Постановление от 15 ноября 2019 г. по делу № А28-6044/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-6044/2019
15 ноября 2019 года
г. Киров


Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2019 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судей Барьяхтар И.Ю., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 27.08.2019,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 28.12.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Молот-Оружие»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2019 по делу № А28-6044/2019,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Молот-Оружие» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования городской округ город Вятские Поляны Кировской области «Коммунальные энергетические системы «Энерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора уступки права (цессии),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Молот-Оружие» (далее – истец, заявитель, ООО «Молот-Оружие», Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования городского округа города Вятские Поляны Кировской области «Коммунальные энергетические системы «Энерго» (далее – ответчик, МУП КЭС «Энерго», Предприятие) о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 17.10.2018 № 3-143 (далее – Договор).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Молот-Оружие» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2019 по делу № А28-6044/2019 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, решение суда является незаконным и необоснованным. Заявитель указывает, что договор был заключен под угрозой отключения услуг теплоснабжения, о чем свидетельствуют обращения МУП «КЭС «Энерго», пояснения заявителя, однако данным доказательствам судом не была дана надлежащая оценка. Данная сделка наносит невосполнимый ущерб истцу и может расцениваться как кабальная и совершенная под угрозой отключения услуги теплоснабжения со стороны доминирующего хозяйствующего субьекта, направленная на нарушение прав и ущемление интересов ООО «Молот-Оружие». МУП «КЭС «Энерго» под угрозой отключения услуг заставило ООО «Молот-Оружие» принять право требования неликвидной задолженности, которая, возможно, возникнет в будущем, ради извлечения имущественной выгоды. Для ООО «Молот-Оружие» данная сделка не представляла никакого интереса, а наоборот, совершена на крайне невыгодных условиях. Принуждение к совершении этой сделки — прямое нарушение принципа свободы в заключении договора. Также заявитель считает, что нарушения, допущенные ответчиком, а именно ответчик своими действиями способствовал прекращению части обязательства должника по уступленному требованию, повлекли существенные изменения размера уступаемого требования, поэтому могут рассматриваться в качестве основания для признания Договора цессии недействительным.

МУП КЭС «Энерго» в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонило в полном объеме, просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании стороны поддержали свои доводы и возражения.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2019 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.09.2018 по итогам совещания МУП КЭС «Энерго» письмом от 03.10.2018 № 3/784 направил в адрес ООО «Молот-Оружие» проект договора уступки права (цессии).

11.10.2018 письмом № 3/802 ответчик предложит истцу подписать проект договора уступки права (цессии) или предложить другие гарантии своевременной оплаты за потребляемую тепловую энергию.

17.10.2018 МУП «КЭС «Энерго» (цедент) и ООО «Молот-Оружие» (цессионарий) заключили Договор, согласно пунктам 1.1 – 1.3 которого у цедента на основании договора на отпуск тепловой энергии от 08.09.2015 № 1- 110, заключенного между цедентом и ОАО «ВПМЗ «Молот» (должник), в будущем возникнет к должнику право требования оплаты поставленной тепловой энергии за период с 01.10.2018 по 30.11.2018; цедент уступает цессионарию право требования к должнику в полном объеме оплаты обязательства за поставленную тепловую энергию в период с 01.10.2018 по 30.11.2018 в сумме 10 434 784 рубля 00 копеек; данная сумма установлена сторонами исходя из планируемого к поставке в указанный период количества тепловой энергии; при несоответствии планируемого количества тепловой энергии количеству фактически поставленной должнику в период с 01.10.2018 по 31.11.2018 тепловой энергии, стороны вправе изменить сумму договора путем заключения дополнительного соглашения; будущее требование переходит от цедента к цессионарию с момента его возникновения, если более поздний переход права не будет согласован сторонами дополнительно.

Согласно пункту 3.1 Договора за уступаемые права требования по договору, указанному в пункте 1.1 Договора, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 10 434 784 рубля 00 копеек.

В пункте 7.2 договора указано, что стороны вправе изменить или расторгнуть договор в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Изменение условий договора и его расторжение производятся в письменной форме в виде дополнительного соглашения или соглашения, подписываемого сторонами или их уполномоченными представителями.

Договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору, указанных в пункте 1.1 Договора (пункт 7.3 Договора).

Полагая, что Договор был заключен истцом вынужденно, на крайне невыгодных для него условиях, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем ответчик воспользовался, под угрозой введения режима ограничения потребления тепловой энергии, Общество обратилось с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую сослался истец в обоснование своих требований, основанием для признания сделки недействительной является нарушение этой сделкой требований закона или иного правового акта (для оспоримой сделки), а также нарушение сделкой публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц (для ничтожных сделок).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 этой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае содержание Договора позволяет определить его предмет. При этом вопрос о существовании требования на момент совершения уступки не имеет правового значения, так как соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не только не противоречит законодательству, но и прямо им допускается (статья 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вопреки доводу жалобы истца, соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит действующему законодательству.

Кроме того, судом установлено, что право требования на момент рассмотрения спора в суде уже возникло.

В апелляционной жалобе истец указывает на совершение сделки (договора цессии) на крайне невыгодных условиях и под угрозой отключения услуг теплоснабжения со стороны Предприятия, что указывает на наличие признаков кабальности сделки.

Согласно статьям 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно частям 1, 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы или под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Для признания недействительным договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Наличие указанных условий при заключении оспариваемых Договоров истец в нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания Договора недействительными как кабальной сделки.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что Договор был подписан по результатам совещания между организациями, целью такого Договора было недопущение просрочки оплаты за тепловую энергию, истец принял на себя обязательства по оплате за ОАО «ВПМЗ «Молот».

Заключение Договора было продиктовано урегулированием вопроса об исполнении третьим лицом договорных обязательств перед ответчиком по оплате поставленной тепловой энергии, которые ОАО «ВПМЗ «Молот» не смогло выполнить в срок, а не наличием умысла со стороны ответчика, направленного на ухудшение финансового положения истца.

Наличие письма с предложением заключить договор цессии или предложением иных вариантов не является обстоятельством, свидетельствующим о том, что истец был вынужден заключить договор уступки прав требования. К тому же в письме от 11.11.2018 № 3/802 речь шла об ограничении тепловой энергии должнику - ОАО «Молот» в виду уже образовавшейся задолженности.

При этом судом первой инстанции правомерно указано, что утверждение истца, что кабальность оспариваемой сделки заключается в банкротстве ОАО «ВПМЗ «Молот», что повлечет невозможность взыскания денежных средств, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку истцу при заключении Договора было известно о наличии задолженности ОАО «ВПМЗ «Молот» перед гарантирующим поставщиком (ответчиком), в том числе исходя из поступающих в адрес должника уведомлений об ограничении режима потребления теплоснабжения в связи с неисполнением денежного обязательства по договору теплоснабжения.

Заключение Договора на невыгодных для истца условиях относится к предпринимательскому риску, поэтому ООО «Молот-Оружие» должно было и могло предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

Довод заявителя, что нарушения, допущенные ответчиком, а именно ответчик своими действиями способствовал прекращению части обязательства должника по уступленному требованию, повлекли существенные изменения размера уступаемого требования, поэтому могут рассматриваться в качестве основания для признания Договора цессии недействительным, отклоняется апелляционным судом.

Как следует из отзыва Предприятия на апелляционную жалобу, общая сумма выставленных счетов должнику ОАО «Молот» составляется 11 533 490 рублей 68 копеек, сумма Договора – 10 343 784 рубля 00 копеек. Сумма в размере 1 098 706 рублей 30 копеек была оплачена ОАО «Молот» как разница между суммой выставленных счетов и суммой договора цессии.

Более того, из копии отзыва ОАО «Молот», представленного в материалы настоящего дела из дела № А28-4270/2019, следует, что ОАО «Молот» направило ООО «Молот-Оружие» заявления о зачете в рамках оспариваемого истцом в настоящем деле договора цессии от 17.10.2018 № 3-143.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Установив все значимые для настоящего дела обстоятельства и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что материалами дела не подтверждается, что истец был вынужден заключить договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а формирование его воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения ответчика, заключавшегося в умышленном создании у контрагента ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Само по себе несогласие истца с выраженной арбитражным судом оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2019 по делу № А28-6044/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Молот-Оружие» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Д.Ю. Бармин

СудьиИ.Ю. Барьяхтар

Т.В. Чернигина