Постановление от 20 мая 2026 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


№ 17АП-810/2026(1)-АК

Дело № А60-10227/2024
21 мая 2026 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2026 года. Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2026 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чухманцева М.А.,

судей Чепурченко О.Н., Шайхутдинова Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,


при участии в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ответчика ООО «Коппер Бридж»: ФИО2, паспорт, доверенность от 04.03.2025;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца ООО «Южно-Уральская промышленная компания»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2025 года

по делу № А60-10227/2024


по иску ООО «Южно-Уральская промышленная компания» к ООО «Коппер Бридж» о взыскании задолженности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО «Северснаб», ООО «УКТ-99», АО «Варненский известняк», МИФНС по финансовому мониторингу по Уральскому округу, Прокуратура Свердловской области, временный управляющий ООО «УКТ-99» ФИО3, конкурсный управляющий ООО «Уральские комплексные технологии-99» - ФИО4,

установил:

07.04.2025 общество с ограниченной ответственностью «Южно-Уральская промышленная компания» (далее – истец, ООО «ЮУПК») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коппер Бридж» (далее – ответчик, ООО «Коппер Бридж») о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Северснаб», ООО «УКТ-99», АО «Варненский известняк», МИФНС по финансовому мониторингу по Уральскому округу, Прокуратура Свердловской области, временный управляющий ООО «УКТ-99» ФИО3, конкурсный управляющий ООО «Уральские комплексные технологии-99» - ФИО4.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2025 (резолютивная часть от 26.11.2025) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым с судебным актом, истец ООО «ЮУПК» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 05.12.2025 отменить. В апелляционной жалобе не приведено аргументированной позиции, указано на то, что надлежащие основания будут приведены в дополнении к апелляционной жалобе сразу же после выписки представителя истца из лечебного учреждения.

От ответчика ООО «Коппер Бридж», третьего лица Прокуратуры Свердловской области поступили отзывы об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы.

Участвующий в судебном заседании представитель ответчика возражает против доводов апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом, в обоснование исковых требований истец указывает, что согласно договору купли-продажи акций от 10.08.2022, продавец (ООО «ЮУПК») передает в собственность покупателя (ООО «Коппер Бридж») обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «Варненский известняк» номинальной стоимостью 15 000 руб. за одну акцию в количестве 2 908 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором (п. 1.1 Договора).

Цена договора составляет 302 408 736 руб. (п. 2.2 Договора), оплата


производится покупателем в срок до 10.07.2023 (п. 2.3 Договора).

Расчеты по договору предусмотрены путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо путем зачета встречных взаимных требований.

Ссылаясь на отсутствие оплаты, 21.11.2023 истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 17.11.2023 исх. № 17/11 с требованием произвести оплату задолженности в сумме 302 408 736 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ЮУПК».

Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая относительно заявленных исковых требований ответчик ссылается на отсутствие задолженности, указывает на договор уступки права требования от 16.05.2024, заключенный между ООО «Северснаб» и ООО «Коппер Бридж», согласно которому ООО «Коппер Бридж» приобрел право требования возврата денежных средств, перечисленных ООО «Северснаб» на расчетный счет ООО «ЮУПК» по платежным поручениям: от 15.12.2023 № 383 в сумме 48 197 000 руб., от 13.02.2024 № 383 в сумме 120 089 806,95 руб.; от 20.02.2023 № 10 в сумме 140 012 600 руб.; от 28.02.2024 № 22 в сумме 87 166 313, 79 руб., в общей сумме 395 465 720,74 руб., а также на произведение ООО «Коппер Бридж» зачета встречных однородных требований ООО «ЮУПК» к ООО «Коппер Бридж» по оплате цены договора купли-продажи акций ЗАО «Варненский известняк» от 10.08.2022в сумме 302 408 736,00 руб., в результате которого задолженность ООО «Коппер Бридж» отсутствует.

Истцом ООО «ЮУПК» заявлено о фальсификации доказательств – договора уступки права требования от 16.05.2024.

Судом первой инстанции рассмотрено заявление о фальсификации оспариваемого доказательства в установленном законом порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Судом заявление о фальсификации признано необоснованным и отклонено, факт исполнения договора уступки прав требований от 16.05.2024 судом проверен исходя из совокупности представленных сторонами в дело доказательств и пояснений сторон.

Установив факт исполнения договора уступки прав требований от


16.05.2024, заключенного ООО «Коппер Бридж» и ООО «Северснаб», перечисление денежных средств в пользу ООО «ЮУПК», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи акций.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, заслушав участника процесса, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ положения применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Статьей 143 ГК РФ акции отнесены к числу ценных бумаг.


Абзац пятый статьи 2 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее - ФЗ «О рынке ценных бумаг») определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 ФЗ «О рынке ценных бумаг» могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо (абзац четырнадцатый статьи 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

В соответствии со статьей 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для


осуществления платежа.

В силу положений, установленных пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 486 ГК РФ, если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Из материалов дела и пояснений сторон установлено, что все необходимые условия и обязательства со стороны продавца по договору купли-продажи от 10.08.2022 были выполнены.

Стороны при заключении договора купли-продажи от 10.08.2022 согласовали цену сделки (стоимость продаваемых акций), а также установили сроки и формы расчетов.

Между ООО «Северснаб» (цедент) и ООО «Коппер Бридж» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований от 16.05.2024, по условиям которого ООО «Коппер Бридж» приобрел право требования возврата денежных средств, перечисленных ООО «Северснаб» на расчетный счет ООО «ЮУПК» по платежным поручениям: от 15.12.2023 № 383 в сумме 48 197 000 руб., от 13.02.2024 № 383 в сумме 120 089 806,95 руб.; от 20.02.2023 № 10 в сумме 140 012 600 руб.; от 28.02.2024 № 22 в сумме 87 166 313, 79 руб., в общей сумме 395 465 720,74 руб.

Указанные права (требования) переходят к цессионарию в момент подписания настоящего договора (пункт 3 договора).

Стороны определили стоимость передаваемых прав (требований) в размере 395 465 720,74 руб.

Оплата цессионарием стоимости передаваемых по договору прав (требований) производится в безналичном порядке на счет цедента в срок до 31.12.2024 либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством.

В материалы дела представлено адресованное ООО «ЮУПК» уведомление ООО «Коппер Бридж» от 17.05.20254 об уступке права требования с заявлением о зачете встречных однородных требований ООО «ЮУПК» к ООО «Коппер Бридж» по оплате цены договора купли-продажи акций ЗАО «Варненский известняк» от 10.08.2022 в сумме 302 408 736,00 руб.

Признавая требования истца необоснованными, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может


случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В части доводов истца ООО «ЮУПК» о направлении полученных от ООО «Северснаб» денежных средств в день их поступления или на следующий день на погашение кредитных обязательств ООО «УКТ-99» перед банками (АО «ВУЗ-Банк», ПАО КБ «УБРиР») судом отмечено, что указанное основанием для удовлетворения иска не является и возражений ответчика не опровергает.

Согласно информации, представленной МРУ Росфинмониторинга по УФО, в период 2020-2021 гг. различными кредитными организациями контрагентам ООО «УКТ-99» 7 раз отказано в перечислении ему денежных средств на общую сумму 3,6 млн руб. в связи с наличием оснований, указанных в пункте 11 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Федеральный закон № 115-ФЗ).

В 2020 году контрагенту ООО «ЮУПК» по тому же основанию отказано в перечислении ему денежных средств в размере 400 тыс. руб.

С 2007 года кредитными организациями в Росфинмониторинг направлено более 500 сообщений о подозрительных операциях ООО «УКТ-99» на общую сумму более 2 млрд руб. и с 2010 года более 20 сообщений о подозрительных операциях ООО «ЮУПК» на сумму более 27 млн руб.

Центральным банком Российской Федерации 12.09.2022 ООО «УКТ-99» отнесено к группе средней степени (уровня) риска совершения подозрительных операций (ст. ст. 7.6, 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ).

Указанная информация отражена также в решении Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2025г., оставленном без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025, по делу № А60-25270/2024 по иску ООО «УКТ-99» к ООО «Уралстройинвестсервис» о взыскании денежных средств.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2024 по делу № А60-24339/2024 установлены признаки взаимозависимости (аффилированности) между ООО «УКТ-99» и ООО «ЮУПК».

Из пояснений МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 10, представленных в рамках дела № А60-24339/2024, следует, что ООО «ЮУПК» с 2023 - 2024 гг. не осуществляет реальную хозяйственную деятельность. Движения по счетам носят транзитный характер. Закупка товара не производится, хотя на расчетные счета в большом объеме поступают


денежные средства от ООО «Северснаб» (886 млн руб.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2025г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025, вынесенным по иску ООО «ТМК» к ООО «Уралстройинвестсервис» о взыскании задолженности, указано на использование расчетного счета ООО «УКТ-99» в качестве транзитного (дело № А60-25782/2024).

Арбитражный суд Свердловской области в определении от 02.06.2025, вынесенном в рамках дела № А60-3101/2024 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РУСМЕТ», указал, что ООО «УКТ-99» является компанией, встроенной в схему поставки лома при участии должника, когда независимые поставщики (в частности, конкурсные кредиторы) по договорам с ООО «УКТ-99», фактически поставляли товар на перерабатывающие заводы, которые товар в собственность не получали; перерабатывающие заводы фактически направляли переработанный лом в адрес конечных покупателей; полученные от реализации продукции денежные средства ООО «УКТ-99» направлялись не в адрес поставщика, у которого приобреталось сырье, а перечислялись внутри группы компаний.

Кроме того, в рамках дела № А60-3103/2024 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РУСМЕТ» судом ООО «Северснаб» признано «технической» компанией (определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2024, оставленное без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 и Арбитражного суда Уральского округа от 09.06.2025).

Вместе с тем, с учетом представленных в дело доказательств, договор уступки прав требований от 16.05.2024, заключенный ООО «Коппер Бридж» и ООО «Северснаб», фактически исполнен, денежные средства перечислены в пользу ООО «ЮУПК», что истцом не опровергнуто.

При заключении 10.08.2022 договора купли - продажи акций, срок их оплаты установлен до 10.07.2023 (11 месяцев).

Судом отмечено, что с учетом значительности суммы сделки, для истца такое временное отложение оплаты договора не могло соответствовать его коммерческим интересам.

Принимая во внимание фактическое поступление денежных средств на счет ООО «ЮУПК», суд признал приведенные в обоснование требований обстоятельства образования задолженности противоречивыми по отношению к заявленным требованиям.

Вместе с тем, ответчиком к ходатайству от 07.10.2025 о приобщении документов был приложен отзыв ПАО «КБ «УБРиР» (приложение № 52), содержащий детальный анализ расходования ООО «УКТ-99» денежных средств, полученных Обществом «УКТ-99» от Банка по кредитным договорам.

Кроме того, по ходатайству ответчика судом к материалам дела приобщены сами кредитные договоры, отчеты заемщика об использовании


кредитных денежных средств (кредитование носило целевой характер), первичные документы (УПД), представленные со стороны заемщика в ПАО «КБ «УБРиР» в подтверждение целевого использования кредитных денежных средств.

ООО «ЮУПК», направляя денежные средства для погашения указанных кредитных обязательств ООО «УКТ-99», тем самым, рассчитывалось за реальные обязательства, пусть и исполняя обязательства за третье лицо (ст. 313 ГК РФ), что не запрещено законом.

При этом, при схожих обстоятельствах, заявления о недействительности кредитных договоров со ссылками на транзитный характер совершенных на их основании банковских операций, с целью создания фиктивного актива в виде права требования без какого-либо встречного предоставления, отклоняются судами со ссылкой на анализ реальности хозяйственной деятельности заемщика (должника) и получения заемщиком действительного актива – денежных средств, которыми последний распорядился по своему усмотрению.

Учитывая изложенное, перечисление денежных средств ООО «ЮУПК» в счет исполнения кредитных обязательств ООО «УКТ-99» в ПАО «КБ «УБРиР» не носило мнимый характер, а служило исполнением реальных обязательств Общества «УКТ-99» по возврату полученных от банка средств, потраченных на собственные нужды к выгоде самого Общества «УКТ-99».

Кроме того, судебными актами установлено и не отрицается истцом, что ООО «ЮУПК» и ООО «УКТ-99» контролируется одними лицами, являются взаимозависимыми.

Также в материалах дела не содержится доводов истца о том, что: перечисленные ООО «Северснаб» на расчетный счет ООО «ЮУПК» денежные средства в общей сумме 395 465 720,74 руб. были перечислены в счет исполнения каких-либо обязательств ООО «Северснаб» перед ООО «ЮУПК»; об отсутствии у ООО «ЮУПК» задолженности перед ООО «Северснаб» на сумму 395 465 720,74 руб. и, следовательно, об отсутствии оснований для проведения зачета требований по оплате цены договора купли-продажи акций ЗАО «Варненский известняк» от 10.08.2022 в сумме 302 408 736,00 руб.

Таким образом, задолженность ООО «Коппер Бридж» перед ООО «ЮУПК» по договору купли-продажи акций ЗАО «Варненский известняк» от 10.08.2022 в сумме 302 408 736,00 руб. была погашена ответчиком в результате зачета встречных однородных требований по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что истцом не представлено доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции находит ошибочным доводы апеллянта о наличии обстоятельств, позволяющих удовлетворить заявленные требования.

Апелляционный суд полагает, что арбитражным судом первой инстанции


полно и всесторонне исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Нарушений, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству суда заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, неуплаченная государственная пошлина в размере 30 000,00 руб. подлежит взысканию с заявителя апелляционной жалобы в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2025 года по делу № А60-10227/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ЮЖНО-УРАЛЬСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ» в доход федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий М.А. Чухманцев

Судьи О.Н. Чепурченко

Е.М. Шайхутдинов