Постановление от 4 июля 2024 г. по делу № А40-325/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-32261/2024

Дело № А40-325/24
г. Москва
04 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Александровой Г.С., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Правительства Москвы, Департамента городского имущества города Москвы

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2024

по делу №А40-325/24-142-4, принятое судьей Шевцовой И.Н.

по иску Правительства Москвы (ИНН <***>, ОГРН <***>), Департамента городского имущества города Москвы (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "ТЕРЕХОВО-ИНВЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62, площадью 332 495 кв.м., имеющего адресный ориентир: г. Москва, внутригородская территория поселение Краснопахорское, квартал №122, з/у 2,


при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: ФИО1 по доверенностям от 11.12.2023 и 19.07.2023, диплом ВСА 0380419 от 17.06.2005;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 15.01.2024, диплом ИВС 0685846 от 28.06.2003;

УСТАНОВИЛ:

Правительство Москвы и Департамент городского имущества города Москвы (далее – Департамент) обратились в Арбитражный суд г.Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Терехово-Инвест" (далее – ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62 площадью 332495 кв.м., имеющего адресный ориентир: г.Москва, внутригородская территория поселение Краснопахорское, квартал №122, з/у 2, на условиях представленного проекта договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2024 по делу №А40-325/24 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, требования удовлетворить. Заявители апелляционной жалобы указывают на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истцов требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что ООО «Терехово-Инвест» (далее - Правообладатель, Собственник) является собственником земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62, площадью 332 495 кв. м, имеющего адресный ориентир: г. Москва, внутригородская территория поселение Краснопахорское, квартал №122, з/у 2 (далее – Земельный участок, Участок), что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) от 04.02.2022 №50:27:0020132:62-77/072/2022-4.

По сведениям ЕГРН Земельный участок относится к категории «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования данного Участка определен как «для сельскохозяйственного производства».

На основании п. 7 ст. 19.1 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее - Закон №101-ФЗ) до 01.01.2025 при продаже земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, которые отнесены в результате изменения границ города федерального значения Москвы к землям населенных пунктов, преимущественное право покупки таких земельных участков имеет город федерального значения Москва. Указанное право реализуется в порядке, установленном ст. 8 настоящего Федерального закона.

Соответственно, город Москва в лице уполномоченных органов государственной исполнительной власти вправе выступать покупателем спорного Земельного участка у его Правообладателя.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

На основании п. 1 ст. 125 ГК РФ от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Согласно п.п. 1, 3 ст. 125 ГК РФ от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В случаях и в порядке, предусмотренных нормативными актами субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, по их специальному поручению от их имени могут выступать государственные органы, органы местного самоуправления, а также юридические лица.

В силу п.п. 3, 4 ст. 20 Устава города Москвы (Закон города Москвы от 28.06.1995) имущество, являющееся собственностью города Москвы, не закрепленное за государственными предприятиями и учреждениями, входит в казну города Москвы. От имени города Москвы правомочия собственника осуществляют органы государственной власти города Москвы в рамках их компетенции, установленной Уставом города и иными правовыми актами, определяющими статус этих органов.

Частью 1 ст. 44 Устава города Москвы установлено, что Правительство Москвы является высшим постоянно действующим коллегиальным органом исполнительной власти города Москвы, обладающим общей компетенцией и обеспечивающим согласованную деятельность других органов исполнительной власти города Москвы.

Согласно ст.ст. 10, 11, 13 Закона города Москвы от 20.12.2006 №65 «О Правительстве Москвы» в пределах своих полномочий Правительство Москвы организует работу и осуществляет управление собственностью города Москвы и контроль за ее эффективным использованием, разрабатывает и осуществляет городскую политику в области градостроительства и землепользования, определяет полномочия по управлению собственностью города Москвы подведомственных ему органов исполнительной власти города Москвы.

На основании п. 1 раздела I Положения о Департаменте городского имущества города Москвы, утв. п. 1 Постановления Правительства Москвы от 20.02.2013 №99-ПП «Об утверждении Положения о Департаменте городского имущества города Москвы» (далее – Постановление Правительства Москвы №99-ПП), Департамент является функциональным органом исполнительной власти города Москвы, осуществляющим следующие функции и полномочия, являющиеся установленной сферой деятельности Департамента:

- функции по разработке и реализации государственной политики в сфере управления и распоряжения движимым и недвижимым имуществом города Москвы, в том числе жилыми помещениями, земельными участками, находящимися на территории города Москвы, государственная собственность на которые не разграничена, приватизации имущества города Москвы, выполнения полномочий собственника в отношении имущества города Москвы, использования, охраны и учета земель на территории города Москвы.

Как следствие, уполномоченными органами государственной исполненной власти города Москвы, в компетенцию которых входит приобретение прав собственности на спорный Земельный участок, являются Правительство Москвы и Департамент городского имущества города Москвы.

Истцы сослались на то, что в Правительство Москвы поступило обращение ООО «Терехово-Инвест» от 06.07.2023 №06-07-23-1 (вх. от 07.07.2023 №ДГИ-Э-91331/23), как от собственника Земельного участка, о намерении продать последний по цене 12000000 руб. в рамках реализации преимущественного права, предусмотренного положениями Закона №101-ФЗ.

Каких-либо сведений о возможности отзыва Собственником названного предложения о продаже Участка, равно как и о сроке, в течение которого город Москва должен быть принять либо отклонить оферту, письмо от 06.07.2023 №06-07-23-1 не содержало.

При наличии подобных оснований, истцы посчитали, что направленное Правообладателем в Правительство Москвы письмо от 06.07.2023 №06-07-23-1 представляет собой оферту, то есть предложение заключить договор купли-продажи Участка по цене, равной 12000000 руб.

По результатам рассмотрения данного обращения ответчика от 06.07.2023 №06-07-23-1 Департаментом от имени Правительства Москвы в рамках полномочий, установленных Постановлением Правительства Москвы №99-ПП, в адрес Правообладателя Участка письмом т 27.07.2023 №ДГИ-Э-91331/23-1 направлено согласие на его приобретение по цене 12000000 руб.

То есть, ответчику в установленном порядке сообщено Департаментом о том, что Правительство Москвы готово приобрести в собственность города Москвы указанный Земельный участок в рамках реализации преимущественного права его покупки, в соответствии с положениями Закона №101-ФЗ.

Кроме того, указанным письмом от 27.07.2023 №ДГИ-Э-91331/23-1 ответчику указано на необходимость проинформировать Департамент о готовности заключить договор купли-продажи Участка по предложенной Собственником цене, а также, что проект договора купли-продажи Участка будет направлен дополнительно.

Письмо от 27.07.2023 №ДГИ-Э-91331/23-1 получено ответчиком 08.08.2023, что подтверждается сведениями об отслеживании почтового отправления с трек-номером 14577785134013, размещенными на официальном сайте АО «Почта России» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по электронному адресу: https://www.pochta.ru/.

Данное письмо Департамента от имени Правительства Москвы представляет собой акцепт – согласие города Москвы заключить договор купли-продажи земельного участка на условиях, предложенных Правообладателем (то есть по цене 12000000 руб.).

При этом данный акцепт был дан в установленный законом срок (в течение 30 дней с момента получения оферты от ответчика).

Впоследствии, во исполнение письма Департамента от 27.07.2023 №ДГИ-Э-91331/23-1 ответчик в письме от 17.10.2023 №17-10-23-1 (вх. от 19.10.2023 №ДГИ-1-59877/23), адресованном Департаменту, подтвердил готовность заключить договор купли-продажи Земельного участка по цене, указанной в оферте от 06.07.2023 №06-07-23-1, то есть по цене в размере 12000000 руб.

В адрес ответчика письмом от 03.11.2023 №ДГИ-1-59877/23-1 Департамент направил проект договора купли-продажи Участка с указанием цены договора – 12000000 руб.

Одновременно данным письмом от 03.11.2023 №ДГИ-1-59877/23-1 Департамент сообщил, что в случае не подписания (отказа от подписания) проекта договора купли-продажи Участка, Департамент оставляет за собой право обратиться с соответствующим исковым заявлением в суд.

Письмо от 03.11.2023 №ДГИ-1-59877/23-1 получено ответчиком 07.12.2023.

Указывая на то, что от ответчика подписанные экземпляры договора купли-продажи данного объекта не поступили, а Правительство Москвы и Департамент не отказывались от приобретения Земельного участка, а, напротив, подтвердили готовность приобрести последний в государственную собственность, истцами предъявлены в суд настоящие исковые требования об обязании ответчика заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62, площадью 332495 кв.м., имеющего адресный ориентир: г.Москва, внутригородская территория поселение Краснопахорское, квартал №122, з/у 2, на условиях представленного проекта договора.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, сослался на то, что данная сделка не была одобрена общим собранием участников ООО «Терехово-Инвест», а у генерального директора ответчика полномочия на подписание сделки стоимости свыше 5000000 руб. отсутствуют.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 7 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) земли в Российской Федерации по целевому назначению подразделяются на категории, в т.ч. на земли населенных пунктов.

Земли, указанные в п. 1 настоящей статьи, используются в соответствии с установленным для них целевым назначением. Правовой режим земель определяется исходя из их принадлежности к той или иной категории и разрешенного использования в соответствии с зонированием территорий, общие принципы и порядок проведения которого устанавливаются федеральными законами и требованиями специальных федеральных законов.

Любой вид разрешенного использования из предусмотренных зонированием территорий видов выбирается самостоятельно, без дополнительных разрешений и процедур согласования.

Виды разрешенного использования земельных участков определяются в соответствии с классификатором, утвержденным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере земельных отношений.

Положениями п.1 Приказа Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 10.11.2020 №П/0412 утвержден Классификатор видов разрешенного использования земельных участков (далее – Классификатор).

Одним из видов разрешенного использования земельных участков, предусмотренных Классификатором, является сельскохозяйственное использование (1.0), под которым понимается ведение сельского хозяйства.

Содержание данного вида разрешенного использования включает в себя содержание видов разрешенного использования с кодами 1.1 – 1.20 (а именно, растениеводство (1.1), выращивание зерновых и иных сельскохозяйственных культур (1.2), овощеводство (1.3), выращивание тонизирующих, лекарственных, цветочных культур (1.4), садоводство (1.5), виноградарство (1.5.1), выращивание льна и конопли (1.6), животноводство (1.7), скотоводство (1.8), звероводство (1.9), птицеводство (1.10), свиноводство (1.11), пчеловодство (1.12), рыбоводство (1.13), научное обеспечение сельского хозяйства (1.14), хранение и переработка сельскохозяйственной продукции (1.15), ведение личного подсобного хозяйства на полевых участках (1.16), питомники (1.17), обеспечение сельскохозяйственного производства (1.18), сенокошение (1.19), выпас сельскохозяйственных животных (1.20)), в т.ч. размещение зданий и сооружений, используемых для хранения и переработки сельскохозяйственной продукции.

По сведениям ЕГРН Земельный участок относится к категории «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования данного Участка определен как «для сельскохозяйственного производства».

Согласно п. 1 ст. 1 Закона №101-ФЗ настоящий Федеральный закон регулирует отношения, связанные с владением, пользованием, распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения, устанавливает правила и ограничения, применяемые к обороту земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения – сделкам, результатом совершения которых является возникновение или прекращение прав на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения и доли в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, определяет условия предоставления земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, а также изъятия их в государственную или муниципальную собственность.

На основании п.п. 1, 2 ст. 8 Закона №101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

На основании п. 7 ст. 19.1 Закона №101-ФЗ до 01.01.2025 при продаже земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, которые отнесены в результате изменения границ города федерального значения Москвы к землям населенных пунктов, преимущественное право покупки таких земельных участков имеет город федерального значения Москва. Указанное право реализуется в порядке, установленном ст. 8 настоящего Федерального закона.

Таким образом, город Москва в лице уполномоченных органов государственной исполнительной власти вправе выступать покупателем спорного Земельного участка у его Правообладателя.

При этом уполномоченными органами государственной исполненной власти города Москвы, в компетенцию которых входит приобретение прав собственности на спорный Земельный участок, являются Правительство Москвы и Департамент городского имущества города Москвы.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п.п. 1, 3 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно п.п. 1, 3, 5 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Положениями п. 1 ст. 549 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

При этом правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 ГК РФ, не применяются.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Как видно из п. 1, абз. 1 п. 2 ст. 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Согласно ст. 436 ГК РФ полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

На основании абз. 2 п. 2 ст. 435 ГК РФ если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной.

Согласно ст. 438 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

В соответствии с п. п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

В пунктах 1.2, 4 ст. 445 ГК РФ установлено, что в случаях, когда в соответствии с ГК РФ или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

В случаях, когда в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

Если ли сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Материалами дела подтверждается, что в Правительство Москвы поступило обращение ответчика от 06.07.2023 №06-07-23-1 как от собственника Земельного участка, о намерении продать последний по цене 12000000 руб. в рамках реализации преимущественного права, предусмотренного положениями Закона №101-ФЗ.

По результатам рассмотрения данного обращения ответчика Департаментом от имени Правительства Москвы в рамках полномочий, установленных Постановлением Правительства Москвы №99-ПП, в адрес ответчика письмом от 27.07.2023 №ДГИ-Э-91331/23-1 направлено согласие на его приобретение по цене 12000000 руб.

Кроме того, указанным письмом ответчику указано о необходимости проинформировать Департамент о готовности заключить договор купли-продажи Участка по предложенной Собственником цене, а также, что проект договора купли-продажи Участка будет направлен дополнительно.

Ответчик в письме от 17.10.2023 №17-10-23-1 подтвердил готовность заключить договор купли-продажи Земельного участка по цене, указанной в оферте от 06.07.2023 №06-07-23-1, то есть по цене 12000000 руб.

В связи с получением согласия Собственника на заключение договора купли-продажи Участка в адрес ответчика письмом от 03.11.2023 №ДГИ-1-59877/23-1 Департамент направил проект договора купли-продажи Участка с указанием цены договора – 12000000 руб.

Согласно ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 3 ст. 46 Закона №14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Закона №14-ФЗ).

На основании п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков -количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Материалами дела подтверждается, что действующей редакцией Устава ООО «Терехово-Инвест», утвержденного Протоколом общего собрания учредителей ООО «Терехово-Инвест» от 22.12.2021 г. (далее - Устав), ограничено право Генерального директора на совершение сделок, сумма которых превышает 5000000 руб., а именно: пунктом 11.8. Устава установлено, что Генеральный директор «совершает сделки, сумма которых не превышает 5000000 руб. с одним контрагентом по одному договору».

В силу п. 9.3. Устава Решение вопросов об отчуждении или залоге активов Общества относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

Участниками ООО «Терехово-Инвест» являются ФИО3 (0,01% доли в уставном капитале), и ООО «Михайловские земли» (99,99 % доли в уставном капитале ООО «Терехово-Инвест»), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 29.01.2024 г. №ЮЭ9965-24-9364103.

Ответчик указал, что после отправки ответчиком истцам письма о готовности заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым №50:27:0020132:62 по цене 12000000 руб., и для одобрения указанной сделки состоялось общее собрание участников ООО «Терехово-Инвест» по вопросу одобрения заключения договора купли-продажи земельного участка с кадастровым №50:27:0020132:62 по цене 12000000 руб. Решение об одобрении указанного договора не принято, что подтверждается Протоколом общего собрания участников ООО «Терехово-Инвест» от 21.10.2023г.

В связи с отсутствием у генерального директора ООО «Терехово-Инвест» права на подписание договора купли-продажи ценой свыше 5000000 руб. без одобрения участниками, а также решениями об одобрении указанной сделки участниками Общества, Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу, что основания для обязания ответчика заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62, площадью 332495 кв.м., имеющего адресный ориентир: г. Москва, внутригородская территория поселение Краснопахорское, квартал №122, з/у 2, отсутствуют, воля ответчика на отчуждением земельного участка по данной цене документально не подтверждена.


Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Ссылка истцов в апелляционной жалобе на то, что договор является для ответчика сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В доказательство своего довода истцами приводится сведения, полученные из информационной системы по проверке контрагентов «Спарк-Интерфакс» (https://spark-interfax.ru/) о стоимости активов ответчика за 2023 год в размере 83690000 руб. Однако Истцы не запрашивали у ответчика информацию о балансовой стоимости земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62, и в апелляционной жалобе сравнивают стоимость активов ответчика со стоимостью договора, что не соответствует обстоятельствам дела.

Так, согласно сведениям ответчика балансовая стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62 составляет 72850000 руб. Таким образом, отчуждению подлежало имущество, балансовая стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов ответчика.

Ответчик ранее не предоставлял информацию о балансовой стоимости земельного участка в связи с отсутствием запроса суда или истцов и отсутствием позиции истцов на отзыв ответчика при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Таким образом, сделка по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62 не может быть признана совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2024 по делу №А40-325/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.



Председательствующий судья О.В. Савенков


Судьи: Г.С. Александрова



Н.И. Панкратова