Постановление от 8 сентября 2025 г. по делу № А75-7555/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А75-7555/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Крюковой Л.А., судей Мальцева С.Д., ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транслес» на постановление от 16.06.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А75-7555/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транслес» (628680, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп» (628680, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО3.

В судебном заседании приняли участие: директор общества с ограниченной ответственностью «Транслес» ФИО4, полномочия подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, и представитель ФИО5 по доверенности от 17.04.2024.

Cуд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транслес» (далее - общество, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ар Инвест Групп» (далее - компания, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 15.09.2023 № 4 (далее - договор купли-продажи), заключенного в ущерб интересам общества, применении последствий его недействительности в виде взыскания с компании в пользу общества 103 650 000 руб. разницы между рыночной стоимостью товара и ценой реализации.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3, совместно - третьи лица).

Решением от 05.12.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Голубева Е.А.) заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 16.06.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, между сторонами и третьими лицами распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с выводом суда относительно равноценности взаимных уступок сторон и обоюдной выгоде от общей деятельности, полагает его не подтвержденным доказательствами, основанным лишь на факте общего руководства деятельностью истца и ответчика ФИО3, не являющимся при этом учредителем общества; считает ошибочными суждения апелляционной коллегии относительно объемов вырубки и реализации леса обществом в связи с неполным исследованием всех представленных в дело доказательств, недоказанным факт возврата компанией леса продавцу, неправомерным основанный на нем вывод об отсутствии исполнения спорной сделки и ущерба у истца.

В отзывах на кассационную жалобу, приобщенных к материалам дела (статья 279

АПК РФ), компания и ФИО3 полагают доводы общества несостоятельными,

просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества поддержал свою правовую позицию, изложенную в письменном виде.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (продавец) в лице директора ФИО6 и компанией (покупатель) в лице директора ФИО2 заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1.1 которого и приложению № 1 (спецификация) к нему продавец продает хлысты смеси хвойных пород (код ОКПД2 - 02.20.11.188, далее - товар) в количестве 30 000 м3 по цене 45 руб./м3, общей стоимостью 1 350 000 руб. (налогом на добавленную стоимость

не облагается), а покупатель принимает товар собственными силами, за счет собственных средств осуществляет его выгрузку и складирование в месте выгрузки товара, а также обеспечивает оформление всех необходимых документов, разрешений и допусков, необходимых для доставки товара в пункт выгрузки.

По акту приема-передачи от 19.09.2023, подписанному ФИО2 и ФИО6, указанный объем товара передан продавцом покупателю, сторонами составлен универсальный передаточный документ (далее - УПД), платежным поручением от 28.09.2023 внесена оплата за товар.

Дополнительным соглашением от 12.10.2023 к договору купли-продажи общество обязалось продать компании хлысты смеси хвойных пород в количестве 20 000 куб. м в период с 01.11.2023 по 30.04.2024.

Согласно сведениям, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц, с 02.11.2023 на должность генерального директора общества назначен ФИО7, которым с компанией подписано соглашение от 29.11.2023 о расторжении договора купли-продажи.

По утверждению общества, его новым руководителем проведен мониторинг имеющихся документов юридического лица, а также открытых источников информации, по результатам которого ему стало известно об аффилированности прежнего руководителя общества - ФИО2 с компанией, заключении оспариваемого договора купли-продажи с существенно заниженной ценой на товар (45 руб./м3) по сравнению со стоимостью его реализации иным покупателям, а также с расходами общества по заготовке данной древесины, определяемыми условиями договора подряда от 01.01.2022 № 1/2022 (далее - договор подряда), заключенного с компанией (подрядчик), составляющими 285 руб./м3.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с рассматриваемым исковым заявлением.

Судом первой инстанции на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу № А75-15002/2021, а также истребованной в порядке статьи 66 АПК РФ от международного коммерческого инвестиционного банка «Россита-Банк», акционерного общества «Альфа-Банк» (далее совместно - банки), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре информации установлено, что ФИО3 в период заключения спорного договора купли-продажи являлся контролирующим общество и компанию лицом, координирующим их деятельность, компания для соединения с системой дистанционного банковского обслуживания использовала номер телефона ФИО3, указываемый также обществом в качестве контактного в отчетах об использовании лесов, представляемых в департамент лесного хозяйства Томской области.

До заключения спорной сделки общество продало аналогичный товар индивидуальному предпринимателю ФИО8 (далее - ФИО8) по договору от 28.04.2023 № 28/04/23 (далее - договор от 28.04.2023) с ценой 3 500 руб./м3.

При этом компания, выступая продавцом древесины, также реализовывала ее сторонней организации по цене 3 500 руб./м3, взыскав задолженность с покупателя в рамках дела № А75-7237/2023.

В документах бухгалтерского учета общества, подписанных директором ФИО2, себестоимость реализуемой в 2023 году древесины отражена в сумме 983,77 руб./м3.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствовался статьями 1, 10, 166, 167, 168, 174, 453 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, приведенными в определениях от 12.08.2014 № 67-КГ14-5, от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 21.06.2018 № 303-ЭС14-4717(4), исходил из того, что договор купли-продажи заключен в результате согласованных действий руководителей общества и компании, товар реализован по цене, существенно ниже рыночной, при этом стороны действовали с осознанием заведомой невыгодности и убыточности сделки для продавца, что влечет недействительность спорного договора, необходимости применения последствий его недействительности с учетом отсутствия во владении компании спорного товара в виде довзыскания с ответчика стоимости древесины, образующейся в виде разницы между указанной обществом в качестве рыночной за минусом цены договора купли-продажи.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия пришла к выводу о необоснованном отклонении судом первой инстанции ряда ходатайств, заявленных компанией, в связи с чем приобщила дополнительные доказательства, представленные сторонами, истребовала от департамента лесного хозяйства по Уральскому федеральному округа (далее - департамент) информацию за период с 01.01.2022 по 31.12.2024 обо всех сделках с древесиной, совершенной обществом и компанией, и внесенных корректировках, оформленных электронных сопроводительных документах на транспортировку древесины, удаленных или измененных, в том числе отраженных в Единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней (ЛесЕГАИС), от акционерного общества «Томскнефть» Восточной нефтяной компании (далее - общество «Томскнефть») о движении транспортных средств через его контрольно-пропускной пункт, расположенный на 35 км автомобильной дороги Медведево-Пионерный.

На основании дополнительно представленных в дело доказательств Восьмой арбитражный апелляционный суд установил, что в 2022 году обществом заготовлено 13 765 м3 леса, в 2023 году - 21 356 м3, в 2024 году - 19 587 м3, всего 54 708 м3.

Согласно данным ЛесЕГАИС компания покупала лес не только у общества, но и у иных продавцов леса, обществом в 2022 году продано компании 17 444 м3 леса

и 35 000 м3 леса - в 2023 году, в 2023 году компания реализовала 6 448,78 м3.

Информация об оспариваемом договоре купли-продажи и реализации компании 30 000 м3 леса удалена из ЛесЕГАИС последней 29.11.2023, обществом 30.11.2023.

Проведенной новым руководителем общества инвентаризацией от 30.11.2023 установлено, что на момент ее начала объем нереализованного обществом леса составлял 1 189,54 м3, на конец инвентаризации - 31 189,54 м3 (то есть + 30 000 м3 после расторжения договора купли-продажи и внесения записей в ЛесЕГАИС).

Инвентаризацией от 19.12.2023 подтверждено, что объем имеющейся у общества древесины на указанную дату составил 30 517 м3.

В январе 2024 года общество реализовало сторонним организациям 18 373 м3 древесины, при этом за период с 01.01.2024 по 18.03.2024 им заготовлено только 6 171 м3, за весь 2024 год общество реализовало 30 019 м3 леса, заготовив в целом 19 587 м3.

При этом актом инвентаризации от 01.04.2024 установлено наличие у общества 34 332 м3 леса; актом осмотра от 23.10.2024 зафиксировано наличие на площадке по адресу: 107 км автодороги Медведево-Пионерный Александровского района Томской области, контролируемой обществом, древесины, сложенной в штабель, шириной 15 м, длиной 13 м, высотой 2,5 м, которая имеет многочисленные следы гниения по всей длине; актом осмотра от 18.10.2024 - наличие на 107 км автодороги Медведево-Пионерный в выделах 33, 34, 37 квартала 527 урочища «Александровское» Александровского участкового лесничества на деляне 2015 года не вывезенной заготовленной древесины в объеме 4 000 м3, сложенной в кучи на магистральном волоке по периметру деляны.

Согласно письму общества «Томскнефть» в период с 15.09.2023 по 31.12.2024 через его контрольно-пропускной пункт, расположенный на 35 км автомобильной дороги Медведево-Пионерный, осуществлялся проезд грузов общества и сторонних организаций, информация о проезде транспортных средств компании отсутствует.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что древесина по договору купли-продажи (30 000 м3, переданных по акту от 19.09.2023) фактически компанией не вывозилась с территории общества, права на нее остались за последним после подписания соглашения от 29.11.2023 о расторжении договора купли-продажи, в противном случае продажа леса сторонним организациям в 2024 году является невозможной в отсутствие достаточных его остатков у истца.

Также апелляционным судом с учетом наличия в деле доказательств аффилированности сторон, установлено, что общество, владеющее правами на лесной участок, но не имеющее каких-либо технических и трудовых ресурсов для заготовки древесины, в течение 2021 - 2023 годов заготовило посредством подрядных организаций, в том числе компании по договору подряда, 95 377,34 м3 леса.

Из них компании по цене 140 руб./м3 в 2021 - 2022 годах, 45 руб./м3 - в 2023 году продано 46 656,91 м3 леса, оставшийся объем леса 48 720,43 м3 реализован обществом сторонним организациям по рыночным ценам в отсутствие каких-либо фактических затрат на производство, но с отражением в бухгалтерском учете себестоимости (затрат) товара в размере 983,77 руб./м3.

По договору подряда общество обязалось оплатить компании работы по заготовке древесины по цене 285 руб./м3 при рыночной стоимости работ в 2022 - 2023 годах от 1 751,84 руб./м3 до 1 997,25 руб./м3, фактически их не оплатив, что явилось основанием для обращения компании с иском в арбитражный суд в рамках дела № А75-18400/2024.

Установленные апелляционным судом дополнительные обстоятельства позволили ему прийти к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи не может быть признана недействительным, поскольку исходя из конкретных обстоятельств спора является экономически оправданным в отношении обеих сторон, применяющих трансфертное ценообразование на товар, позволяющее оптимизировать уровень налогообложения группы, и, поскольку сделка фактически сторонами не исполнялась, то у истца отсутствует заявленный им ущерб от ее заключения. В связи с изложенным Восьмой арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске.

Спор по существу разрешен апелляционным судом правильно, его выводы основаны на установленных обстоятельствах, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункты 1, 5 статьи 454 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах

иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Апелляционный суд, рассматривая дело, верно исходил из разъяснений, изложенных в пункте 93 Постановления № 25, согласно которым пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб,

о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела письменные доказательства, в том числе, судебные акты по делам № А75-15002/2021, А75-7237/2023, А75-18400/2024, данные ЛесЕГАИС, информацию департамента, банков и общества «Томскнефть», письменные объяснения ФИО9 и ФИО3, апелляционный суд пришел к выводу, что стороны спора являются взаимозависимыми лицами, которые на протяжении длительного периода, в том числе после сентября 2023 года, выстраивали свою деятельность на достижение общего результата, ими применялось трансфертное ценообразование на древесину, позволяющее перераспределять общую прибыль группы, держателем активов в которой являлось общество, и оптимизировать уровень налогообложения.

Констатировав, что оспариваемый договор купли-продажи хотя и является сам по себе формально убыточной сделкой, но как часть взаимосвязанных между собой сделок (поставка + подряд) сторон, входящих в одну группу лиц, подчиненных единому бенефициару, в которых обе стороны осуществляют взаимные равноценные уступки друг другу по вопросу ценообразования товара и работ, приводит к достижению единого для группы лиц результата - получению выгоды, апелляционная коллегия сочла договор купли-продажи не подлежащим признанию недействительным.

Отметив, что сведения о передаче компанией обществу спорного объема древесины не отражены в ЛесЕГАИС, вывоз леса компанией с места заготовки и складирования, а также ее реализации документально не подтвержден, суд апелляционной инстанции

пришел к мотивированному выводу о том, что оспариваемый договор сторонами к тому же не исполнялся.

Совокупность установленных обстоятельств позволила Восьмому арбитражному апелляционному суду признать выводы суда первой инстанции необоснованными, отменить решение и отказать в иске.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судом оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Выводы апелляционного суда основаны на установленных им обстоятельствах, сделаны при правильном применении норм статьи 174 ГК РФ и разъяснений высшей судебной инстанции, изложенных в пункте 93 Постановления № 25, соответствуют правовой позиции, приведенной в пункте 11 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, согласно которой при определении размера убытков, причиненных юридическому лицу совершенными ее руководителем сделками, следует исходить из принципа зачета имущественных потерь и выгод от совокупности взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью.

При этом, апелляционной коллегией, установившей вхождение истца и ответчика в единую группу лиц, действующую в хозяйственном обороте скоординированно в целях достижения единого результата, правомерно учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, согласно которой факт общности экономических интересов имеет место не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу статьи 4 Закона Российской Советской Федеративной Социалистической Республики от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» не исключает заинтересованности сторон даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Доводы кассационной жалобы относительно доказанности обстоятельств получения сторонами общей выгоды от совокупности сделок между ними, скоординированности их действий, фактического неисполнения спорного договора, сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств,

отличных от установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в компетенцию суда округа. Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, егламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Безусловные основания для отмены постановления, предусмотренные частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлены. На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 16.06.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-7555/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Крюкова

Судьи С.Д. Мальцев

ФИО1