Постановление от 8 июля 2025 г. по делу № А60-26025/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-2975/2025-ГК
г. Пермь
09 июля 2025 года
Дело № А60-26025/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

с участием:

истец - ФИО1, паспорт;

от истца - ФИО2, паспорт, доверенность от 24.05.2025, диплом;

от ответчика - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Свердловская деревообрабатывающая фабрика»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 февраля 2025 года

по делу № А60-26025/2024 

по иску Волчкова Игоря Олеговича

к обществу с ограниченной ответственностью «Свердловская деревообрабатывающая фабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

истец, ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Свердловская деревообрабатывающая фабрика» (далее - ответчик, ООО «Свердловская деревообрабатывающая фабрика») с требованием о взыскании действительной стоимости  доли в размере 1 6000 000  руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 595 930 руб. 84 коп., с продолжением  начисления с 18.05.2024 по день исполнения обязательств (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что в данном случае для расчета действительной стоимости доли необходимо руководствоваться данными бухгалтерского баланса за 2019 год, в соответствии с которым размер чистых активов общества составляет - минус 199 тыс. руб., в связи с чем, у общества отсутствует обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу. Выражает несогласие с представленным истцом в обоснование требований заключением № 820-24/Б ООО «Областной центр оценки», указывая на то, что специалистом были допущены нарушения закона об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки. В связи с этим полагает, что рыночная стоимость объектов недвижимости основана на необоснованных расчетах, и заключение специалиста не может принято в качестве надлежащего доказательства по делу. Выяснение вопросов об определении рыночной стоимости имущества общества требует специальных познаний и имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, однако судом вопрос о назначении судебной экспертизы на обсуждение стороне не ставился. Кроме того, ссылаясь на правовую позицию Верховного Суда РФ, изложенную в определении № 305-ЭС24-14865 от 13.12.2024,  полагает необходимым при определении вопроса о размере действительной стоимости доли истца учитывать то, что в результате пожара имуществу общества был причинен ущерб в размере 400 000 руб. 00 коп., и по состоянию на 31.12.2019 имущество не было восстановлено. Кроме того, по состоянию на 31.12.2019 у общества имелись другие неисполненные обязательства перед кредиторами. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств представителя ответчика об объявлении перерыва, об отложении судебного разбирательства для цели предоставления в материалы дела соответствующих  доказательств, лишив возможность доказывать данные обстоятельства.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец и его представитель с жалобой не согласились, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, представил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29.07.1999 ООО «Свердловская деревообрабатывающая фабрика» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Чкаловского района города  Екатеринбурга.

ФИО3 (далее - ФИО3) являлся одним участником ООО «Свердловская деревообрабатывающая фабрика» с долей в уставном капитале в размере 39,153 % номинальной стоимостью 724,33 руб.

03.08.2020 ФИО3 умер.

Истец ФИО1 является наследником ФИО3, принявшим наследство, в том числе в виде ? доли от указанной доли в уставном капитале общества, то есть в размере 19,5765 % (39,153% / 2), что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 21.05.2021.

28.02.2020 общим собранием участников общества приято решение, оформленное протоколом № 2, об отказе в переходе доли умершего участника общества ФИО3 к его наследникам, выплате наследникам действительной стоимости доли умершего участника ФИО3

Из выписки Единого государственного реестра юридических лиц следует, что 17.12.2021 зарегистрирован переход доли в уставном капитале в размере 39,153%, от ФИО3 - обществу.

Таким образом, в течение года с 17.12.2021 у общества в силу закона, учредительных документов и решения общего собрания участников общества, возникла обязанность по выплате наследникам ФИО3, в том числе истцу ФИО1, действительной стоимости его доли в соответствующих пропорциях.

Вместе с тем данная обязанность обществом не была выполнена.

04.05.2024 ФИО1 направил в адрес общества претензию о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале денежными средствами или в натуральном выражении (офисными, складскими или производственными помещениями), требования которой не исполнены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 93, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и установил, что истец является наследником учредителя ФИО3 в виде 1/2 доли наследства на долю в уставном капитале 39,153% общества. В соответствии с представленным истцом оценочным заключением, действительная стоимость доли 39,153% в ООО «Свердловская деревообрабатывающая фабрика» по состоянию на 31.12.2019 с учетом имущества, составляет 32 661 800 руб. 00 коп. Поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли истца в соответствующих пропорциях обществом не была выполнена, в пользу истца взыскана действительная стоимость доли 19,5765 % в уставном капитале общества в размере 16 000 000 руб. 00 коп., проценты  за  пользование   чужими денежными средствами с  20.12.2022 по  17.05.2024 в сумме 2 595 930 руб. 84 коп., с продолжением начисления процентов с  18.05.2024 по день фактической оплаты задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 400  руб. 00 коп.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав истца и его представителя, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не установлен уставом, выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 9.9 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участников действительную стоимость или (с их согласия) выплатить им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Как установлено судом первой инстанции, обязанность по выплате действительной стоимости доли обществом не исполнена.

Довод жалобы об отсутствии у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли, отклоняется с учетом следующего.

Из представленных по запросу суда первой инстанции сведений ФППК «Роскадастр», УМВД России по г. Екатеринбургу, Межрайонной ИФНС России № 25 по Свердловской области, установлено в собственности у ООО «Свердловская деревообрабатывающая фабрика» на 31.12.2019 имелись объекты движимого и недвижимого имущества, стоимость которых не отражена в бухгалтерском балансе общества на указанную дату.

Истец в целях оценки указанного имущества обратился в ООО «Областной центр оценки», в соответствии с заключением № 820-24/Б от 27.11.2024 действительная стоимость доли 39,153% в ООО «Свердловская деревообрабатывающая фабрика» по состоянию на 31.12.2019 с учетом имущества, составляет 32 661 800 руб. 00 коп.

Довод апеллянта о том, что для расчета действительной стоимости доли необходимо руководствоваться данными бухгалтерского баланса за 2019 год, отклоняется, поскольку п. 5, 6.1,8 статьи 23 Закона от об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Из заключения специалиста № 820 - 24 / Б от 27.11.2024 следует, что для расчета действительной стоимости доли эксперт руководствоваться данными бухгалтерского баланса на 31.12.2019 и представленными сведениями об имуществе ответчика. При этом, специалистом были учтены все показатели баланса, включая данные об убытках и задолженностях.

Довод ответчика о том, что в балансе общества по состоянию на 31.12.2019 не учтены сведения об убытках в результате уничтожения имущества пожаром, какие-либо задолженности перед кредиторами, документально не подтвержден, доказательств того, что у общества имелись пассивы, не отраженные в балансе, не представлено, в связи с чем соответствующие доводы жалобы, а также ссылка на  правовую позицию, изложенную в определении № 305-ЭС24-14865 от 13.12.2024 не могут быть приняты во внимание.

В соответствии с частями 1, 3, 4 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Таким образом, заключение эксперта оценивается судом наряду с другими доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ.

Вопреки доводам жалобы, из представленного истцом заключения специалиста следует, что экспертом был осуществлен анализ рынка недвижимости, поскольку  в таблицах № 10, №12, №13, №21, №23 на стр. 16, 20, 22, 32, 36 заключения произведен расчет стоимости объектов в сравнении с аналогами.

Довод апеллянта о неприменении специалистом корректировок также на может быть принят во внимание, поскольку противоречит содержанию заключения, где в расчете стоимости имущества применены корректировки на утоговывание, на масштаб. Пояснений, доказательств о необходимости применения в расчете иных корректировок ответчик не представил.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что ответчик не представил доказательства, опровергающие заключение специалиста, представленное истцом в подтверждение размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества, свидетельствующие об ином ее размере. Ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества ответчик в суде первой инстанции не заявил.

Довод жалобы о том, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания для целью предоставления ответчиком доказательств, обосновывающих заявленные возражения, отклоняется, поскольку ответчик каких-либо новых доказательств, которые могли бы повлиять на выводы суда в суд апелляционной инстанции не представил, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции не заявил.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно принял заключение № 820-24/Б от 27.11.2024 в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего размер действительной стоимости доли истца. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец, являясь наследником учредителя ФИО3 в виде 1/2 доли наследства на долю в уставном капитале 39,153% общества, имеет право на взыскание действительной стоимости доли 19,5765 % в уставном капитале общества в размере 16 000 000 руб. 00 коп.

Поскольку доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли ответчиком в материалы дела не представлено, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 февраля 2025 года по делу № А60-26025/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.


 Председательствующий


Н.П.Григорьева


Судьи


Р.А.Балдин


И.О.Муталлиева