Постановление от 16 мая 2023 г. по делу № А47-10971/2022

189/2023-33196(6)



ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4287/2023
г. Челябинск
16 мая 2023 года
Дело № А47-10971/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Поздняковой Е.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2 на решение Арбитражного суда Оренбургской

области от 14.02.2023 по делу № А47-10971/2022.

В судебное заседание, посредством использования системы веб-

конференции, явился представитель ФИО2 - ФИО3

М.В. (паспорт; доверенность от 12.07.2022 сроком на 5 лет; диплом о высшем

образовании).

ФИО2 (далее - истец, ФИО2, податель жалобы) обратился с исковым заявлением в арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью «Июль-2000» (далее - ответчик, Общество «Июль-2000») с требованием обязать ответчика уточнить свою бухгалтерскую отчетность за 2019, 2020 гг. в связи с поступлением денежных средств согласно платежному поручению № 102 от 14.06.2022.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит суд обязать ООО «Июль-2000» (ломбард) уточнить свою бухгалтерскую отчетность за 1 полугодие 2020 гг. в связи с поступлением денежных средств согласно платежному поручению № 102 от 14.06.2022.

Судом отказано в принятии указанных уточненных исковых требований, так как уточнением исковых требований истец одновременно изменил предмет и основание исковых требований, что не допускается частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что данный отказ суда не является отказом в судебной защите права, поскольку истец вправе обратиться в суд с самостоятельным иском.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить ссылаясь на то, что судом не был решен вопрос о взыскании государственной пошлины с ответчика в


части требований по уточнению отчетности за 2019 г. Считает, что суд необоснованно отказал в принятии уточненных исковых требований, поскольку в данном случае истцом заявлено лишь изменение предмета иска в части уточнения периода отчетности, что является обоснованным. Учитывая, что ФИО2 05.08.2020 направил в адрес межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области заявление от 09.07.2020 о выходе из состава общества «Июль – 2000», соответственно, для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо принимать во внимание отчетность за 1 полугодие 2020 г., которая наиболее достоверно отражает стоимость чистых активов общества применительно к вышедшему участнику. В данную отчетность ответчик обязан внести изменения с учетом поступивших денежных средств согласно платежного поручения № 102 от 14.06.2022.

Полагает, что отказывая в иске, суд нарушает порядок выплаты действительной стоимости доли, установленный законом. Сумма возмещения убытков, полученная от ФИО2 окажет влияние на размер чистых активов общества в сторону увеличения и, как следствие, увеличит размер действительной стоимости его доли в Обществе. Иное привело бы к нарушению прав ФИО2. как участника, выразившего желание выйти из состава участников и имеющего права на выплату действительной стоимости доли. При этом, для расчета действительной стоимости доли истцу необходима иметь отчетность, достоверно отражающую стоимость чистых активов Общества.

От Уральского ГУ Отделения по Оренбургской области ЦБ РФ поступил отзыв на апелляционную жалобу, без доказательств его направления в адрес лиц, участвующих в деле, в приобщении которого отказано.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель подателя жалобы с решением суда не согласился, считает его незаконным и необоснованным. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО2 в порядке статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 05.08.2020 направил в адрес межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области заявление от 09.07.2020 о выходе из состава ООО «Июль - 2000» (Ломбард) (ИНН <***>).


Государственная регистрация указанных изменений в Едином Государственном реестре юридических лиц произведена уполномоченным органом 12.08.2020.

Обществом осуществлена выплата действительной стоимости доли, вышедшему участнику, на основании утвержденной на тот момент бухгалтерской отчетности.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47249/2021 с ФИО2 в пользу общества «Июль-2000» взысканы убытки в размере 10 982 949 руб. 79 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 77 915 руб.

ФИО4 согласно платежному поручению № 102 от 14.06.2022 ООО «Июль 2000» (ломбард) исполнила решение суда по делу № А47249/2021 перечислив денежные средства в размере 11 623 126 руб. 93 коп., назначение платежа (оплата задолженности по ИП № 69615/22/56047-ИП в отношении ФИО2, в том числе основной долг, исполнительский сбор) (л.д.9).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на часть 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, исходя из письменных пояснений истца, сумма возмещения убытков, полученная от ФИО2, окажет влияние на размер чистых активов общества в сторону увеличения и, как следствие, увеличит размер действительной стоимости его доли в Обществе. Иное привело бы к нарушению прав ФИО2 как участника, выразившего желание выйти из состава участников и имеющего права на выплату действительной стоимости доли.

ФИО2 направил в адрес общества претензию с требованием о внесении уточнений в бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО «Июль-2000» (ломбард) за 2019, 2020 гг. и предоставить исправленную отчетность

контролирующим органам, копию – в адрес ФИО2 в течение 10 дней со дня получения настоящей претензии; на основании уточненной бухгалтерской отчетности произвести перерасчет действительной стоимости доли ФИО2; произвести выплату недополученной части действительной стоимости доли ФИО2(л.д.10-11).

ООО «Июль-2000» (ломбард) в ответе на претензию отказало в удовлетворении заявленных требований (л.д.12-13).

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры, связанные с


принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 названного закона, в редакции, действовавшей на дату выхода ФИО2 из общества, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей на дату выхода ФИО2 из общества, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14, пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника


общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли; действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Из материалов дела следует, что ФИО2 вышел из состава Общества, о чем уполномоченным органом произведена соответствующая регистрация 12.08.2020.

Расчет действительной стоимости доли ФИО2 в ООО «Июль-2000» произведен по состоянию на 31.12.2019.

Полагая, что размер доли должен быть определен по состоянию на иную дату и исходя из скорректированной бухгалтерской отчетности, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Судом установлено, что по существу требования направлены на определения размера действительной стоимости доли, которая, по мнению истца, рассчитана неверно.

При этом судом разъяснено, что заявитель вправе обратиться с самостоятельным иском о взыскании действительной стоимости доли, в случае не согласия с тем размером выплаты, которое осуществило общество.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что само по себе требование о недостоверности бухгалтерской документации в данном конкретном случае не приведет к защите прав истца на выплату действительной стоимости доли, является предметом доказывания в рамках соответствующего иска.

Определение размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу не является предметом заявленного иска, в связи с чем, доводы апеллянта о том, что ФИО2 05.08.2020 направил в адрес межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области заявление от 09.07.2020 о выходе из состава общества «Июль – 2000», соответственно, для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо принимать во внимание отчетность за 1 полугодие 2020 г., которая наиболее


достоверно отражает стоимость чистых активов общества применительно к вышедшему участнику, отклоняются.

Из обстоятельств дела следует, что в настоящее время в производстве арбитражного суда находится спор, предметом которого является требование о выплате действительной стоимости доли (дело № А47-2154/2023), поэтому доводы о необоснованном непринятии уточнений требований в части предмета, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Ссылка апеллянта на то, что судом не был решен вопрос о взыскании государственной пошлины с ответчика в части требований по уточнению отчетности за 2019 г., не принимается во внимание, поскольку, как указано выше, данные требования не имеют самостоятельного характера, а являются предметом доказывания при рассмотрении требований, связанных с определением действительного размера стоимости доли. Поэтому исполнение соответствующих требований в добровольном порядке не влечет за собой наступление оснований для взыскания судебных расходов.

Поскольку судебный акт принят не в пользу истца, оснований для компенсации истцу денежных сумм, равных понесенным им судебным расходам, не имеется.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2023 по делу № А47-10971/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Румянцев Судьи: Е.А. Позднякова

А.Г. Кожевникова