Постановление от 2 октября 2024 г. по делу № А75-11038/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-11038/2024
03 октября 2024 года
город Омск
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2024 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Фроловой С.В., при ведении протокола судебного заседания: секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9542/2024) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» на определение от 24.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-11038/2024 (судья Кубасова Э.Л.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» об отмене обеспечительных мер по иску ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей ФИО1 - ФИО3 по доверенности от 27.05.2024 № 23АВ5159320, ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 09.12.2022 № 77АД1983299;

в здании суда представителя общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» - ФИО5 по доверенности от 09.01.2024 № 1,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (далее – ООО «ПВП «АБС», общество, предприятие), ФИО2 (далее – ФИО2) с требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 15 процентов в уставном капитале ООО «ПВП «АБС», заключенный между ответчиком ООО «ПВП «АБС» и ФИО2;

- обязать ООО «ПВП «АБС» в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу заключить c истцом ФИО1 договор купли-продажи доли в размере 5,3 процента уставного капитала общества, номинальной стоимостью 530 руб. по цене 16 701 304 руб. 85 коп.

Истец также заявил о принятии обеспечительных мер по иску в виде:

- ареста на принадлежащую обществу долю в размере 15 процентов в уставном капитале ООО «ПВП «АБС»;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве на осуществление регистрационных действий в ЕГРЮЛ по переходу прав в отношении принадлежащей обществу 15 процентов доли в уставном капитале ООО «ПВП «АБС» к ФИО2, а также наложить запрет вносить в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменения в сведения об участнике общества ФИО2, касающиеся возникновения, изменения, прекращения прав участника ООО «ПВП «АБС».

Определением от 07.06.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры приняты обеспечительные меры в виде:

- ареста на принадлежащую ООО «ПВП «АБС» долю в размере 15 процентов в уставном капитале ООО «ПВП «АБС»;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве осуществлять регистрационные действия в ЕГРЮЛ по переходу прав в отношении принадлежащей обществу 15 процентов доли в уставном капитале ООО «ПВП «АБС».

Определениями от 16.06.2024, от 02.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры отказано в принятии дополнительных обеспечительных мер.

ООО «ПВП «АБС» подало ходатайство об отмене обеспечительных мер, мотивированное недобросовестным поведением истца, а так же несоразмерностью принятых мер заявленным исковым требованиям, что препятствует принятию обществом решений.

Определением от 24.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявление общества об отмене обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, рассмотреть вопрос по существу, а именно отменить обеспечительные меры в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы приведены доводы о том, что на момент рассмотрения судом первой инстанции заявления общества об отмене обеспечительных мер в материалах дела имелись доказательства отсутствия оснований для принятия мер по обеспечению иска. Обстоятельства, которые суд посчитал установленными, опровергнуты ответчиками на момент рассмотрения заявления об отмене обеспечительных мер. Принятыми обеспечительными мерами, нарушены права лиц, участвующих в деле. Имеются все установленные подпунктами 14 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) основания для отмены определения суда первой инстанции.

К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы: предложение о приобретении доли в уставном капитале общества от 31.05.2024; договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31.05.2024 № 31-2/05; кассовый чек от 01.06.2024 с описью вложения от 01.06.2024 и отчет об отслеживании отправления; протокол внеочередного общего собрания участников общества от 31.05.2024 № 2/24; кассовый чек от 07.06.2024 с описью вложения от 01.06.2024 с отчетом

об отслеживании отправления; банковский ордер от 31.05.2024 № 2-19; выписка из листа записи Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 07.07.2024; бюллетень голосования внеочередного общего собрания от 31.05.2024; выписки из ЕГРЮЛ от 05.07.2024 и от 22.08.2024.

В отзыве на апелляционную жалобу (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ) ФИО1 просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы общества, определение суда первой инстанции оставить без изменения.

К отзыву приложены дополнительные доказательства: отчет СПАРК в отношении общества; фото выписки из ЕГРЮЛ; определение от 18.07.2024 по делу № А75-13664/2024; уведомление от 24.06.2024 о включении дополнительных вопросов в повестку дня очередного общего собрания, назначенного на 05.07.2024; уведомление от 30.08.2024 о проведении внеочередного общего собрания участников общества; определение от 18.09.2024 об отказе в отмене обеспечительных мер по делу № А75-13664/2024.

Представленные сторонами дополнительные документы приобщены апелляционным судом к материалам дела в целях полного установления обстоятельств по спору (статьи 81, 268 АПК РФ, абзац пятый пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12).

Определением от 27.09.2024 (резолютивная часть определения от 26.09.2024) Восьмой арбитражный апелляционный суд объявлял перерыв в судебном заседании (статья 163 АПК РФ) с целью предложения ответчикам ознакомиться с материалами дела, в том числе с отзывом на апелляционную жалобу, предложения истцу представить в материалы дела дополнительные пояснения по вопросам, относящимся к предмету спора и пределам доказывания, доказательства в их обоснование.

От общества поступили возражения на отзыв на апелляционную жалобу (приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 260, 262 АПК РФ) с приложением дополнительных документов: платежного поручения от 03.06.2024 № 479800 на сумму 30 566 539 руб. 08 коп.; справки от 03.09.2024 № 157; выписки о поступлении на расчетный счет общества 30.06.2024 денежных средств в размере 30 566 539 руб. 08 коп.

От ФИО1 поступил дополнительный отзыв на апелляционную жалобу (приобщен к материалам дела в порядке статей 81, 262 АПК РФ) с приложением дополнительных документов:

От ФИО2 поступили возражения на отзыв на апелляционную жалобу (приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 262 АПК РФ) с приложением чека-ордера от 31.05.2024, подтверждения исполнения платежа 31.05.2024, выписки лицевого счета по вкладу.

Представленные участвующими в деле лицами дополнительные документы также приобщены апелляционным судом к материалам дела в целях полного установления обстоятельств (статьи 81, 268 АПК РФ, абзац пятый пункта 29 Постановления № 12).

На вопрос суда в судебном заседании 27.09.2024 о необходимости предоставления дополнительного времени (статьи 163 , 158 АПК РФ) для подготовки к судебному разбирательству, с учетом приобщенных апелляционным судом дополнительных письменных объяснений, стороны указали, что такой необходимости не имеется.

В судебном заседании апелляционного суда представитель общества поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Дал пояснения. Ответил на вопросы суда.

Представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Дал пояснения. Ответил на вопросы суда.

Представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы и возражений на отзыв на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Дал пояснения. Ответил на вопросы суда.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ.

Споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов, относятся к корпоративным спорам (статья 225.1 АПК РФ).

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации (статья 225.6 АПК РФ).

Пункт 1 части 3 статьи 225.6 АПК РФ предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как наложение ареста на доли в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ.

Принятые судом по настоящему делу обеспечительные меры соответствуют названной норме.

Исходя из предмета настоящего спора, затрагивающего, в том числе вопросы в каком порядке и кому, по какому договору купли – продажи, общество произвело перераспределение доли в размере 15 процентов (доля, подлежащая перераспределению после смерти бывшего участника), обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора о восстановлении корпоративного контроля одним из участников и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Кроме того, исходя из предмета настоящего спора, являющегося установлением действительности (недействительности) сделки по отчуждению доли, по которой произведено ее отчуждение, при удовлетворении иска о признании сделки недействительной по основаниям, указанным истцом, суд в решении должен в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия недействительности сделки.

Таким образом, принятие меры в виде наложения ареста на долю в уставном капитале вытекает из содержания иска, не нарушает баланса интересов заинтересованных лиц.

Доводы ответчика ФИО2 о необходимости отмены обеспечительных мер, поскольку ей принадлежит доля 64,7 процентов, а нераспределенная доля общества составляет 5,3 процента, в связи с чем отсутствует между сторонами предмет спора относительно доли в размере 15 процентов, подлежит отклонению апелляционным судом.

Исход спора не может быть предопределен судом при рассмотрении вопросов о принятии или отмены принятых обеспечительных мер. Фактически ответчик просит суд оценить доказательства, имеющиеся в деле, в том числе заключенные договоры купли-продажи доли, и установить действительную волю и волеизъявление общества и участников спора на отчуждение доли, а также порядок ее отчуждения, принятый обществом, что является фактическим разрешением возникшего спора по существу.

Претерпевание определенных негативных последствий, связанных с принятием обеспечительных мер, является обычным следствием принятия обеспечительных мер и само по себе не может рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон спора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 24.05.2021 № 302-ЭС21-523).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15), суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).

Спор по иску не разрешен по существу, послужившие основанием для принятия запрошенных обеспечительных мер обстоятельства не изменились, не отпали и сохраняют свою актуальность, наличие новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены мер обеспечения иска ответчиком не приведены, основания в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что с учетом приведенных норм в случае наличия возможности для доказанности возникновения обстоятельств, препятствующих реализации прав общества, не лишено права обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер. Основания для отмены определения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 24.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-11038/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья С.В. Фролова