Решение от 4 ноября 2025 г. по делу № А05-8387/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-8387/2024
г. Архангельск
05 ноября 2025 года


Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2025 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голдобовой Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании 09, 20, 21 октября 2025 года (с перерывом) дело по иску ФИО1

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "Нортолайн" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 165300, <...>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 о взыскании 77 062 823 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов,

при участии в заседании представителей истца ФИО3, ФИО4 по доверенности от 25.07.2025, представителя ответчика ФИО5 по доверенности от 11.12.2024,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нортолайн" (далее - ответчик, Общество) о взыскании

77 062 823 руб., в том числе 73 866 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 3 196 823 руб. процентов за период с 03.04.2024 по 10.07.2024 и по день фактического исполнения.

Ответчик не согласился с представленным истцом расчетом действительной стоимости доли по доводам, изложенным в отзыве.

ФИО2, привлеченный определением суда от 07.07.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мнения по существу заявленного требования не представил, пояснил, что при выходе из Общества он получил выплату действительной стоимости доли в уставном капитале в законном и обоснованном размере.

Изучив материалы дела, суд установил:

Общество создано путем реорганизации в форме преобразования акционерного общества «Котласлесстрой» и зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2018.

Участниками Общества являлись ФИО6 с долей в размере 15,66% уставного капитала, общество с ограниченной ответственностью «Морские изыскания» с долей в размере 15,84%, ФИО2 с долей в размере 33%, ФИО7 с долей в размере 2,5 % и ФИО1 с долей в размере 33 % уставного капитала Общества.

Основным видом экономической деятельности Общества является производство бумаги из макулатурной массы.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 06.09.2023 принято решение, оформленное протоколом № 2/23, об увеличении уставного капитала до

60 017 625 руб. путем внесения всеми участниками Общества дополнительных вкладов пропорционально имеющимся долям.

Истец на собрании не присутствовал и участия в голосовании не принимал.

05.10.2023 истец обратился в Общество с требованием о выкупе доли. Указанное требование удостоверено нотариусом 03.10.2023 и получено Обществом 11.10.2023.

В соответствии с пунктом 10.1 Устава Общества оно обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение 6 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, срок выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале истек 03.04.2024.

Общество направило истцу исх. № 319 от 01.04.2024 расчет действительной стоимости доли, приложив бухгалтерский баланс Общества, составленный на 30.09.2023. Согласно расчету Общества размер действительной стоимости доли истца составил 17 939 790 руб. Данным письмом Общество также просило истца предоставить отсрочку выплаты до 31.12.2024 в связи с тяжелым финансовым положением.

Истец с выполненным расчетом не согласился и 05.04.2024 обратился в Общество с претензией, указав, что расчет должен производиться по данным бухгалтерской отчетности составленной на 31.12.2022.

Ответа на претензию не последовало, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав представителей сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу абзацев второго и третьего пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному

нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из пункта 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ следует, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).

В пунктах 4 - 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5).

Обязательства, принимаемые к расчету включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого

общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И, напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

Обязанность Общества по выплате истцу действительной стоимости доли сторонами не оспаривается.

Между сторонами возник спор по размеру действительной стоимости доли.

В обоснование размера предъявленной к взысканию действительной стоимости доли истец представил отчет об оценке № 01-04-24/04 от 25.04.2024, подготовленный оценщиком ООО «БК-Пифагор» ФИО8.

Согласно названному отчету рыночная стоимость доли в размере 33 % в уставном капитале Общества по состоянию на 19.10.2023 составляет 73 866 000 руб. Расчет произведен на основании бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2022.

Ответчик не согласился с представленным истцом расчетом, полагая, что действительная стоимость доли истца должна быть определена на основании промежуточной бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 30.09.2023.

Истец заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости его имущества по состоянию на 31.12.2022, проведение экспертизы истец просил поручить экспертам общества с ограниченной ответственностью "ДЕВЭЛ" ФИО9 или ФИО10, либо эксперту общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза собственности" ФИО11.

Согласно письму ООО "ДЕВЭЛ" срок проведения экспертизы составит 20 рабочих дней с даты получения всех необходимых для проведения экспертизы документов и материалов, стоимость экспертизы - 77 000 руб., включая НДС, эксперт ФИО9 имеет высшее экономическое образование по специальности "Бухгалтерский учет, анализ и аудит" (диплом 2011 года), диплом о профессиональной переподготовке по программе "Оценка стоимости предприятия (бизнеса), квалификационные аттестаты в области оценочной деятельности по направлениям "Оценка недвижимости", "Оценка бизнеса", профессиональный стаж с 2006 года; эксперт ФИО10 имеет высшее образование по специальности "Экономика и управление на предприятиях социально-культурной сферы" (диплом 1997 года), квалификация "Экономист-менеджер", диплом о профессиональной переподготовке по программе "Оценка стоимости предприятия (бизнеса)", свидетельство о повышении квалификации по программе "Международные стандарты финансовой отчетности", квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению "Оценка бизнеса", профессиональный стаж с 2003 года.

Согласно письму ООО "Экспертиза собственности" срок проведения экспертизы составит 30 дней с момента предоставления всех необходимых для проведения экспертизы документов, стоимость экспертизы - 80 000 руб., эксперт ФИО11 имеет высшее образование по специальности "Промышленное и гражданское строительство" (квалификация – инженер-строитель), дипломы о профессиональной переподготовке по программе "Профессиональная оценка и экспертиза объектов и прав собственности" (специализация – Оценка стоимости предприятий (бизнеса)), "Судебная

строительно-техническая и стоимостная экспертиза объектов недвижимости", квалификационные аттестаты в области оценочной деятельности по направлениям "Оценка недвижимости", "Оценка движимого имущества" и "Оценка бизнеса", образовательный сертификат по программе подготовки профессиональных оценщиков недвижимости "Углубленные методы оценки недвижимости", сертификаты по прохождению подготовки по курсам "Методы оценки рыночной стоимости недвижимости", "Оценка машин, оборудования и транспортных средств", "Правовое регулирование оценочной деятельности в РФ. Новое в законодательстве об оценочной деятельности. Судебно-арбитражная практика", стаж работы в оценочной деятельности с 1995 года.

Ответчик также заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости чистых активов Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом требования о приобретении обществом его доли на дату 30.09.2023, и действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества на дату 30.09.2023, проведение экспертизы ответчик просил поручить эксперту общества с ограниченной ответственностью "Оникс" ФИО12.

Согласно письму ООО "Оникс" срок проведения экспертизы составит

20 рабочих дней со дня передачи необходимых для проведения экспертизы документов, стоимость экспертизы - 100 000 руб., эксперт ФИО12 имеет высшее экономическое образование по специальности "Бухгалтерский учет и аудит" (диплом 2001 года), дипломы о профессиональной переподготовке по программам "Оценка стоимости предприятия (бизнеса) и иных видов собственности", "Судебная финансово-экономическая и бухгалтерская экспертиза хозяйствующего субъекта", квалификационные аттестаты в области оценочной деятельности по направлениям "Оценка бизнеса", "Оценка недвижимости" и "Оценка движимого имущества", стаж работы в оценочной деятельности более 15 лет.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Поскольку между сторонами возник спор относительно размера действительной стоимости доли и разрешение спорного вопроса требовало специальных знаний, суд определением от 14.11.2024 удовлетворил ходатайство сторон и назначил судебную экспертизу, поставив перед экспертом следующий вопрос:

- Какова действительная стоимость доли в размере 33 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нортолайн" с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 30 сентября 2023 года?

При постановке вопроса перед экспертом суд руководствовался следующим.

В силу статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", по общему правилу, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Частью 4 данной статьи предусмотрена возможность составления экономическим субъектом промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными

документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Учетной политикой Общества, начиная с момента его образования (с 01.03.2018), и на 2023 год предусмотрена обязанность по составлению Обществом промежуточной бухгалтерской отчетности за квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного периода.

Решением Совета директоров Общества от 05.07.2018 по второму вопросу повестки дня, оформленным № 2/2018, генеральному директору Общества поручено обеспечить надлежащее составление промежуточной отчетности за 1 квартал, полугодие и 9 месяцев года и ее представление по запросу кредитных организаций, участников Общества, Совета директоров и других заинтересованных лиц в соответствии с законодательством РФ или в интересах Общества.

Материалами дела подтверждено, что промежуточная бухгалтерская отчетность Обществом составлялась и представлялась его участникам и кредитным организациям (ПАО Сбербанк, ВТБ Лизинг).

Достоверность промежуточной бухгалтерской отчетности истцом не опровергалась.

Поскольку у Общества имелась обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности, учитывая, что требование о приобретении доли в уставном капитале предъявлено истцом 03.10.2023, на разрешение эксперта суд поставил вопрос об определении действительной стоимости доли истца с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.09.2023.

Проведение экспертизы суд поручил эксперту ООО "Оникс" ФИО12, учитывая у нее наличие профильной специальности, квалификации, значительного опыта практической работы, отвечающих целям экспертизы.

Согласно заключению эксперта ФИО12 № 01/12/2024 от 20.12.2024 действительная стоимость доли истца в размере 33 % уставного капитала Общества с учетом рыночной стоимости чистых активов Общества по состоянию на 30.09.2023 составила 50 681 222 руб.

Не согласившись с заключением эксперта № 01/12/2024 от 20.12.2024, истец заявил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы по ранее поставленному судом вопросу, в обоснование которого представил рецензию № 22-01-25/07-Р от 27.01.2025 на заключение эксперта № 01/12/2024 от 20.12.2024, выполненную оценщиком ООО «БК-Пифагор» ФИО8, и указал, что экспертом допущено нарушение методологии оценки, а именно: не произведен осмотр объектов оценки, отказ от применения сравнительного метода исследования экспертом не обоснован. В заключении эксперта имеются ошибки в расчетах и недостоверность результатов в связи с использованием устаревших нормативных документов (УПВС 1990 г.) и некорректным определением износа объектов недвижимости. Экспертом не учтены ключевые факторы, такие как прибыль предпринимателя, необоснованное использование экономического устаревания объектов исследования, не проведена переоценка большого количества сооружений, включая асфальтовую дорогу, что существенно исказило результаты оценки. Балансовая стоимость зданий и сооружений не отражает их рыночную стоимость. Кроме того, в заключении использованы утратившие силу федеральные стандарты оценки. Проведение повторной экспертизы истец просил поручить эксперту ФИО11

Ответчик также не согласился с заключением эксперта № 01/12/2024 от 20.12.2024 в части неисключения из оценки объекта "Прочие расходы, связанные с организацией нового производства в сумме 40 485 000 руб." и неприменения при расчете рыночной стоимости оборудования сроков полезного использования, установленных Обществом при вводе объектов в эксплуатацию, заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы тому же эксперту ФИО12, на разрешение которой просил поставить вопрос:

- Произвести новый расчет итоговой величины рыночной стоимости собственного капитала методом чистых активов (таблица 5.32) с учетом корректировки "прочих расходов, связанных с организацией нового производства в сумме 40 485 000 руб." и рыночной стоимости затратным подходом машин и оборудования (таблица 5.21) с учетом сроков полезного использования, установленных обществом при вводе в эксплуатацию основного средства и отраженных в инвентарных карточках учета объекта основных средств?

В судебных заседаниях 27.02.2025, 27.03.2025 эксперт ФИО12 дала пояснения по экспертному заключению, ответила на вопросы сторон и суда. В частности, эксперт пояснила об отсутствии целесообразности осмотра объектов оценки в сроки, близкие к дате оценки, объяснила применение в исследовании выбранных подходов, в том числе, с учетом отсутствия технической документации у общества на сооружения, обосновала применение по цехам гидроразбивателя и макулатуры рыночной стоимости равной балансовой, применение в исследовании индексов изменения сметной стоимости строительно-монтажных работ.

Отклоняя ходатайство истца о назначении повторной экспертизы, суд руководствовался следующим.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

При этом вопрос о необходимости проведения экспертизы, в том числе и повторной, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Истец, заявляя о назначении повторной экспертизы, фактически выразил несогласие с результатом проведенной экспертизы. Вместе с тем несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы.

Представленная истцом рецензия на заключение эксперта, подготовленная оценщиком ООО "БК-Пифагор" ФИО8, является мнением специалиста. Об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения специалист не предупреждался.

Выбор способов и методов исследования входит в компетенцию эксперта. Экспертом описаны методики проведенных исследований, указаны используемые материалы и документы, даны дополнительные пояснения в судебном заседании.

Отвода эксперту сторонами не было заявлено. Документы, подтверждающие квалификацию эксперта, в материалах дела имеются. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых выводов в материалы дела не представлено.

Определением суда от 28.03.2025 в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной экспертизы отказано, назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручено тому же эксперту ФИО12, перед экспертом поставлен следующий вопрос:

- Какова действительная стоимость доли в размере 33 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нортолайн" (ОГРН <***>) с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 30 сентября 2023 года, с учетом корректировки расчета рыночной стоимости собственного капитала методом чистых активов (таблица 5.32) в части "прочих расходов, связанных с организацией нового производства в сумме 40 485 000 руб." и корректировки расчета рыночной стоимости объектов оборудования (таблица 5.21) с учетом сроков полезного использования, установленных обществом при вводе в эксплуатацию объектов и отраженных в инвентарных карточках объектов основных средств?

Согласно заключению дополнительной экспертизы № 02/04/2025 от 20.04.2025 действительная стоимость доли истца в размере 33 % уставного капитала Общества с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.09.2023, с учетом корректировки расчета рыночной стоимости собственного капитала методом чистых активов (таблица 5.32) в части "прочих расходов, связанных с организацией нового производства в сумме 40 485 000 руб." и корректировки расчета рыночной стоимости объектов оборудования (таблица 5.21) с учетом сроков полезного использования, установленных обществом при вводе в эксплуатацию объектов и отраженных в инвентарных карточках объектов основных средств, составила

28 744 257 руб.

Эксперт ФИО12 в судебных заседаниях 18.06.2025, 22.09.2025, 24.09.2025 дала пояснения по заключению дополнительной экспертизы, ответила на вопросы сторон и суда.

Истец заявил ходатайство о признании заключения дополнительной экспертизы недопустимым доказательством, представив заключение специалистов (комплексное) № 1-25-К от 30.05.2025, подписанное специалистами ФИО13 и ФИО10

По своему содержанию представленное истцом заключение специалистов повторяет в части представленную истцом ранее рецензию № 22-01-25/07-Р от 27.01.2025 на заключение эксперта ФИО12 01/12/2024 от 20.12.2024, выполненную оценщиком ООО «БК-Пифагор» ФИО8

Пунктом 5 Федерального стандарта оценки "Оценка недвижимости (ФСО N 7)", утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 25.09.2014 N 611, установлено, что при сборе информации об оцениваемом объекте недвижимости оценщик или его представитель проводит осмотр объекта оценки в период, возможно близкий к дате оценки, если в задании на оценку не указано иное. В случае непроведения осмотра оценщик указывает в отчете об оценке причины, по которым объект оценки не осмотрен, а также допущения и ограничения, связанные с непроведением осмотра.

В силу приведенных выше положений закона, действительная стоимость доли в уставном капитале общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню заявления соответствующего требования. В данном случае, это 30.09.2023. Экспертиза назначена судом 14.11.2024, дополнительная экспертиза – 28.03.2025. То есть период между датой оценки и датой назначения экспертизы составляет более одного года.

Таким образом, у эксперта отсутствовала возможность провести осмотр объектов в сроки, близкие к дате оценки, как рекомендовано ФСО N 7.

На страницах 71-73 заключения № 01/12/2024 от 20.12.2024, страницах 20-23, 71-73 заключения дополнительной экспертизы № 02/04/2025 от 20.04.2025 эксперт обосновала применение в исследовании выбранного затратного подхода методом чистых активов, указав, что по результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности общества за предшествующий дате оценки трехлетний период (общество генерировало убытки от основной деятельности, снижение величины собственного капитала), в отсутствие на дату оценки возможности спрогнозировать положительные денежные потоки и прибыль на прогнозный период, соответственно, отсутствует возможность применить доходный подход.

Неприменение сравнительного подхода эксперт обосновала отсутствием для оцениваемого общества достоверных данных о сделках по купле-продаже и предложениях о продаже с сопоставимыми по ключевым параметрам финансово-хозяйственной деятельности компаниями.

Данные обстоятельства истцом не опровергнуты.

Довод истца о возможности применения сравнительного подхода на основе отраслевых мультипликаторов судом не принят, поскольку приведенные истцом источники данных о мультипликаторах (справочник СРД-32, май 2023 года, ссылки на интернет-сайты) не являются источниками официальных статистических данных.

Эксперт ФИО12 в судебном заседании дополнительно пояснила, что мультипликаторы, как правило, рассчитываются на результатах деятельности компаний, ценные бумаги которых размещаются на фондовых биржах и масштаб деятельности этих компаний слишком велик для сравнения, в связи с чем использование для оценки Общества как некрупного регионального предприятия таких мультипликаторов может быть некорректным и приведет к искажению стоимости бизнеса.

Истец оспаривает исключение из рыночной стоимости чистых активов для целей определения действительной стоимости доли расходов будущих периодов.

Общество пояснило, что прочие расходы, связанные с организацией нового производства, в сумме 40 485 000 руб., не могут быть отчуждены на открытом рынке в условиях конкуренции, не участвуют в деятельности предприятия, не предоставляют права, не приносят какие-либо другие выгоды, следовательно, такие расходы имеют нулевую рыночную стоимость и для целей определения действительной стоимости доли в составе внеоборотных активов общества не должны учитываться. Неисключение из расчета действительной стоимости таких прочих расходов при одностороннем выходе одного из участников в 2023 году повлекло бы то, что бремя несения этих расходов было возложено исключительно на остальных участников, а выходящий из общества участник освобождался бы от участия в финансировании этих расходов.

Из материалов дела следует, что Обществом принято решение об организации нового производства по изготовлению гофрированного картона (приказ № 5/1 от 01.03.2018).

Согласно приказу Общества № 28 от 31.12.2018 расходы, связанные с организацией нового производства, решено формировать обособлено на протяжении всего периода накопления.

После запуска нового производства (с 30.12.2021) Общество определило порядок включения накопленных подготовительных расходов в текущие расходы в бухгалтерском учете равномерно исходя из объема выпускаемой продукции по норме погашения, которая устанавливается в расчете на 1 (ед.) продукции, в целях соблюдения непрерывности и равномерности формирования текущих расходов.

На страницах 134-135 заключения дополнительной экспертизы эксперт, исходя из вышеизложенных данных, пришла к выводу, что данные расходы возникли в Обществе в период с 2018 по 2021 годы, не относятся к каким-либо конкретным объектам строительства или реконструкции и фактически являются расходами общества вышеуказанного периода, списание которых отложено с целью равномерного включения расходов на финансовые результаты.

Сделанный экспертом вывод не противоречит положениям законодательства о бухгалтерском учете и Порядка, а отсутствие в экспертном заключении конкретной ссылки на норму права в обоснование исключения расходов будущих периодов Общества из состава внеоборотных активов для целей для целей определения действительной стоимости доли не свидетельствует о незаконности и необоснованности вывода эксперта.

Касательно принятия по двум объектам Общества - цеху гидроразбивателя и цеху макулатуры (пристройка к зданию цеха ЖБИ) - рыночной стоимости равной балансовой (таблица 5.18 заключения дополнительной экспертизы) эксперт пришла к выводу, что данные объекты построены хозяйственным способом (силами предприятия), все затраты на создание объектов отражены на счетах бухгалтерского учета, что формирует их балансовую стоимость, правоустанавливающие документы на объекты, технические и кадастровые паспорта, проектная документация на них отсутствуют, объекты не поставлены на кадастровый учет, данные о них отсутствуют в ЕГРН, объекты введены в эксплуатацию и приняты к бухгалтерскому учету 30.12.2021. Следовательно, у эксперта отсутствовала возможность оценить эти объекты по рыночной стоимости.

В отношении объектов категории «Сооружения» (таблица 5.19 заключения дополнительной экспертизы) рыночная стоимость также принята равной балансовой стоимости.

В обоснование такого вывода эксперт указала, что в соответствии с подпунктом «в» пункта 24 ФСО N 7 затратный подход рекомендуется использовать при низкой активности рынка, когда недостаточно данных, необходимых для применения сравнительного и доходного подходов к оценке, а также для оценки недвижимости специального назначения и использования (например, линейных объектов, гидротехнических сооружений, водонапорных башен, насосных станций, котельных, инженерных сетей и другой недвижимости, в отношении которой рыночные данные о сделках и предложениях отсутствуют).

В свою очередь, для применения затратного подхода требуется наличие документально подтвержденных данных о количественных и качественных характеристиках объектов, которые в материалах дела отсутствуют. Имеются только инвентарные карточки на объекты. Таким образом, эксперт обосновала отсутствие возможности для корректного применения методов затратного подхода к этой категории объектов и принятие их балансовой стоимости в качестве рыночной стоимости объектов.

22.07.2025, 23.07.2025 ответчиком в материалы дела представлены все первичные документы по объектам, указанным в таблицах 5.18 и 5.19 заключения дополнительной экспертизы.

Сооружения, указанные в таблице 5.19 заключения дополнительной экспертизы (с 1 по 11 пункты) приняты к бухгалтерскому учету 30.12.2021, то есть, это вновь построенные сооружения общей стоимостью 13 844 923 руб. (72% в стоимостном выражении от всех сооружений в таблице).

Газопровод введен в эксплуатацию 31.12.2009, линия воздушная и асфальтовая дорога - 31.12.2010 (пункты 13-15). Их балансовая стоимость составляет

5 447 688 руб. (1,005% в стоимостном выражении от всех сооружений в таблице).

Тепловые сети (пункт 12) приняты к бухгалтерскому учету 31.12.1986, относятся к 5 амортизационной группе со сроком службы от 7 до 10 лет. На дату оценки их балансовая стоимость равна 0. Указанный объект, как пояснило Общество, представляет собой систему трубопроводов для обеспечения теплоносителем в отопительный период вспомогательных объектов. Балансовая стоимость данного объекта обоснована Обществом корректировкой амортизации в рамках перехода на новый федеральный стандарт бухгалтерского учета – ФСБУ 6/2020 «Основные средства», правильность которой подтверждена представленными Обществом в материалы дела аудиторскими заключениями.

Как пояснил эксперт ФИО12 в письменных пояснениях от 18.09.2025 и в судебном заседании 22.09.2025, по вопросу определения рыночной стоимости объекта «Тепловые сети» с учетом стоимости его модернизации, отраженной в инвентарной карточке, данные работы по модернизации (выемка грунта, сборка и монтаж узла тепловых сетей (чистка и ремонт запорной арматуры), изоляция трубопровода минеральной ватой и плитами, утепление, окраска, следует квалифицировать как текущий ремонт и техобслуживание. Текущий ремонт направлен на поддержание текущего состояния объекта, признается расходом соответствующего периода и в балансовую стоимость объекта не включается (ФСБУ 26/2020).

Ссылки истца на пункт 24 ФСБУ 6/2020 «Основные средства» и подпункт «ж» пункта 5 ФСБУ 26/2020 «Капитальные вложения» отклоняются судом, поскольку исходя из вида выполненных в отношении тепловых сетей работ они носили характер текущего ремонта, тогда как под капитальными вложениями для целей бухгалтерского учета понимаются определяемые в соответствии с настоящим Стандартом затраты организации на приобретение, создание, улучшение объектов основных средств, объектов нематериальных активов, а также восстановление объектов основных средств.

Оснований для вызова в качестве специалистов ФИО8, составившего рецензию № 22-01-25/07-Р от 27.01.2025 на заключение эксперта ФИО12 01/12/2024 от 20.12.2024, ФИО13, составившей заключение специалистов (комплексное) № 1-25-К от 30.05.2025, суд не усмотрел, приняв во внимание наличие в материалах дела самих рецензии и заключения, в которых содержатся мнения заявленных в качестве специалистов лиц, что позволяет суду их оценить без вызова в заседание.

По вышеизложенным основаниям суд не усмотрел оснований для назначения повторной экспертизы по ходатайству истца от 17.06.2025, дополнительной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли истца с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в таблицах 5.18, 5.19 заключения дополнительной экспертизы, по ходатайствам истца от 01.07.2025 и от 20.10.2025.

В судебном заседании 24.09.2025 истец заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет достоверности бухгалтерской отчетности Общества на 30.09.2023 в части отражения в ней основных средств (таблица 5.1, таблица 5.18 в части пунктов 2 и 3), проведение которой просил поручить ФИО13

Далее, в судебном заседании 09.10.2025 истец указанное ходатайство не поддержал, заявив ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

После отклонения судом ходатайства о назначении дополнительной экспертизы истец в судебном заседании 20.10.2025, продолженном после перерыва 21.10.2025, вновь заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет достоверности бухгалтерской отчетности Общества, поручив ее проведение ФИО14

В силу части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Определением суда от 14.11.2024 судом назначена экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли истца, определением суда от 28.03.2025 судом назначена дополнительная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли истца с учетом корректировки расчета рыночной стоимости собственного капитала методом чистых активов (таблица 5.32) в части "прочих расходов, связанных с организацией нового производства в сумме 40 485 000 руб." и корректировки расчета рыночной стоимости объектов оборудования (таблица 5.21) с учетом сроков полезного использования, установленных обществом при вводе в эксплуатацию объектов и отраженных в инвентарных карточках объектов основных средств.

Для проведения экспертиз эксперту предоставлялись бухгалтерский баланс Общества на 30.09.2023 и первичные бухгалтерские документы Общества.

Как указывалось выше, ни при назначении судом экспертизы в ноябре 2024 года, ни при назначении судом дополнительной экспертизы достоверность бухгалтерской отчетности истцом не опровергалась. На протяжении судебного разбирательства истец не ставил на обсуждение вопрос о достоверности бухгалтерской отчетности.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств невозможности по объективным причинам заявить ходатайство ранее, суд расценил заявление ходатайства о назначении экспертизы на предмет достоверности бухгалтерской отчетности как направленное на затягивание судебного процесса и воспрепятствование рассмотрению дела.

Кроме того, суд учел, что ни в представленной истцом письменной информации аудитора ООО «АКБ «Азимут», ни в представленных Обществом аудиторских заключениях выводов о недостоверности бухгалтерской отчетности Общества не содержится. Истец не привел обоснованных доводов, позволяющих суду поставить под сомнение достоверность сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности Общества.

На основании изложенного в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы на предмет достоверности бухгалтерской отчетности Общества суд отказал.

На основании статьи 55.1 АПК РФ, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, в частности, рецензии иных специалистов на заключение судебной экспертизы, заключения специалистов по заключению дополнительной экспертизы, суд не нашел оснований для привлечения в качестве специалиста ФИО14

Проанализировав заключение дополнительной экспертизы № 02/04/2025 от 20.04.2025 на предмет соответствия требованиям статей 82, 83, 86, 87 АПК РФ, суд пришел к выводу, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны подробные пояснения по поставленному вопросу. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, в материалы дела не представлено. Противоречий выводов эксперта иным имеющимся в деле доказательствам и необходимости их дополнений или разъяснений судом не установлено.

Экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода, процедура назначения и проведения экспертиз соблюдена, нарушений при назначении экспертизы не выявлено, эксперт предупреждена судом об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения, о чем дана подписка.

Допущенные экспертом технические ошибки в части указания недействующих ФСО не повлияли на действительность проведенного исследования. Экспертом ФИО12 в судебных заседаниях и в письменном виде даны пояснения относительно сделанных выводов и доводов истца.

При таких обстоятельствах суд признает заключение дополнительной экспертизы

№ 02/04/2025 от 20.04.2025 достоверным и допустимым доказательством, которое может быть использовано для определения размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

Согласно выводу эксперта действительная стоимость доли истца в размере 33 % уставного капитала Общества с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.09.2023 составила 28 744 257 руб.

При этом суд не принимает в обоснование заявленной истцом действительной стоимости доли в размере 73 866 000 руб. отчет об оценке № 01-04-21-04 от 25.04.2024 года выполненный ООО «БК-Пифагор», поскольку он составлен на основании бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2022.

Общество полагает обоснованным размер действительной стоимости доли истца, определенной экспертом в сумме 28 744 257 руб.

На основании изложенного требование истца о взыскании действительной стоимости доли подлежит частичному удовлетворению в сумме 28 744 257 руб.

На основании пунктов 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен более короткий срок.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства.

Истцом представлен расчет процентов на сумму 3 196 823 руб. 61 коп. за период с 03.04.2024 по 10.07.2024.

Между тем, 03.04.2024 являлось последним днем выплаты действительной стоимости доли. Следовательно, просрочка оплаты наступила с 04.04.2024.

Таким образом, обоснованным представляется расчет процентов на сумму 1 231 447 руб. 95 коп. за период с 04.04.2024 по 10.07.2024.

Поскольку факт нарушения обязательства об оплате действительной стоимости доли подтвержден материалами дела, требование истца о взыскании процентов подлежит удовлетворению в сумме 1 231 447 руб. 95 коп. с последующим начислением по день фактической оплаты долга. Во взыскании остальной части процентов суд отказывает.

По результатам рассмотрения дела в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине и по экспертизе относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенного требования.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нортолайн" (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>)

29 975 704 руб. 95 коп., в том числе 28 744 257 руб. действительной стоимости доли и 1 231 447 руб. 95 коп. процентов, проценты от невыплаченной в срок суммы долга

28 744 257 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 11.07.2024 по день фактической оплаты долга, а также 77 796 руб. расходов по государственной пошлине, 31 898 руб. расходов по экспертизе.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья О.А. Лазарева

2410/2025-114871(1) _