Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А11-2011/2022

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-2011/2022
02 октября 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В., судей Волгиной О.А., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кавиной И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.09.2024 по делу № А11-2011/2022, принятое по ходатайству конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КО «ВодСток» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в общей сумме 470 000 руб. в марте 2020 года на счет ФИО3,

при участии в судебном заседании: от кредитора (ООО «КО «АКВА») – представителя ФИО4 по доверенности от 01.07.2023 сроком действия три года, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КО «ВодСток» (далее – ООО «КО «ВодСток», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) в период с 17.03.2020 по 27.03.2020 денежных средств на общую сумму 470 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в размере 470 000 руб.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 30.09.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в связи с

неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал на повышенный стандарт доказывания по спорам о признании сделок должника недействительными. Отметил, что ответчик не мог дать пояснений, почему товарная накладная от 20.03.2019 подписана только через год после ее составления; также судом не выяснен вопрос о том, где, у кого ответчик приобрел данный трансформатор, на основании каких документов этот трансформатор принадлежал ответчику до момента продажи его должнику, для каких целей должник приобретал трансформатор, не имея объекта для подключения данного трансформатора; по каким причинам данный договор не был одобрен участниками ООО «КО «ВодСток», как это предусмотрено уставом общества и статьей 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Полагает, что приведенных кредитором и конкурсным управляющим доводов было достаточно для того, чтобы в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного перешло на ответчика. Полагает, что в результате нарушения судом положений статей 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации презумпция наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов осталась не опровергнутой, а все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора обстоятельства не установлены. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка является притворной, на самом деле никакой передачи трансформатора должнику не было, представленные ответчиком документы являются только попыткой придать видимость законности расходования средств должника. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик – ФИО3, в письменных пояснениях указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Подробно позиция ответчика изложена в письменных пояснениях.

Представленные ответчиком документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» (далее – ООО «КО «АКВА», кредитор) в отзыве на апелляционную жалобу просил требования конкурсного управляющего удовлетворить, указал на мнимый характер сделки. Считает, что первичные документы, оформленные на якобы имевшие место операции с покупкой и продажей трансформаторов, являются средством прикрытия бестоварной сделки, направленной на вывод денежных средств из оборота ООО «КО «ВодСток». Подробно позиция ООО «КО «АКВА» изложена в дополнениях к отзыву на апелляционную жалобу.

Представленные кредитором документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «КО «АКВА» поддержал возражения, изложенные в дополнениях к отзыву на

апелляционную жалобу, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2022 к производству суда принято заявление ООО «КО «ВодСток» о признании его несостоятельным (банкротом); определением суда от 12.07.2022 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, определением суда от 23.01.2023 временным управляющим утвержден ФИО2; решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.04.2023 ООО «КО «ВодСток» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 19.04.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В ходе анализа расчетных счетов должника конкурсным управляющим выявлен факт перечисления должником в период с 17.03.2020 по 27.03.2020 денежных средств в размере 470 000 руб. ФИО3 с назначением платежа: «Оплата по договору № 1 от 20.03.2019. НДС не облагается.».

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ФИО3 в период с 17.03.2020 по 27.03.2020 денежных средств на общую сумму 470 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в размере 470 000 руб.

Заявление основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что сделки совершены должником при наличии признаков неплатежеспособности, неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделок с заинтересованным лицом и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, вывода активов должника, направлены на уменьшение конкурсной массы, в результате совершения оспариваемых сделок за 2020 год ООО «КО «ВодСток» принесен убыток; на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иным кредиторами.

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63).

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены в период с 17.03.2020 по 27.03.2020 (в трехлетний период до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) – 30.05.2022), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из выписки о движении денежных средств по счету должника следует, что ООО «КО «ВодСток» перечислило на счет ФИО3 денежные средства в общей сумме 470 000 руб. следующими платежами: 17.03.2020 – 50 000 руб. с указанием платежа «Оплата по договору № 1 от 20.03.2019. НДС не облагается»; 19.03.2020 – 50 000 руб. с указанием платежа «Оплата по договору № 1 от 20.03.2019. НДС не облагается», 20.03.2020 – 100 000 руб. с указанием платежа «Оплата по договору № 1 от 20.03.2019. НДС не облагается»; 23.03.2020 – 55 000 руб. с указанием платежа «Оплата по договору № 1 от 20.03.2019. НДС не облагается»; 24.03.2020 – 60 000 руб. с указанием платежа «Оплата по договору № 1 от 20.03.2019. НДС не облагается»; 25.03.2020 –50 000 руб. с указанием платежа «Оплата по договору № 1 от 20.03.2019. НДС не облагается»; 26.03.2020 – 55 000 руб. с указанием платежа «Оплата по договору № 1 от 20.03.2019. НДС не облагается»; 27.03.2020 – 50 000 руб. с указанием платежа «Оплата по договору № 1 от 20.03.2019. НДС не облагается».

Из материалов дела следует, что ООО «КО «ВодСток» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.07.2007, основным видом деятельности ООО «КО «ВодСток» является распределение воды для питьевых и промышленных нужд. ФИО3, в свою очередь, являлся индивидуальным предпринимателем с основным видом деятельности производство, передача и распределение пара и горячей воды; кондиционирование воздуха; дополнительным видом деятельности является управление финансово-промышленными группами.

Судом первой инстанции установлено, что 20.03.2019 между ООО «КО «ВодСток» в лице директора ФИО5 (покупатель) и ФИО3 (продавец) заключен договор поставки № 1, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование: трансформатор масляный марки: ТМ-630/10/04, а покупатель обязался принять данное оборудование и уплатить за него покупную цену (пункт 1 договора); цена оборудования составляет 470 000 руб.; оплата производится путем перечисления денежных средств на счет покупателя. Согласно представленной в материалы дела товарной накладной ИП ФИО3 поставил в адрес должника трансформатор масляный ТМ-630/10/04 стоимостью 470 000 руб.

Принимая во внимание, что ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие реальность сделки, указанной в назначении платежей, установив, что правоотношения сторон не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности должника и ответчика, экономическая нецелесообразность данных действий не усматривается, учитывая, что доказательств того, что оспариваемые платежи совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны ответчика конкурсным управляющим не представлено, также не представлено доказательств, подтверждающих наличие пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в частности, того, что при совершении сделки стороны злоупотребили правом, фактически осуществляли вывод активов, преследуя цель не допустить обращения взыскания на имущество для расчетов с кредиторами должника, так и умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, не установив наличие какого-либо злонамеренного поведения, сговора, злоупотребления правом между сторонами сделки, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделок недействительными, в связи с чем отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или

должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 9 постановления № 63, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления № 63).

Как указано выше, спорные платежи на общую сумму 470 000 руб. совершены должником в пользу ФИО3 в период в период с 17.03.2020 по 27.03.2020, в связи с чем подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и могут быть признаны недействительными по указанному основанию.

В пункте 5 постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из материалов дела следует, что на момент перечисления спорных денежных средств у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, в том числе перед ООО «КО «АКВА», которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. Так, требование ООО «КО «АКВА» основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Владимирской области от 26.08.2021 по делу № А11-16207/2019, которым с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в сумме 11 097 075 руб. 98 коп., возникшая в период с 01.10.2018 по 30.09.2019; при этом судебным актом установлено, что должник в ходе рассмотрения дела признал исковые требования в части основного долга в сумме 2 942 306 руб. 13 коп. Таким образом, из материалов дела следует, что совершив спорные перечисления, должник не расплатился с имеющимися кредиторами.

Более того, по данным бухгалтерского баланса непокрытый убыток ООО «КО «ВодСток» за 2019 год составлял 1 857 000 руб.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на момент совершения оспариваемых платежей должник обладал признакам неплатежеспособности (недостаточности имущества).

В соответствии с пунктом 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются

опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга) (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

На момент осуществления оспариваемых платежей ФИО3 являлся участником должника с 93,9 процентами доли в уставном капитале, вследствие чего ответчик в силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве презюмируется аффилированным к ООО «КО «ВодСток» лицом.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО3 не представил в материалы дела доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В назначении оспариваемых платежей указано «Оплата по договору № 1 от 20.03.2019. НДС не облагается».

Ответчик, ссылаясь на наличие встречного предоставления по оспариваемым платежам, указал на то, что платежи осуществлены должником во исполнение договора поставки от 20.03.2019 № 1, заключенного между ООО «КО «ВодСток» в лице директора ФИО5 (покупатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (продавец), товар (трансформатор) передан должнику по товарной накладной от 20.03.2019 № 1, впоследствии трансформатор продан должником ООО «КО «АКВА» по договору поставки от 01.04.2019 № 2 и передан покупателю по товарной накладной от 01.04.2019 № 757, а также по акту приема-передачи от 01.04.2019. На обозрение суду ответчиком представлены оригиналы указанных документов.

Из положений части 2 статьи 65 и статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании

имеющихся в деле доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд первой инстанции, признавая подтвержденным факт наличия встречного представления по оспариваемым платежам, не учел, что настоящий спор рассматривается в деле о банкротстве должника, оспоренные сделки совершены аффилированным по отношению к должнику лицом, а потому в данном случае должен быть применен повышенный стандарт доказывания относительно добросовестного поведения как самого должника, так и ответчика.

Оценив предоставленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания мнимой сделки недействительной необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации одна сторона (продавец) обязана передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При проверке действительности сделки по поставке трансформатора судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Из представленного договора поставки от 20.03.2019 № 1 следует, что предметом договора являлась продажа оборудования (трансформатор масляный марки ТМ-630/10/04) по цене 470 000 руб., срок передачи оборудования – в течение 1 дня со дня подписания договора.

В материалы дела представлена два оригинала товарных накладных от 20.03.2019 № 1 идентичного содержания (основание – договор от 20.03.2019 № 1, наименование товара – трансформатор масляный марки ТМ-630/10/04, стоимость товара – 470 000 руб.), вместе с тем одна товарная накладная подписана от имени продавца неустановленным лицом (расшифровка подписи отсутствует) от имени покупателя директором ФИО5, даты отгрузки и принятия товара отсутствуют, вторая накладная подписана ИП ФИО3 и директором ФИО5, датой отгрузки и принятия товара значится 20 марта 2020 года.

В подтверждение факта наличия у продавца права собственности на указанное имущество ответчик представил в материалы дела копию квитанции АО «Завод Автосвет» к приходному кассовому ордеру от 17.10.2018 № 63, согласно которой от ФИО3 принята оплата за трансформатор масляный ТМ-630/10/04 в размере 470 000 руб.

Поскольку оригинал квитанции в материалы дела не представлен, копия документа в суде первой инстанции не представлялась, а предоставлена в суд апелляционной инстанции сразу после ликвидации АО «Завод Автосвет» 17.02.2025, в связи с чем отсутствует возможность истребования дополнительных доказательств в целях проверки действительности квитанции, суд апелляционной инстанции критически относится к представленному ответчиком доказательству.

Иные доказательства принадлежности ИП ФИО3 трансформатора, впоследствии реализованного должнику, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в материалы дела не представлены.

Ответчик, указывая на реальность факта передачи товара должнику, представил в материалы дела договор поставки от 01.04.2019 № 2, подписанный между ООО «КО «ВодСток» (продавец) и ООО «КО «АКВА» (покупатель), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя два трансформатора масляных марки: ТМФ-630/10/04-11117-2170 1972 года выпуска и ТМФ-630/10/04-9282-2078 1971 года выпуска, в течение 1 дня со дня подписания договора по цене 650 000 руб., оплата производится путем заключения соглашения о взаимозачете. Вместе с тем ответчиком также в материалы дела представлена

копия договора поставки от 01.04.2019 № 1, по условиям которого должник передал в собственность ООО «КО «АКВА» трансформатор масляный ТМ-630/10/04 по цене 520 000 руб. Кроме того, предоставлено соглашение о взаимозачете от 01.04.2019, согласно которому стороны договорилась произвести взаимозачет в сумме 1 170 000 руб. по договорам поставки от 01.04.2019 № 1 и от 01.04.2019 № 2, акт приема-передачи от 01.04.2019 по договору от 01.04.2019, товарные накладные от 01.04.2019 № 757, № 758. В соглашении о взаимозачете не указано, какие обязательства должника перед ООО «КО «АКВА» подлежат зачету.

ООО «КО «АКВА» факт заключения данных сделок отрицает.

Суд апелляционной инстанции при оценке доказательств учитывает наличие существенных расхождений в оформленных документах. Так, из материалов дела не усматривается, каким образом должник, приобретя трансформатор по товарной накладной, подписанной сторонами 20.03.2020, мог реализовать данное оборудование ООО «КО «АКВА» 01.04.2019. Ссылка ответчика на то, что товарная накладная сформирована в 2019 году, не свидетельствует о том, что фактически товар передавался в указанную дату с учетом того, что в товарной накладной от 20.03.2019 № 1 проставлены рукописные даты 20.03.2020.

Кроме того, разумные сомнения в действительности указанных сделок вызывает тот факт, что фактически оплата произведена должником оспариваемыми платежами в марте 2020 года, то есть спустя год после заключения договора и оформления товарной накладной и спустя год после реализации товара должником ООО «КО «АКВА».

Более того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в договоре поставки от 20.03.2019 № 1 и товарных накладных от 20.03.2019 № 1, равно как и в квитанции АО «Завод Автосвет» к приходному кассовому ордеру от 17.10.2018 № 63, отсутствуют идентифицирующие признаки товара, например такие как: год выпуска, модель трансформатора, в то время как из представленных ответчиком договоров поставки, якобы заключенных должником с ООО «КО «АКВА» усматривается, что реализовано должником три трансформатора. При изложенных обстоятельствах невозможно установить, какой трансформатор был реализован по договору поставки от 20.03.2019 № 1.

Вместе с тем ответчик, являющийся участником должника, доказательств нахождения трансформаторов на балансе должника не представил. При этом ответчик не обосновал целесообразность покупки должником у своего участника оборудования и продажи его ООО «КО «АКВА» спустя несколько дней. Цель заключения сделки не мотивирована.

Также суд учитывает, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «КО «ВодСток» за 2019 год запасы не значатся.

В то же время из пояснений конкурсного управляющего следует, что вышеуказанные документы не передавались бывшим руководителем должника и участником должника конкурсному управляющему, а предоставлены в материалы дела лишь при предъявлении требований об оспаривании сделок.

Принимая во внимание аффилированность сторон оспариваемых сделок и необходимость установления факта наличия со стороны ответчика соответствующего встречного исполнения по оспариваемым платежам, суд апелляционной инстанции применяет повышенный стандарт доказывания и критически оценивает представленные ответчиком доказательства.

При таких обстоятельствах коллегия судей приходит к выводу о мнимости правоотношений по поставке трансформатора и мнимости сделки, указанной в назначении оспариваемых платежей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие факт поставки ответчиком должнику товара, который был оплачен оспариваемыми платежами.

Материалами дела не подтверждено наличие равноценного встречного предоставления в счет оспариваемых платежей, следовательно, перечисление денежных средств производилось должником безвозмездно, без какого-либо встречного предоставления.

В результате перечисления спорных платежей во исполнение мнимых обязательств из конкурсной массы должника выбыло имущество (денежные средства), за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, в свою очередь ответчик, принимая от должника денежные средства и удерживая их в отсутствие каких-либо неисполненных обязательств со стороны должника, не мог не осознавать причинение оспоренными перечислениями вреда кредиторам должника.

При изложенных обстоятельствах факт неравноценности встречного предоставления в совокупности с наличием признаков неплатежеспособности должника и аффилированности сторон по сделкам создает презумпцию цели причинения вреда кредиторам, что дает основания признать сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, применяя повышенный стандарт доказывания, принимает во внимание тот факт, что в рассматриваемый период должником и ответчиком совершались иные сделки, которые также признаны судом недействительными (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по настоящему делу).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора, установив, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, у ООО «КО «ВодСток» имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, сделки совершены заинтересованными лицами, ФИО3, являясь участником должника, был осведомлен о причинении в результате совершения оспариваемых сделок вреда имущественным правам кредиторов, оспариваемые сделки совершены должником в пользу ответчика без встречного предоставления, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника, утрате возможности независимых кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника в полном объеме, и свидетельствует о причинении оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим доказана вся совокупность необходимых обстоятельств для признания оспоренных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительными, в связи с чем удовлетворяет заявление

конкурсного управляющего о признании сделок по перечислению ООО «КО «ВодСток» на счет ФИО3 денежных средств в период с 17.03.2020 по 27.03.2020 в размере 470 000 руб. недействительными.

В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает обоснованными требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ООО «КО «ВодСток» денежных средств в размере 470 000 руб.

Ссылка ответчика на совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности отклоняется судом апелляционной инстанции.

Пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве устанавливает ограничения на оспаривание сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, лишь на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, согласно правовому подходу, сформулированному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба конкурсного управляющего подлежит удовлетворению, определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.09.2024 по делу № А11-2011/2022 подлежит отмене на основании положений пунктов 1, 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием постановления об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «КО «ВодСток» ФИО2, признании недействительными сделок по перечислению ООО «КО «ВодСток» на счет ФИО3 денежных средств в период с 17.03.2020 по 27.03.2020 в размере 470 000 руб., применении последствий недействительности сделок, взыскании с

ФИО3 в конкурсную массу ООО «КО «ВодСток» денежные средства в размере 470 000 руб.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя апелляционной жалобы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. подлежат возмещению ФИО3 как проигравшей стороной.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.09.2024 по делу № А11-2011/2022 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворить.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КО «ВодСток» ФИО2 удовлетворить.

Признать сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «КО «ВодСток» на счет ФИО3 денежных средств в период с 17.03.2020 по 27.03.2020 в размере 470 000 руб. недействительными.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ФИО3 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «КО «ВодСток» денежные средства в размере 470 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья Н.В. Евсеева

Судьи О.А. Волгина

К.В. Полушкина