Постановление от 2 февраля 2025 г. по делу № А56-97160/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97160/2021
03 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей А.Ю. Слоневской, И.Ю. Тойвонена

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.И. Ворона

при участии:

от конкурсного управляющего: представитель ФИО1 по доверенности от 02.07.2024 г.

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 10.04.2024 г. (путем использования системы веб-конференции)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13900/2024) конкурсного управляющего Греб Евгении Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2024 г. по делу № А56-97160/2021/сд.1, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

ответчик: ПАО «Лизинговая компания «Европлан»

по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «ВЕЗУ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 194292, Санкт-Петербург, ул. Домостроительная, д. 1, лит. А, пом. 1-Н. комн. 84)

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 07.07.2022 г. (резолютивная часть объявлена 06.07.2022 г.) по настоящему делу, вынесенным по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Санкт-Петербургу (принято к производству (возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника) определением от 02.11.2021 г.), в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВЕЗУ» (далее – должник, Общество, ООО «ВЕЗУ») введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3, (далее – управляющий, Е.С.Греб), а решением арбитражного суда от 16.03.2023 г. (резолютивная часть объявлена 15.03.2023 г.) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждена Е.С. Греб.

В ходе последней процедуры, а именно – 11.07.2023 г. – управляющий (далее также – заявитель) в рамках настоящего дела обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) пункта 15.7.1. Правил № 1.2-ЮЛ лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденных акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (далее – ответчик, Компания, АО «ЛК «Европлан») к договорам лизинга №№ 1532676-ФЛ/СПБ-17, 1532677-ФЛ/СПБ-17, 1532679-ФЛ/СПБ-17, 1538475-ФЛ/СПБ-16 и 1538478-ФЛ/СПБ-16 (заключенных с должником), а также пункта 15.7.1. Правил № 1.1-ЮЛ лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденных Компанией к договорам лизинга (заключенных с должником) №№ 1836435-ФЛ/СПБ-18, 1836470-ФЛ/СПБ-18, 1836471-ФЛ/СПБ18, 1836472-ФЛ/СПБ-18, 1836473-ФЛ/СПБ-18, 1836474-ФЛ/СПБ-18, 1836475-ФЛ/СПБ18, 1836476-ФЛ/СПБ-18, 1836477-ФЛ/СПБ-18, 1836478-ФЛ/СПБ-18; в качестве применения последствий недействительности (ничтожности) сделок заявитель просила взыскать с ответчика в пользу должника (с учетом последующего уточнения своих требований в этой части, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) 22 157 075 руб. 10 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2019 по 06.02.2024 г. в размере 7 434 658 руб. 19 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2024 г. по день фактической оплаты.

Определением арбитражного суда от 14.03.2024 г. заявление управляющего удовлетворено частично, а именно: признаны недействительными абзацы четвертый и пятый пункта 15.7.1. Правил № 1.2-ЮЛ лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденных Компанией к договорам лизинга №№ 1532676-ФЛ/СПБ-17, 1532677-ФЛ/СПБ-17, 1532679-ФЛ/СПБ-17, 1538475-ФЛ/СПБ-16, 1538478-ФЛ/СПБ-16, заключенных с Общества и абзацы четвертый и пятый пункта 15.7.1. Правил № 1.1-ЮЛ лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденных ответчиком к договорам лизинга №№ 1836435-ФЛ/СПБ-18, 1836470-ФЛ/СПБ-18, 1836471-ФЛ/СПБ-18, 1836472-ФЛ/СПБ-18, 1836473-ФЛ/СПБ-18, 1836474-ФЛ/СПБ-18, 1836475-ФЛ/СПБ-18, 1836476-ФЛ/СПБ-18, 1836477-ФЛ/СПБ-18, 1836478-ФЛ/СПБ-18, заключенных с с должником, с отказам, в то же время, в удовлетворении заявления (наряду с ходатайством о назначении экспертизы) в остальной части и с взысканием с Компании в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины по делу.

Данное определение обжаловано в апелляционном порядке управляющим; в жалобе ее податель просит определение изменить, принять по делу новый судебный акт и удовлетворить ее требования в полном объеме, полагая незаконным отказ суда первой инстанции в назначении экспертизы по вопросу об определении рыночной стоимости изъятых предметов лизинга и – соответственно – отказ (в нарушение пункт 1 статьи 61.6 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве) – в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок.

В ходе рассмотрения жалобы ответчик возражал против доводов управляющего, в т.ч. по мотивам, изложенным в представленных отзыве и письменных пояснениях, а именно – полагая, что заявленные в качестве последствий недействительности сделки требования к таковым (последствиям недействительности) фактически не относятся; также судом определением от 24.09.2024 г. по ходатайству заявителя была назначена судебная экспертиза с поручением ее проведения Союзу «Ленинградская областная Торгово-Промышленная Палата» (эксперт – ФИО4) по вопросу определения рыночной стоимости (на дату отчуждения) транспортных средств – объектов договоров лизинга между сторонами, и 21.11.2024 г. соответствующее заключение (№ 154-06-08773-24 от 20.11.2024 г.) поступило в суд.

В настоящем заседании представитель управляющего поддержал требования жалобы с учетом представленных к предыдущему заседанию (17.12.2024 г.) дополнений к ней (содержащих, помимо прочего, расчет заявленных требований); ответчик, поддержав ранее заявленные возражения на требования по существу, представил также к заседанию дополнительные пояснения, содержащие позицию относительно представленного в дело экспертного заключения, в приобщении которых (данных дополнительных пояснений) к материалам дела апелляционным судом было отказано – ввиду, в первую очередь (помимо незаблаговременной отправки в адрес самого суда), отсутствия надлежащих доказательств их отправки управляющему, поскольку пояснения направлены Компанией только по адресу электронной почты управляющего, который (ее представитель) при этом как факт получения этих пояснений, так и принадлежность ему (представителю) или непосредственно управляющему указанного ответчиком адреса (электронной почты) не подтвердил (с учетом, согласно его пояснениям, смены в ходе процесса представителя заявителя и возможной принадлежности этого адреса предыдущему представителю), а ответчик, в свою очередь, принадлежность этого адреса действующему представителю управляющего или непосредственно ей, а равно и источник получения им сведений о нем документально также не подтвердил, при том, что в схожей ситуации (при незаблаговременном представлении пояснений (дополнительной позиции) со стороны управляющего) в предыдущем заседании (17.12.2024 г.) суд наложил на последнюю процессуальный штраф, а в определении об отложении специально обратил внимание сторон на необходимость соблюдения предусмотренного соответствующими нормами (часть 2 статьи 9, часть 4 статьи 65 и часть 3 статьи 131 АПК РФ) порядка (т.е. – заблаговременно) предоставления дополнительных процессуальных документов и последствия несоблюдения этой обязанности (включая предусмотренные этими и другими нормами - часть 2 статьи 9, часть 2 статьи 41 и часть 4 статьи 131 АПК РФ); как обращает внимание коллегия в этой связи и на то, что заключение эксперта, как указано выше, представлено в суд (21.11.2024 г.), т.е. заблаговременно еще до предыдущего заседания (17.12.2024 г.), ввиду чего поведение ответчика, представившего возражения на него только к настоящему заседанию, явно выходит за рамки разумного, добросовестного и осмотрительного, ввиду чего (по совокупности изложенных выводов) дело рассмотрено судом по имеющимся материалам дела, т.е. без учета последних представленных ответчиком пояснении и исходя из устно озвученных представителем Компании доводов относительно достоверности (доказательной силы) заключения судебной экспертизы.

При этом, как следует из содержания апелляционной жалобы, определение суда первой инстанции обжалуется управляющим только в части отказа в применении последствий недействительности сделки, т.е. не обжалуется в части, в которой суд удовлетворил требования заявителя, в связи с чем и при отсутствии возражений ответчика (в т.ч. в ответ на уточняющий вопрос суда в судебном заседании от 02.07.2024 г., а также исходя из содержания всех процессуальных документов (отзывов и пояснений), представленных ответчиком) суд в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ проверяет определение только в обжалуемой части, проверив законность и обоснованность которого в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 данного Кодекса, суд пришел к следующим выводам:

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в суд послужила, по его мнению, недействительность пункта 15.7.1. общих условий договоров лизинга, утвержденных ответчиком в Правилах № 1.2-ЮЛ и №1.1-ЮЛ и распространенных на договоры лизинга, заключенные с ответчиком, в связи с чем должник был лишен возможности произвести сальдо взаимных встречных предоставлений и пополнить конкурсную массу, что, в свою очередь, является основанием для признания соответствующих пунктов правил недействительными по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 1, пунктами 1 и 4 статьи 421, пунктом 1 статьи 422 и статьями 665 и 624 ГК РФ, статьей 2, пунктом 3 статьи 11, пунктом 2 статьи 13 и пунктом 1 статьи 28 федерального закона от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», а также статьями 32, 61.1 и 61.9 Закона о банкротстве и с учетом, кроме того, пункта 10 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 30.04.2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах», пунктов 3.4 - 3.5 и 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17) и абзаца второго пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», признал заявление управляющим в части абзацев четвертого и пятого пункта 15.7.1. Правил № 1.1-ЮЛ № 1.2-ЮЛ лизинга транспортных средств и прицепов к ним к договорам лизинга между сторонами обоснованным, поскольку эти условия, как возлагающие на лизингополучателя обязанность по внесению лизинговых платежей за период после полного возврата финансирования (расторжения договоров лизинга и возврата лизингодателю предмета лизинга), являются недействительными (ничтожными) как противоречащие существу законодательного регулирования обязательств по договору выкупного лизинга и существенно нарушающие баланс интересов сторон (пункт 2 статьи 168 ГК РФ), что (данный вывод) соответствует правовым позициям, закрепленным в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом ВС РФ 27.10.2021 г. (пункты 24 и 26, далее – Обзор от 27.10.2021 г.) и сформировавшейся в Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ практике рассмотрения споров о действительности условий договоров выкупного лизинга (определения от 15.08.2022 г. № 305-ЭС22-7116, от 27.12.2021 г. № 305-ЭС21-17954, от 01.09.2022 г. № 305-ЭС22-2212 и т.д.).

При этом, суд, исходя из пункт 3 статьи 166 и пункта 1 статьи 181 ГК РФ, отклонил доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, и выводы суда в изложенной части (удовлетворенных требований и отказа в применении срока исковой давности) сторонами, как указано выше на данной стадии (в порядке апелляционного рассмотрения дела) не оспариваются; вместе с тем, суд не усмотрел оснований для применения заявленных управляющим последствий недействительной сделки, полагая в этой связи, что ординарным правовым последствием признания недействительной части сделки (отдельного ее пункта) является применение предусмотренных ей юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и в данном случае, таким последствием, вопреки доводам управляющего, является не взыскание с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств, а неприменение соответствующих договорных условий, в том числе, и при рассмотрении гражданско-правовых споров, возникших между сторонами из заключенных договоров лизинга, при том, что, как отметил суд, положения Закона о банкротстве не предусматривают возможность рассмотрения искового заявления к контрагенту должника о взыскании задолженности в рамках дела о банкротстве, т.е. взыскание дебиторской задолженности, также как и предъявление иных требований, направленных на возврат имущества должника, должны осуществляться по общему правилу вне рамок дела о банкротстве путем предъявления самостоятельных исковых заявлений, подлежащих рассмотрению по правилам искового производства, как ввиду изложенного не нашел суд оснований и для удовлетворения ходатайства управляющего о назначении судебной экспертизы по делу.

Однако апелляционный суд не может согласиться с последними выводами, как противоречащими статье 167 ГК РФ и пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, смысл которых состоит не просто в возврате сторонами всего полученного по недействительной сделке, а - в более широком смысле – в восстановлении имущественного состояния сторон, существовавшего до совершения признанной недействительной сделки (если бы она не была совершена), что согласуется и с общим принципом любого обращения в суд (закрепленного, в частности, в части 1 статьи 4 АПК РФ) – с целью защиты нарушенных прав (т.е. их восстановления), что подразумевает защиту таких прав прежде всего в имущественной сфере.

В данном случае, заявитель просил признать недействительными сделки - условия соответствующих правил, утвержденных ответчиком и примененных к заключенным между сторонами договорам, вследствие расторжения которых и исходя из завершающего сальдо расчетов межу сторонами, сделанного ответчиком как раз в соответствии с указанными условиями (признанными недействительными), на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере денежных средств, подлежащих перечислению в пользу Общества без учета признанных судом недействительными условий, что и влечет необходимость применения заявленных управляющим последствий: возврата этих – сбереженных Компанией за счет должника – денежных средств с начислением на них в силу стати 1103 (пункт 1) и пункта 2 1107 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам стати 395 ГК РФ, и что - применение таких последствий: взыскание денежных средств с одной стороны расторгнутого договора лизинга в пользу другого с учетом завершающего сальдо расчетов между ними без учета признанных недействительными (ничтожными) условий этого договора – имеет место быть и в сложившейся судебной практике, в т.ч поддержанной ВС РФ (судебные акты по делам А40-182645/2020, А40-81401/2021 (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 01.09.2022 г. № 305-ЭС22-2212) и т.д.).

При этом, поддерживая свои требования в этой части на стадии апелляционного рассмотрения, управляющий, как указано выше, в предыдущем заседании представил соответствующий расчет, выполненный в соответствии с пунктом 3.2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17, а именно – в виде разницы (по каждому из заключенных между сторонами договоров) между уплаченных должником, как лизингополучателем, в пользу лизингодателя (Компании) лизинговых платежей (за вычетом аванса, комиссионного сбора, ранее оплаченных неустоек и иных компенсационных платежей) и цены продажи возращенного предмета лизинга (его рыночной стоимости согласно проведенной в ходе рассмотрения дела судебной экспертизы), с одной стороны, и суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за пользование предоставленным финансированием, неустойки за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей и штрафа за просрочку оплаты страховой премии – с другой, при том, что сумма финансирования рассчитана с учетом пункта 3.4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17, а размер платы за финансирование определен по формуле, опять же содержащейся в пункте 3.5 этого постановления.

В этой связи и признавая данный расчет правомерным, коллегия исходит из того, что положенные управляющим в его обоснование числовые величины (согласно его последнему расчету – представленному к заседанию апелляционного суда от 17.12.2024 г.), перечисленные выше (кроме цены продажи возращенного предмета лизинга), ответчиком не только не опровергнуты (не оспорены), но и отражены им самим в соответствующих контрассчетах, представленных в ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции (не беря во внимание, что позиция Компании в основном сводится к отсутствия оснований для применения заявленных управляющим последний недействительности сделки), что, помимо прочего, влечет применение к этим показателям (как и формуле расчета в целом) части 3.1 (2 и 3) статьи 70 АПК РФ.

Вместе с тем, примененная в расчете заявителя цена продажи (рыночную стоимость) возращенного предмета лизинга определена им исходя из проведенной по делу экспертизы, поскольку еще на стадии рассмотрения дела судом первой инстанции управляющий заявила мотивированные возражения на цену продажи Компанией спорных транспортных средств после расторжения договоров лизинга с Обществом, полагая ее заниженной и не отражающей реальную (рыночную) стоимость этих транспортных средств, что влечет применение в данном случае пункта 20 Обзора от 27.10.2021 г., согласно которому, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга, при том, что заявитель в обоснование своих доводов о занижении ответчиком стоимости продажи представил соответствующее заключение специалиста, сделанные которым выводы о рыночной стоимости транспортных средств существенно отличаются от цены их продажи ответчиком, а также сослался на аффилированность Компании и покупателя этих транспортных средств, что ответчик не опроверг (не оспорил) и что с высокой степенью вероятности свидетельствует о намеренном занижении этой цены.

Ввиду этого, коллегия провела (назначила) по делу экспертизу, при этом установив для цели определения стоимости транспортных средств дату их продажи ответчиком (при недоказанности (при необоснованности) управляющим неразумности срока с момента расторжения договоров лизинга между сторонами (возврата предмета лизинга) и до последующей продажи предмета лизинга – пункт 17 Обзора от 27.10.2021 г.), а в настоящем заседании представитель ответчика заявил возражения относительно заключения проведенной по делу экспертизы; в то же время, надлежащим образом, т.е. заблаговременно (с учетом возврата по приведенным выше причинам представленных ответчиком к настоящему заседанию пояснений) эти возражения им не обоснованы и выводы эксперта не опровергнуты, в частности – не приведены те или иные допущенные экспертом нарушения, в т.ч. в примененных им методах (методологии) оценки, при том, что, по мнению суда, выводы эксперты в достаточной степени мотивированы и сделаны с учетом всех обстоятельств, включая реальное (фактическое) состояние спорных транспортных средств (ответчиком не доказано наличие критических для их состояния (возможности эксплуатации по назначению) повреждений), и, таким образом, носят достоверный характер, а оспаривая эти выводы, ответчик, какую-либо рецензию специалиста на данное заключение не представил и о назначении по делу повторной экспертизы (в т.ч. в ответ на предложение суда и включая выражение согласия на ее оплату) не заявил, что в совокупности влечет отнесение на него неблагоприятных для него последствий такого процессуального поведения (занятой процессуальной позиции).

При таких обстоятельствах, апелляционный суд признает обоснованность требований заявителя в части применения последствий недействительность, включая их расчет в последней редакции, в т.ч. и в части начисленных на сумму основной задолженности (неосновательного обогащения, образовавшегося на стороне ответчика в результате применения им ранее признанных недействительными по настоящему спору условий правил, являющихся приложением к договором лизинга между сторонами) процентов за пользование чужими денежными средствами, расчет которых, помимо прочего, произведен управляющим с учетом действующего в период с 01.04.2022 по 30.09.2022 г. согласно постановлению Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022 г. моратория, в связи с чем определение от 14.03.2024 г. в обжалуемой части, как принятое при неправильном применении норма материального права, подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе об удовлетворении требований управляющего с взысканием также с ответчика в пользу должника понесенных за счет последнего расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и судебной экспертизе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2024 г. по делу № А56-97160/2021/сд.1 в обжалуемой части отменить.

Принять в этой части новый судебный акт.

В качестве применения последствий недействительности сделок взыскать с ПАО «Лизинговая компания «Европлан» в пользу АО «Везу» денежные средства в общем размере 22 634 073 руб. 10 коп., 6 325 963 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2019 по 06.02.2024 г., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.02.2024 г. по день фактической оплаты, начисленные на сумму долга в размере 22 634 073 руб. 10 коп. с учетом оплат по нему на момент расчета процентов исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и 80 000 руб. по оплате судебной экспертизы.

Перечислить с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на расчетный счет Союза «Ленинградская областная Торгово-Промышленная Палата» (ИНН <***>; 188300, <...>), р/с <***> в Ф. ОПЕРУ БАНКА ВТБ (ПАО») В САНКТ-ПЕТЕРБУРГЕ, к/с 30101810200000000704, БИК 044030704, на основании счета на оплату № 2085 от 20.11.2024 г. (назначение платежа – Судебная экспертиза по делу № А56-97160/2021/сд.1 от 24.10.2024 г.) вознаграждение эксперта в сумме 80 000 (восемьдесят тысяч) руб. 00 коп., перечисленное на депозитный счет суда в соответствии с платежным поручением № 159 от 23.10.2024 г. на сумму 80 000 руб., плательщик – АО «Везу».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская

ФИО5