Постановление от 26 февраля 2024 г. по делу № А40-188234/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-4165/2024

Дело № А40-188234/23
г. Москва
26 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Мартыновой Е.Е.,

судей: Валиева В.Р., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Индивидуального предпринимателя ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2023 по делу № А40-188234/23

по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН690504419757 , ОГРНИП 316695200084380 )

к ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" (ИНН <***> , ОГРН

1165027051925 )

о взыскании задолженности,


при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО2 лично по паспорту;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.07.2023;




У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" (далее – ответчик, Общество) о взыскании 1 863 000 руб. долга.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2023 по делу № А40-188234/23 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить по изложенным в жалобе основаниям.

Представитель ответчика требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266,268 АПК РФ , не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.09.2016 между ООО "Группа компаний Русский полимер" и ИП ФИО2 заключен Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" управляющему - индивидуальному предпринимателю, по условиям которого управляющий принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

31.01.2019 на основании Соглашения № 1 о расторжении Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" управляющему - индивидуальному предпринимателю, в соответствии с которым стороны согласовали прекращение действия договора о передаче полномочий с 10.03.2020.

12.03.2020, после освобождения ФИО2 от полномочий управляющего в соответствии с Соглашением о расторжении Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, ФИО2 осуществлено перечисление денежных средств на сумму 1 863 000 руб. в качестве оплаты по договору Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа за период 2019 год.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-131698/2022 спорная сумма (убытки общества) взыскана с ИП ФИО2 в пользу ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР".

Основанием заявленного иска является наличие задолженности по договору от 06.09.2016 за период 2019 год с учетом судебного акта по делу № А66-13030/2020.

Вынося обжалуемое решение, суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 04.08.2022 по делу № А66-13030/2020, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 3 370 000 руб. за период с января 2019 года по март 2020 года по договору от 06.09.2016.

При этом, из постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу № А40-131698/2022 следует, что отклоняя доводы ИП ФИО2 о том, что указанный платеж осуществлен в соответствии с действующим договором, а также учтен при рассмотрении спора № А66-13030/2020 о взыскании вознаграждения по Договору о передаче полномочий, суд первой инстанции обоснованно учитывал, что из судебного акта Арбитражного суда Тверской области не следует, что платеж на сумму 1 863 000 руб. был учтен ФИО2 при расчете исковых требований.

Учитывая изложенное, с учетом изложенных обстоятельств преюдициальных судебных актов, фактических обстоятельств настоящего спора, суд приходит к выводу, что данный иск направлен на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу № А40-131698/2022, а удовлетворение иска приведет к наличию противоречащих друг другу судебных актов, что недопустимо.

При этом, по делу № А40-62893/2023 в удовлетворении исковых требований, заявленных за период после 10.03.2020, индивидуальному предпринимателю отказано.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, и в связи с чем не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Пунктом 1 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон №»14-ФЗ) предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации. Принятие решений о передаче полномочий управляющей организации, об утверждении управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников либо совета директоров (наблюдательного совета) (подпункт 2 п. 2.1 ст. 32, подпункт 4 п. 2 ст. 33 Закона №14-ФЗ). Согласно п. 3 ст. 42 Закона №14-ФЗ с управляющим подписывается договор. Соглашение о передаче полномочий управляющей организации регулируется положениями главы 39 ГК РФ в части, не противоречащей законодательству о юридических лицах.

Правовая природа вознаграждения управляющему носит частноправовой встречный характер (п. 1 ст. 328 ГК РФ).

Если управляющий ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, размер причитающегося ему вознаграждения может быть соразмерно уменьшен (абзац третий п. 1 ст. 723, ст. 783 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм Закона № 14-ФЗ заказчиком услуг, оказываемых управляющим, выступает само управляемое хозяйственное общество в лице его органа, принявшего решение о передаче третьему лицу функций единоличного исполнительного органа.

Приемка оказанных услуг осуществляется в том же порядке - лицом, наделенным соответствующими полномочиями решением общего собрания участников управляемого общества либо решением его совета директоров (наблюдательного совета).

Иной подход, допускающий участие управляющей организации при сдаче - приемке услуг как на стороне заказчика, так и на стороне исполнителя, противоречит существу отношений возмездного оказания услуг, поскольку влечет за собой совпадение заказчика и исполнителя в одном лице и свидетельствует об очевидном конфликте интересов.

Кроме того, даже сама по себе действительность договора и исполнение управляющим обществом полномочий единоличного исполнительного органа производственной компании не свидетельствуют об оказании услуг надлежащего качества. Данная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 февраля 2018 г. N 301-ЭС17-16245. Таким образом, истец должен доказать как сам факт оказания услуг по управлению. Обществом в указываемый им период, так и факт оказания услуг надлежащего качества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023 по делу № А40-131698/2022 указано на недобросовестность действий ИП ФИО2 по совершению платежей в свою пользу в ситуации, когда договор управления между ИП ФИО2 и обществом уже не действовал, а сведения в ЕГРЮЛ внесены не были.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07 декабря 2023 года по делу № А40-131698/22 решение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу № А40-131698/2022 отменены в части взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО "Группа Компаний Русский Полимер" 1 863 000 руб., в указанной части в иске отказано.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций в данной части указал, что заявляя требование о взыскании с ИП ФИО2 1 863 000 руб., полученных по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа за период 2019 года, общество в исковом заявлении указало на то, что перечисление указанных денежных средств состоялось 12.03.2020, в то время как полномочия ФИО2 как управляющего были прекращены с 10.03.2020.

Суд первой инстанции, согласившись с доводами истца, квалифицировал вышеуказанные действия ответчика по перечислению денежных средств как недобросовестные, отклоняя доводы ответчика о том, что указанный платеж осуществлен в соответствии с действующим договором, а также учтен при рассмотрении спора между ФИО2 и обществом в рамках дела N А66- 13030/20 о взыскании вознаграждения по договору о передаче полномочий.

Между тем судебная коллегия не может согласиться с выводами суда об обоснованности заявленного обществом требования в указанной части, поскольку согласно имеющейся в материалах дела и представленной самим истцом выписке по лицевому счету (л.д. 55 т.1), платеж произведен с указанием назначения «Оплата по договору о передаче полномочий от 06.09.2016».

Правомерность требования вознаграждения управляющего за период 2019 года из расчета 400 000 руб. в месяц подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 06.02.2023 по делу №А66- 13030/2020, при этом во встречном требовании общества о признании соглашения недействительным ООО "Группа Компаний Русский Полимер" было отказано.

Предъявление требований о взыскании указанной суммы в качестве убытков в рамках настоящего дела направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда по корпоративного спору по другому делу.

Таким образом, судебные акты в части взыскания с ИП ФИО2 денежных средств в размере 1 863 000 руб. подлежат отмене с отказом обществу в иске.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07 декабря 2023 года по делу № А40-131698/22 установлен факт законности перечисления Предпринимателю 1 863 000 руб., полученных по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа за период 2019 года, то фактически заявленные в настоящем иске (что также подтверждается доводами жалобы) денежные средства получены истцом, что прямо следует из судебного акта, в связи с чем оснований для повторного взыскания фактически полученной истцом оплаты судебная коллегия не усматривает, и Арбитражный суд г. Москвы обоснованно оставил заявленный иск без удовлетворения.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2023 по делу № А40-188234/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья Е.Е. Мартынова


Судьи В.Р. Валиев


М.Е. Верстова