Постановление от 18 декабря 2017 г. по делу № А11-5129/2017

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А11-5129/2017
18 декабря 2017 года
г. Владимир




Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2017.

Полный текст постановления изготовлен 18.12.2017.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 08.06.2017 (срок действия 1 год);

от ответчиков:

(заявителя) общества с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж» - ФИО4 по доверенности от 01.06.2017 (срок действия 1 год);

общества с ограниченной ответственностью «Спецтехавто плюс» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.09.2017 по делу № А11-5129/2017, принятое судьей Кочешковой М.Ю.,

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехавто плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,


У С Т А Н О В И Л :


ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж» (далее - ООО «Строй Монтаж»), обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехавто плюс» о признании недействительным договора об уступке права требования от 16.01.2017 и применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования ООО «Строй Монтаж» к обществу с ограниченной ответственностью «СпецТехАвто» (далее - ООО «СпецТехАвто») задолженности в размере 18 336 212 руб. 07 коп., возникшей из договоров, заключенных между ООО «Строй Монтаж» и ООО «СпецТехАвто», а именно:

- договора подряда от 08.04.2016, сумма задолженности по договору составляет 182 642 руб. 55 коп.;

- договора подряда от 28.09.2015 № 14-15/У, сумма задолженности но договору составляет 4 058 000 руб.;

- договора подряда от 01.09.2016, сумма задолженности по договору составляет 9 556 500 руб. 22 коп.;

- договора подряда от 06.07.2016, сумма задолженности по договору составляет 4 405 638 руб. 30 коп.;

- договора подряда от 11.07.2016, сумма задолженности по договору составляет 133 431 руб.

и обязании ООО «Строй Монтаж» возвратить ООО «Спецтехавто плюс» денежные средства в сумме 1 197 850 руб., перечисленные в качестве оплаты по договору об уступке требования от 16.01.2017.

Исковое заявление мотивировано статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что 16.01.2017 между ООО «Строй Монтаж» и ООО «Спецтехавто плюс» заключен договор об уступке права требования на общую сумму 18 336 212 руб. 07 коп. По мнению истца, договор уступки права требования является крупной сделкой, совершенной в отсутствие решения общего собрания участников общества и повлекшей причинение ущерба обществу и его участнику, что влечет недействительность сделки в силу положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В дополнении к иску ФИО2 также указал, что указанный договор заключен от имени ООО «Строй Монтаж» директором ФИО5 с превышением полномочий, которые ограничены положениями устава общества суммой сделки не более 200 000 руб. Поскольку цена договора уступки права требования превышала ограничения, установленные уставом, то он подлежал заключению применительно к пунктам 8.3.19-8.3.21 устава ООО «Строй Монтаж» только с согласия общего собрания участников общества, что также соблюдено не было (л.д.78-79, т.1).

Ответчики с иском не согласны.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.09.2017 по делу № А11-5129/2017 иск ФИО2 удовлетворен: договор об уступке права требования от 16.01.2017, заключенный между ООО «Строй Монтаж» и ООО «Спецтехавто плюс», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки.

ООО «Строй Монтаж» не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании статьи 270 пунктов 2, 3 части 1, 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что суд вынес решение без учета статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрена возможность предварительного согласия на совершение сделки. Соответствующее предварительное согласие оформлено решением единственного участника ООО «Строй Монтаж» ФИО6 от 01.10.2016, которое в соответствии со статьями 32, 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является равным по юридической силе решению общего собрания участников общества. Названное решение единственного участника общества не оспорено и не признано недействительным.

Кроме того, считает, что истцом не доказано, что ООО «Спецтехавто плюс» знало об отсутствии необходимого согласия органа общества на совершение сделки.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, оспаривая сделку, истец злоупотребляет правом. Признание сделки недействительной приведет к причинению убытков ООО «Строй Монтаж», поскольку получить задолженность, являющуюся предметом уступки права требования, с должника-банкрота не представляется возможным. Также заявитель считает необоснованным применение статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает, что в рассматриваемом случае одобрение сделки общим собранием участников общества в виду ограничений полномочий директора на заключение сделок по цене свыше 200 000 руб., предусмотрено учредительным документом общества, в то время как примененная судом норма права указывает на необходимость установления ограничения законом.

Нарушение норм процессуального права заявитель связывает с тем, что оспариваемое решение принято о права и обязанностях ООО «СпецТехАвто» (должника), не привлеченного к участию в деле.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель истца, в судебном заседании и в возражениях от 02.11.2017, 16.11.2017 указал, что с жалобой не согласен.

Ответчик (ООО «Спецтехавто плюс») в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования ФИО2, суд признал, что оспариваемый договор уступки права требования не относится к категории крупных сделок. Вместе с тем, принимая во внимание положения пунктов 8.3.19, 10.2.6 устава ООО «Строй Монтаж», ограничивающие полномочия директора общества на заключение сделок, цена которых превышает 200 000 руб., без одобрения всеми участниками общества, суд первой инстанции счел, что в отсутствие такого одобрения договор уступки права требования является недействительным. При этом арбитражный суд руководствовался статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пункта 2 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ООО «Строй Монтаж» было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2012. С 13.10.2016 участниками общества являются: ФИО6 с долей 50 % уставного капитала общества; ФИО2 с долей 50 % уставного капитала общества.

16.01.2017 между ООО «Строй Монтаж» и ООО «Спецтехавто плюс» заключен договор об уступке права требования на сумму 18 336 212 руб. 07 коп. По акту приема-передачи от 16.01.2017 ООО «Строй Монтаж» передало ООО «Спецтехавто плюс» все необходимые документы, удостоверяющие его право требования, а именно: договор подряда от 08.04.2016 на сумму 5 600 000 руб.; локальную смету от 08.04.2016 на сумму 5 600 000 руб.; акт о приемке выполненных работ от 31.07.2016 № 23 на сумму 991 011 руб. 53 коп.; справку о стоимости выполненных работ от 31.07.2016 № 23. на сумму 991 011 руб. 53 коп.; акт о приемке выполненных работ от 31.08.2016 № 27 на сумму 1 364 367 руб. 50 коп.; справку о стоимости выполненных работ от 31.08.2016 № 27 на сумму 1 364 367 руб. 50 коп.; акт о приемке выполненных работ от 30.09.2016 № 29 на сумму 1 337 815 руб. 90 коп.; справку о стоимости выполненных работ на сумму от 30.09.2016 № 29 на сумму 1 337 815 руб. 90 коп.; договор подряда от 28.09.2015 № 14-15/У на сумму 12 500 000 руб.; локальную смету от 28.09.2015 на сумму 6 300 000 руб.; акт о приемке выполненных работ от 30.09.2016 № 30 на сумму 4 058 000 руб.; справку о стоимости выполненных работ от 30.09.2016 № 30 на сумму 4 058 000 руб.; договор подряда от 01.09.2016 на сумму 10 800 000 руб.; акт о приемке выполненных работ от 30.09.2016 № 34 на сумму 10 800 000 руб.; справку о стоимости выполненных работ от 30.09.2016 № 34 на сумму 10 800 000 руб.; договор подряда от 06.07.2016 на сумму 6 871 835 руб.; локальную смету на сумму 6 871 835 руб.; акт о приемке выполненных работ от 30.09.2016 № 31 на сумму 6 871 835 руб.;

справку о стоимости выполненных работ от 30.09.2016 № 31 на сумму 6 871 835 руб.; договор подряда от 11.07.2016 на сумму 133 431 руб.; локальную смету на сумму 133 431 руб. 09 коп.; акт о приемке выполненных работ от 30.09.2016 № 35 на сумму 133 431 руб. 09 коп.; справку о стоимости выполненных работ от 30.09.2016 № 35 на сумму 133 431 руб. 09 коп.

16.01.2017 в адрес ООО «СпецТехАвто» направлено уведомление об уступке ООО «Строй Монтаж» обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехавто плюс» права требования с ООО «СпецТехАвто» по договорам подряда: от 08.04.2016 на сумму задолженности 182 642 руб. 55 коп.; от 28.09.2015 № 14-15/У на сумму задолженности 4 058 000 руб.; от 01.09.2016 на сумму задолженности 9 556 500 руб. 22 коп.; от 06.07.2016 на сумму задолженности 4 405 638 руб. 30 коп.; от 11.07.2016 на сумму задолженности 133 431 руб. 09 коп.

Из пункта 1.2 договора от 16.01.2017 следует, что в результате уступки прав (требований) к цессионарию переходит право требования исполнения обязательств должника по уплате денежных средств в сумме 18 336 212 руб. 07 коп., а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание процентов за неисполнение либо ненадлежащее исполнение его обязанностей, штрафов, неустоек, убытков, судебных расходов и издержек. Права требования, уступаемые по настоящему договору, переходят к цессионарию с момента подписания договора (пункт 1.3 договора от 16.01.2017).

Согласно пункту 2.5 договора от 16.01.2017 цессионарий обязуется осуществить оплату уступленного ему права требования по настоящему договору в соответствии условиями настоящего договора.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Строй Монтаж» за 2016 год балансовая стоимость активов общества составляла 112 098 000 руб. Цена договора уступки права требования составила 18 336 216 руб. 07 коп. Таким образом, цена договора уступки права требования, составила 16,3% от стоимости активов общества. При таких обстоятельствах, руководствуясь статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции правомерно признал, что оспариваемый договор не относится к категории крупных сделок. Соответственно, совершение оспариваемой сделки не подлежало одобрению, как это предусмотрено частью 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Однако, обратившись в суд с указанным выше иском, истец сослался и на то, что в рассматриваемом случае договор уступки права требования заключен от имени ООО «Строй Монтаж» директором ФИО5 с превышением полномочий, которые ограничены положениями устава общества суммой сделки не более 200 000 руб. Поскольку цена договора уступки права требования превышала ограничения, установленные уставом, то он подлежал заключению применительно к пунктам 8.3.19, 10.2.6 устава ООО «Строй Монтаж» только с согласия общего собрания участников общества, что также соблюдено не было.

Действительно в соответствии с пунктами 8.3.19, 10.2.6 устава ООО «Строй Монтаж» единоличный исполнительный орган вправе совершать от имени общества сделки, в том числе - совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности (договоры поставки, аренды, кредита, залога, выдача векселей, уступки прав требования и т.п.), цена которых превышает 200 000 руб., исключительно при наличии предварительного решения общего собрания участников общества об одобрении, принятого единогласно.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в Постановлении Пленума №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа или органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 90 Постановления).

В рассматриваемом случае речь идет об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Строй Монтаж» на заключение сделки, установленных не законом, а его учредительным документом (уставом). При таких обстоятельствах, применение арбитражным судом при разрешении спора статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является не обоснованным, что привело к вынесению неправильного судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия участников ООО «Строй Монтаж» на заключение директором сделки с ценой, превышающей установленный уставом предел (200 000 руб.), входит факт того, знало или должно было знать о наличии ограничений по совершению сделки по уступке прав требования со стороны ООО «Строй Монтаж» в виде принятия решения об одобрении сделки общим собранием участников ООО «Спехтехавто плюс».

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской

Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ООО «Строй Монтаж» зарегистрировано в качестве юридического лица в 2012 году. При этом 07.12.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц (раздел «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица») внесены сведения о руководителе общества - ФИО5

Принцип публичной достоверности данных реестра юридических лиц подтвержден в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Там сказано, что все третьи лица, которые не являются участниками или членами органов юридического лица, т.е. все те, кто во внешних отношениях общается с юридическим лицом, вправе полагаться на сведения реестра, в частности на сведения о том, кто является органом юридического лица, открытые для всеобщего ознакомления. И они не обязаны каждый раз при совершении сделок изучать уставы своих контрагентов, где могут содержаться ограничения полномочий директора, а могут полагаться только на сведения реестра и исходить по общему правилу из неограниченности полномочий лиц, указанных в реестре в качестве единоличного исполнительного органа.

Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения в хозяйственном обществе. При таких обстоятельствах при заключении договора уступки права требования от 16.01.2017 ООО «Спецтехавто плюс» не было и не могло быть надлежащим образом осведомленным об отсутствии у директора ФИО5 полномочий на заключение оспариваемой сделки. Следовательно, у ответчика (ООО «Спецтехавто плюс») как у разумного участника оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения в отсутствии полномочий директора на подписание оспариваемого договора.

Доказательства обратного истец в дело не представил.

Таким образом, условия для признания сделки недействительной по данному основанию у суда первой инстанции отсутствовали. На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что спор между сторонами разрешен не правильно. При таких обстоятельствах ссылка заявителя на не применение судом статей 10, 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения.

Ссылка заявителя на то, что суд не привлек к участию в деле должника, требования к которому были предметом договора цессии (ООО «СпецТехАвто») отклоняется, поскольку данное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Из обжалуемого решения суда не следует, что оно принято о правах или обязанностях указанного ответчиком лица. При этом недействительность цессии не влияет на права должника.

В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы вправе: отменить (изменить) решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотрены статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку спор между сторонами разрешен неправильно, то в соответствии со статьей 270 пунктом 2 части 1, 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Владимирской области подлежит отмене, а апелляционная жалоба ООО «Строй Монтаж» - удовлетворению.

В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (статья 269, пункт 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.09.2017 по делу № А11-5129/2017 отменить.

В удовлетворении иска ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж», обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехавто плюс» о признании недействительным договора об уступке права требования от 16.01.2017 и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж» государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.



Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.


Председательствующий Н.А. Насонова


Судьи Н.А. Назарова


Т.С. Родина