Постановление от 18 июня 2025 г. по делу № А40-213656/2024

№ 09АП-20370/2025

Дело № А40-213656/24
город Москва
19 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ФИО1, ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2025 по делу № А40-213656/24

по иску ООО "СИГМА ХЕЛСКЭР" (ИНН <***>)

в лице ФИО1

к ответчику ФИО2

о взыскании денежных средств,


при участии в судебном заседании представителей :

от истца – ФИО3 (удостоверение адвоката № 0949, доверенность от 03.02.2023г.), от ответчика – ФИО4 (удостоверение адвоката №628, доверенность от 19.05.2023г.);

УСТАНОВИЛ:

ООО "СИГМА ХЕЛСКЭР" в лице ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к генеральному директору ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 10.500.000 руб. (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2025 по делу № А40-213656/24 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ФИО2 в пользу ООО "СИГМА ХЕЛСКЭР" убытки в размере 1.000.000 (один миллион) руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 7.555 (семь тысяч пятьсот пятьдесят пять) руб. 55 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Истец в апелляционной жалобе просил решение отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований по взысканию убытков в размере 9 500 000 руб., принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст.121 АПК РФ.

Истцом на основании ст.262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Протокольным определением от 04.06.25 отказано в приобщении дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе ФИО2 (п. 4-8 приложений), ввиду отсутствия процессуальных оснований предусмотренных ст. 268 АПК РФ, а также достаточности собранных судом первой инстанции доказательств, для оценки доводов апелляционной жалобы истца и ответчика.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить. Возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца, просил в удовлетворении иска оказать.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и поддержал доводы своей жалобы. Просил иск удовлетворить в полном объеме.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "СИГМА ХЕЛСКЭР" зарегистрировано 20.05.2020 (ОГРН <***>). Участниками общества являются ФИО2 с долей участия в размере 45% уставного капитала (ГРН записи 2227714979446 от 30.12.2022), ФИО1 с долей участия в размере 55% уставного капитала (ГРН записи 2237703055181 от 07.04.2023).

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ФИО2 (ГРН записи 2227714979446 от 30.12.2022).

В период с 20.05.2020 до 30.03.2023 участниками Общества являлись ФИО5 с долей участия 15%, ФИО6 с долей участия 40%, ФИО2 с долей участия 45%.

Как указал истец, генеральный директор ООО "Сигма Хелскэр" ФИО2 причинил убытки Обществу в размере 1.000.000 руб., в виде двух штрафов по 500.000 рублей, в связи с привлечением ООО "Сигма Хелскэр" дважды к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Так, ФИО2, как генеральным директором ООО "Сигма Хелскэр", в нарушение ст. 34, ст. 35 Закона N 14-ФЗ не созывались и не проводились внеочередное общее собрание участников по их требованию, годовое общее собрание участников за 2022 год. Несовершение ФИО2 указанных действий повлекло для Общества неблагоприятные последствия в виде административных штрафов в общей сумме 1.000000 руб., наложенных постановлениями мировых судей судебного участка N 50 района Черемушки г. Москвы от 21.03.2024 по делу N 5-0297/50/2024, от 11.04.2024 по делу N 5-0471/50/2024, вступившими в законную силу.

Кроме того, генеральный директор ООО "Сигма Хелскэр" ФИО2 причинил убытки Обществу в размере 5.000.000 руб. в результате отчуждения Обществом автомобиля по явно заниженной цене, на невыгодных для ООО "Сигма Хелскэр" условиях, не в интересах названного Общества.

По мнению истца, генеральный директор Общества при совершении сделки по отчуждению принадлежащего Обществу автомобиля по заниженной стоимости, в отсутствие экономического обоснования, в условиях корпоративного конфликта и с противоправной целью, действовал не в интересах Общества, а исключительно в интересах одного из участников общества - ФИО2. Лицо, которому был отчужден автомобиль, ФИО7, является сотрудником ООО "Мир изобилия", которым владели и руководили ФИО2 и ФИО8, то есть подконтрольным (в силу нахождения в трудовых отношениях) по отношению к участнику Общества - ФИО2 и членам его семьи. Истцом также указано, что участники сделки намеренно установили в договоре цену ниже 5.000.000 рублей с целью обхода ограничения установленного п. п. 14.1, 14.2 Устава Общества. В соответствии с п. п. 14.1 и 14.2 Устава ООО "Сигма Хелскэр", действовавшего в момент заключения и исполнения договора, к компетенции общего собрания участников Общества отнесено принятие решения об одобрении сделок, стоимость которых превышает 5.000.000 руб. Как указал истец, цена в размере 5.000.000 руб. является заниженной, поскольку из пояснений генерального директора ФИО2, которые были им даны в ходе доследственной проверки, усматривается, что ФИО2 предпринимал попытку продать автомобиль, для чего он опубликовал объявления на сайтах <...> и auto.ru. Причем стоимость автомобиля он оценивал в 10.500.000 руб., что свидетельствует о его осведомленности о реальной стоимости отчуждаемого автомобиля.

Истцом также указано о причинении убытков Обществу в размере 4.500.000 руб. путем перечисления генеральным директором безосновательных выплат участнику Общества ФИО2 в качестве дивидендов за 2020 год. Между тем, общих собраний участников Общества по итогам деятельности Общества за 2020-2022 годы не проводились, решения о распределении чистой прибыли за 2020-2022 годы участники Общества не принимали. Запросы Воронова о предоставлении протоколов общих собраний участников за период с 2020 по 2024 годы генеральный директор ФИО9 игнорирует.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями. В обоснование исковых требований истцом указано на нормы п. 1 ст. 53.1, ст. 15 ГК РФ, п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в результате нарушения генеральным директором порядка созыва общего собрания участников, которое повлекло привлечение общества к административной ответственности по составу ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, обществу причинены убытки в размере 1 000 000 руб.

В части требований о взыскании убытков в связи с отчуждением автомобиля по заниженной цене, суд первой инстанции усмотрел, что на момент совершения сделки она отвечала интересам юридического лица, совершена на выгодных условиях, с лицом способным исполнить обязательство лицом, ввиду чего не нашел оснований для удовлетворяя данного требования.

В части требований о взыскании убытков за распределение дивидендов участнику общества, суд отметил, что выплата дивидендов не является безусловным основанием для взыскания убытков с генерального директора общества, а также что доказывание истца носит предположительный характер.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции. 

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления ответственности, установленной правилами названной статьи, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 1 Постановления ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 г. "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно п. 2 указанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Истцом заявлено требование о взыскании с генерального директора убытков в размере 1.000.000 руб., в связи с привлечением ООО "Сигма Хелскэр" к административной ответственности, по причине того, что не созывались и не проводились внеочередное общее собрание участников по их требованию, а также годовое общее собрание участников за 2022 год.

Так
постановлением мирового судьи судебного участка N 59 ФИО10, исполняющим обязанности мирового судьи судебного участка N 50 района Черемушки города Москвы, от 21.03.2024 года по делу N 5-0297/50/2024 ООО "Сигма Хелскэр" признано виновным в совершении правонарушения, предусмотренного частью 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, в связи с чем Обществу назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500.000 рублей.

Также постановлением мирового судьи судебного участка N 50 района Черемушки города Москвы Карнеевой И.В. от 11.04.2024 г. по делу N 5-0471/2024 ООО "Сигма Хелскэр" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, с назначением наказания в виде штрафа в размере 500.000 руб.

Общество привлечено к административной ответственности в связи с нарушением требований федеральных законов к порядку созыва, внеочередного общего собрания участников Общества по требованию его участника, установленных ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: общество уклонилось от созыва внеочередного собрания участников общества.

Согласно ст. 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица, могут быть взысканы с директора.

В настоящем случае ФИО2, как генеральным директором ООО "Сигма Хелскэр", в нарушение статьи 34, ст. 35 Закона N 14-ФЗ не созывались и не проводились внеочередное общее собрание участников по их требованию, годовое общее собрание участников за 2022 год.

Выражая несогласие с судебным актом, ответчик указывает, что у него отсутствовали объективные возможности по проведению общего собрания, ввиду неопределенности в составе участников общества.

Однако данные обстоятельства не отменяют того, что на общество наложены штрафы, как и не свидетельствуют о добросовестности ответчика, поскольку в силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по организации и проведению ежегодного собрания участников возложена на исполнительный орган общества.

Данное обстоятельство также не является предусмотренным Законом об ООО основанием для не проведения очередного общего собрания участников, а иск поданный в деле № А40-90388/2023 направлен исключительно в интересах самого ответчика.

Заявитель необоснован невозможность проведения собраний по независимым от него обстоятельствам, которые могли бы исключить виновность его поведения в рамках взыскания убытков, ровно как не представил и доказательств, что он каким-либо образом способствовал проведению собраний.

Также убытки, по мнению ответчика, вызваны действиями ФИО1, по предъявлению обращения в Центральный банк Российской Федерации о возможных нарушениях со стороны ООО «Сигма Хелскэр».

ФИО1, направляя обращения в Центральный банк Российской Федерации о возможных нарушениях со стороны ООО «Сигма Хелскэр» требований Закона № 14-ФЗ, в установленном законом порядке реализовал право на защиту нарушенных прав Общества и его участников, его действия имели цель проверить соблюдение Генеральным директором ООО «Сигма Хелскэр» ФИО2 требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, что само по себе не может свидетельствовать о недобросовестности соответствующих действий участника Общества ФИО1

Поведение ФИО1 не нивелирует установленных вступившими в законную силу судебными актами фактов не проведения внеочередных и очередных общих собраний участников Общества в установленном законом порядке, не снимает с генерального директора Общества ФИО2 ответственность за их не проведение, не освобождает Общество от обязанности по уплате штрафов и не опровергает причинно-следственную связь между наложением этих штрафов и бездействием генерального директора.

Несовершение ФИО2 указанных действий, как верно указано судом первой инстанции, повлекло для Общества неблагоприятные последствия в виде административных штрафов в общей сумме 1.000.000 руб., наложенных постановлениями мирового судьи судебного участка N 50 района Черемушки г. Москвы от 21.03.2024 по делу N 5-0297/50/2024, от 11.04.2024 по делу N 5-0471/50/2024, вступившими в законную силу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что факт причинения убытков, вина, противоправность поведения, причинно-следственная связь ответчика подтверждается постановлениями мирового судьи судебного участка N 50 района Черемушки г. Москвы от 21.03.2024 по делу N 5-0297/50/2024, от 11.04.2024 по делу N 5-0471/50/2024, вступившими в законную силу.

Истец также в порядке ст. 49 АПК РФ увеличил исковые требования до 10 500 000 руб., а именно на 1 500 000 руб. по пункту 3 искового заявления и просил взыскать с ответчика убытки в размере 4 500 000 руб., из которых 3 915 000 руб. – выплаченные дивиденды участнику Общества ФИО2 и 585 000 руб. – уплаченный в бюджет НДФЛ в размере 13% с суммы выплаченных ФИО2 дивидендов.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В соответствии с разделом 7 Устава ООО "СИГМА ХЕЛСКЭР" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 4 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.

Истец не согласен с принятым решением в данной части, полагая, что денежные средства получены в отсутствие решение о распределении прибыли Общества за 2020.

Так сумма чистой прибыли (дивидендов) ООО "СИГМА ХЕЛСКЭР", пропорциональная размеру доли ФИО2 в Уставном капитале Общества за 2020 года составила 3.206.897 рублей.

Следовательно, на май - июнь 2023 года у Общества имелась задолженность перед ФИО2 по выплате дивидендов за 2020 год и подходил к концу срок, в течение которого участник общества вправе их потребовать.

В связи с чем, 29.05.2023 года ФИО2 направлено требование о выплате чистой прибыли в котором просил произвести выплату чистой прибыли ООО "СИГМА ХЕЛСКЭР" участнику ФИО2, пропорционально его доле в уставном капитале (45%), оставшуюся после налогообложения в размере 2.936.250 рублей, произвести уплату налога в размере 438.750 рублей от суммы чистой прибыли ООО "СИГМА ХЕЛСКЭР", подлежащей выплате Участнику ФИО2, пропорционально его доле в уставном капитале (45%) в сумме 3.375.000 рублей.

Ответчику перечислены дивиденды за 2020 год в размере 1.957.500 рублей на основании платежного поручения N 50 от 23.06.2023 года и в размере 978.750 рублей на основании платежного поручения N 49 от 23.06.2023 года.

Апелляционный суд не может принять во внимание ссылку истца, на то, что ответчику 13.12.2021 перечислены денежные средства в размере 1 125 000 руб., поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства их перечисления. Из процессуальной позиции по уточнению требований истца следует, что о данном обстоятельстве он узнал лишь из отзыва ответчика, тогда как он не содержит ссылок, либо доказательств перечисления средств за 13.12.2021.

Апелляционный суд отмечает, что в данной части требования истца противоречивы и не подкреплены доказательной базой. При этом в самой жалобе истец не может прийти к однозначному размеру убытков, изначально ссылаясь на перечисление средств в размере 4 500 000, тогда как в пунктах 2 и 4 жалобы указывает на перечисление дивидендов в размере 3 000 000.

Однако из требования ответчика прямо следует, что он просил выплатить чистую прибыль в размере 2 936 250, которые и выплачены платежными поручениями №50 и №49, а также произвести уплату налога НДФЛ 438 750 руб.

Вопреки позиции истца, организация, являясь налоговым агентом, в силу ст. 43, 226, 228 НК РФ обязана удержать и уплатить налог от дохода по дивидендам, что не может быть квалифицировано как убытки общества.

Ссылка истца на сальдовую ведомость общества не может быть принята в внимание, поскольку отражает сведения за 20-24 год, тогда как выплата осуществлялась в 23 году.

Более того прибыль между участниками распределялась.

В частности, сумма чистой прибыли за 2020 год была распределена и получена остальными участниками Общества ФИО6 и ФИО5, путем выплат в 2021 и 2022 году, а именно: 09.12.2021 г. ФИО6 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 870.000 руб., 13.01.2022 г. ФИО6 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 870.000 руб., 01.03.2022 г. ФИО6 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 1.740.000 руб., а всего на сумму 3.480.000 рублей.

30.12.2021 г. ФИО5 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 326.250 руб. 26.01.2022 г. ФИО5 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 326.250 руб., 01.03.2022 г. ФИО5 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 625.500 руб., а всего на сумму 1.278.000 рублей.

Платежи имеют конкретное назначение платежа – выплата дивидендов, что исключает возражения истца относительно не доказанности перечисления средств в пользу иных участников.

Следовательно, учитывая, что общество не выплачивало ответчику сумму прибыли, тогда как распределяло ее между другими участниками, спорная сумма денежных средств не может быть квалифицирована как причиненные ответчиком убытков истцу, так как получена ответчиком добросовестным путем.

Аналогичный подход поддержан Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2025 N Ф05-29255/2024.

Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

В рассматриваемом случае доказательств наличия таких действий (бездействий), которые повлекли неблагоприятные последствия для общества истец не представил, а доказывание носит предположительный характер.

Истец также не согласен с отказом в удовлетворении требования в части взыскания убытков, причиненных отчуждением автомобиля по заниженной цене, на невыгодных для общества условиях, судом установлено следующее.

Так 17.02.2021 года между ООО "Каркаде" и ООО "Сигма Хелскэр" заключен Договор лизинга N 2368/2021, по условиям которого Лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязалось приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца - ООО "Рольф" имущество (Предмет лизинга), указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязалось предоставить Лизингополучателю в лизинг на настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование. Выбор продавца осуществляется Лизингополучателем, в связи с чем ответственность за выбор Продавца лежит на Лизингополучателе.

В соответствии с п. 3.1.1.1 Стоимость самого предмета лизинга составила 7.078.428,33 руб.

В соответствии с Договором лизинга Лизингодателем приобретено транспортное средство марки PORSCHE Cayenne, идентификационный номер VIN: <***>, год выпуска: 2021, кузов <***>, которое передано ООО "Сигма Хелскэр".

В связи с отсутствием фактической деятельности и отсутствием доходов у Общества "Сигма Хелкэр" лизинговые платежи стали уплачивается по Договору лизинга несвоевременно в связи с чем, 11.05.2023 года от ООО "Каркаде" в адрес ООО "Сигма Хелскэр" направлено уведомление о расторжении договора лизинга N 2368/2021 от 17.02.2021 года.

23.05.2023 года между ООО "Каркаде" и ООО "Сигма Хелкскэр" заключено соглашение N 2368/202l_S-2 об урегулировании последствий расторжения договора лизинга и передаче прав собственности на предмет лизинга, согласно которому лизингополучатель при условии надлежащего исполнения задолженности до 10 июня 2023 года в размере 443.058,20 рублей, перед Лизингополучателем приобретает право собственности на предмет лизинга на условиях изложенных в указанном соглашении по стоимости, в пределах суммы остатка лизинговых платежей, которые должны были быть начислены в связи с Лизингополучателю после даты расторжения Договора лизинга, но не были начислены в связи с расторжением договоре лизинга в размере 2.163.985,10 рублей.

08.06.2023 г. между ФИО7 и ООО "Сигма Хелскэр" заключен предварительны договор купли-продажи транспортного средства N 08-06.

Как указал ответчик, им были предприняты меры по поиску покупателя на транспортное средство во избежание негативных последствий для общества в случае расторжения договора лизинга.

Во исполнение условий Предварительного договора купли-продажи от 08.06.2023 года, Покупателем ФИО7 произведены платежи ООО "Каркаде": - в размере 443.058, 20 руб. с назначением платежа "Оплата задолженности по ДЛ N 2368/2021 за ООО "Сигма Хелскэр" на основании платежного поручения N 3359 от 9 июня 2023 года, а также в размере 2.163.985,10 руб. с назначением платежа "Оплата задолженности по Соглашению N 2368/2021 S-2 от 03.05.2023 за ООО "Сигма Хелскэр" на основании платежного поручения N 3360 от 09.06.2023 года.

В связи с исполнением Покупателем условий предварительного договора купли-продажи транспортного средства от 08.06.2023 года между ФИО7 - Покупатель и ООО "Сигма Хелскэр" заключен договор купли-продажи транспортного средства N 15-06 от 15.06.2023 года по условиям п. 1.1. которого Продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять транспортное средство марки PORSCHE Cayenne по цене 4.950.000 руб. (п. 4.1 Договора).

Покупателем произведена оплата по договору купли-продажи на основании платежного поручения от 22.06.2023 г. N 41412.

Поступившие денежные средства направлены на погашение обязательств по договору аренды помещения от 02.11.2020 года N 4-63А/20 (возмещение коммунальных услуг), оплату транспортного налога за 2022 год, оплату налогов, оплату по договору от 23.05.2020 г. за аренду помещения, выплату участнику общества ФИО2 дивидендов.

Вопреки доводам истца, ответчик при совершении сделки по отчуждению принадлежащего Обществу автомобиля действовал в интересах Общества.

При этом апелляционный суд также указывает на экономическую целесообразность действий, которая вызвана невозможностью исполнения договора лизинга. Фактически за счет заключения соглашения с третьим лицом данный договор лизинга исполнен, а в последствии в результате перепродажи имущества общество получило доход, который фактически сопоставим с стоимостью самого предмета лизинга.

Утверждения истца о том, что ответчиком заключено договор купли-продажи транспортного средства без экономической целесообразности в отсутствие согласования с участником общества, доказательно не подтверждены в нарушение ст. 65 АПК РФ.

Доводы истца относительно недобросовестного поведения ответчика носят предположительный характер. 

Доводы истца о том, что на момент подписания предварительного договора купли-продажи от 08.06.2023 года и договора купли-продажи от 15.06.2023 года ФИО2 и его супруга ФИО8 являлись лицами, контролирующими деятельность                                        ООО "Мир изобилия", материалами дела не подтверждаются, как обосновано отмечено судом первой инстанции.

Довод истца о том, что ФИО11 является номинальным собственником транспортного средства, материалами дела также не подтверждается. Фактическое использование автомобиля ФИО11 подтверждается его использованием в иных областях и оплатой административных штрафов.

При этом ответчик не скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, что подтверждается доводами, изложенными в его исковом заявлении.

При таких обстоятельствах действия Генерального директора ООО "Сигма Хелскэр" ФИО2 на момент совершения сделки купли-продажи транспортного средства отвечали интересам юридического лица, сделка была совершена на выгодных для юридического лица условиях, с лицом способным исполнить обязательство лицом, как обосновано отмечено судом первой инстанции.

Отчуждение транспортного средства по цене, с которой не согласен истец, как правомерно отмечено судом первой инстанции,  не является безусловным основанием для взыскания убытков с генерального директора общества.

При таких обстоятельствах судом обоснованно не установлены признаки противоправности в действиях ответчика, соответственно, отсутствуют основания для возложения на генерального директора ФИО2 обязанности по возмещению убытков. В данном случае доказательства неправомерности, недобросовестности или неразумности действий генерального директора ФИО2, совершенных с намерением причинить обществу убытки, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что в действиях (бездействиях) ответчика ФИО2 в этой части отсутствуют признаки, указывающие на недобросовестное или неразумное поведение в ходе выполнения своих обязанностей в качестве генерального директора ООО "Сигма Хелскэр".

В связи с изложенным в отсутствие подтверждающих доказательств суд правомерно не усматрел причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникновением у общества убытков в указанном размере.

В пунктах 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", указано на обязанность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности такое лицо должно возместить причиненные обществу убытки. При этом, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возникновение у юридического лица убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства виновности действий ответчика суду также не представлено.

Обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ФИО2, повлекших неблагоприятные последствия для                 ООО "Сигма Хелскэр", истцом в части выплаты дивидендов и заключения не доказаны.

Таким образом, судом первой инстанции исследованы все представленные в материалы дела доказательства, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, им дана соответствующая оценка в судебном акте по настоящему делу.

Доводы заявителей жалоб сводятся к необоснованному несогласию с выводами суда, которые, в свою очередь, основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Несогласие заявителей апелляционных жалоб с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Расходы по госпошлине подлежат распределению  в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,    

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2025 по делу № А40-213656/24 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья                                                                   А.С. Сергеева 


Судьи:                                                                                                          О.О. Петрова 


                                                                                                                      Е.А. Сазонова