Постановление от 28 августа 2025 г. по делу № А55-3028/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 11АП-7455/2025

Дело № А55-3028/2021
г. Самара
29 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 29.08.2025.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего

судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, при участии в судебном заседании:

от ООО «СтройИдеал» - представитель ФИО2, доверенность от 05.06.2025, конкурсный управляющий ФИО3 лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2, апелляционную жалобу ООО «НЭП ЦФР»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2025 об отказе в

удовлетворении заявления о признании недействительными сделок и применении

последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной

ответственностью «ТранСтрой», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ТранСтрой».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2021 ООО «ТранСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4, член Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

30.04.2021 в газете «Коммерсант» № 77 опубликовано сообщение № 78030319300 о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2022 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ТранСтрой».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-экологическое предприятие «Цифровая фабрика ресурсов» (ООО «НЭП ЦФР») обратилось в Арбитражный суд

Самарской области с заявлением о признании недействительной сделкой действий ООО «ТранСтрой» по перечислению в пользу ООО «СтройИдеал» денежных средств на сумму 1 936 578,00 руб. в качестве оплаты за стройматериалы, в том числе: 350 000,00 руб. по счету № 62 от 11.07.2019, 986 463 руб. по счету № 63 от 16.07.2019, 600 115,00 руб. по счету № 67 от 23.07.2019; и применении последствий недействительности вышеуказанной сделки в виде взыскания с ООО «СтройИдеал» в конкурсную массу ООО «ТранСтрой» денежных средств в размере 1 936 578,00 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2025 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2025 в удовлетворении заявления ООО «НЭП ЦФР» (вх. № 125651 от 14.03.2025) к ООО «ООО «СтройИдеал» об оспаривании сделки должника отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «НЭП ЦФР» обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 19.08.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО «СтройИдеал» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

От директора ООО «НЭП ЦФР» поступили дополнения к апелляционной жалобе, приняты судебной коллегией в порядке статей 49, 268 АПК РФ.

От ООО «СтройИдеал» поступил отзыв на апелляционную жалобу (с учетом дополнений), который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

От ООО «НЭП «Цифровая фабрика ресурсов» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его, удовлетворенное судебной коллегией в порядке статьи 159 АПК РФ.

От ООО «НЭП «Цифровая фабрика ресурсов» поступили ходатайства об истребовании доказательств (у МКПАО "Яндекс" сведений о владельце (пользователе) электронной почты, у Фонда социального и пенсионного страхования Российской Федерации истории трудовой деятельности ФИО5, у ООО «СтройИдеал» документов на поставку строительных материалов, доверенностей на представителей, уполномоченных на приемку товарно-материальных ценностей).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий поддержал заявленные ООО «НЭП ЦФР» ходатайства об истребовании сведений, документов, представитель ООО «СтройИдеал» возражал против удовлетворения ходатайств об истребовании сведений, документов.

Рассмотрев заявленные ходатайства об истребовании сведений, документов судебная коллегия пришла к выводу об отказе в их удовлетворении на основании следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд может истребовать по ходатайству лица, участвующего в деле, необходимые доказательства. При этом указания в ходатайстве конкретных реквизитов такого доказательства или приложения к ходатайству доказательств, подтверждающих нахождение данного доказательства у соответствующего лица, не требуется.

Исходя из данной нормы, арбитражный суд истребует доказательства, в частности, в случае обоснования лицом, участвующим в деле, отсутствия возможности самостоятельного получения доказательства от лица, у которого оно находится, указания

на то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, а также указания причин, препятствующих получению доказательства, и места его нахождения.

Апелляционный суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этими доказательствами и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В настоящем случае апелляционный суд исходит из достаточности представленных по делу доказательств, и отсутствия необходимости истребования дополнительных доказательств, а также не установив оснований, предусмотренных ст.268 АПК РФ, не находит оснований для его удовлетворения.

Указанные ходатайства были заявлены ООО «НЭП ЦФР» при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

ООО «СтройИдеал» в материалы дела были представлены имеющиеся у него документы на поставку строительных материалов.

Сведения об истории трудовой деятельности ФИО5 не имеют правового отношения к данному спору.

Относительно истребования сведений о владельце (пользователе) электронной почты, то судебная коллегия отмечает, что их истребование нарушает неприкосновенность частной жизни, личную и семейную тайну (статья 23 Конституции Российской Федерации).

Собирание или распространение информации о частной жизни лица допускается лишь в предусмотренном законом порядке и лишь в отношении тех сведений, которые уже официально кому-либо доверены самим лицом и в законном порядке собраны, хранятся, используются и могут распространяться. Иное приводило бы к произвольному, не основанному на законе вторжению в сферу частной жизни лица, право на неприкосновенность которой гарантируется Конституцией Российской Федерации, сужало бы понятие частной жизни и объем гарантий ее защиты (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 года N 1253-О).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО «СтройИдеал» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «НЭП ЦФР» обратилось с заявлением о признании недействительной сделкой действий ООО «ТранСтрой» по перечислению в пользу ООО «СтройИдеал» денежных средств на сумму 1 936 578 руб. в качестве оплаты за стройматериалы, в том числе: 350 000 руб. по счету № 62 от 11.07.2019 г., 986 463 руб. по счету № 63 от 16.07.2019 г., 600 115 руб. по счету № 67 от 23.07.2019 г., применении последствий недействительности вышеуказанной

сделки путем взыскания с ООО «СтройИдеал» в конкурсную массу ООО «ТранСтрой» денежных средств в размере 1 936 578 руб.

ООО НЭП «ЦФР» полагал, что перечисления денежных средств были осуществлены в отсутствии встречного исполнения в отношении заинтересованного лица, факт реального её исполнения со стороны ООО «СтройИдеал» не установлен, что повлекло вред правам кредиторов.

Суд первой инстанции, исходя из наличия в материалах дела доказательств реальности сделки, опроверг доводы заявителя о мнимости спорных правоотношений, пришел к выводу об отсутствии признаков аффилированности ответчика по отношению к должнику, на основании чего в удовлетворении заявления отказал.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в части, в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях

причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заявление о признании должника банкротом принято определением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2021.

Оспариваемые перечисления осуществлены 12.07.2019, 16.07.2019, 23.07.2019, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, соответственно к нему применимы положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 7 Постановления Пленума № 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу

признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет),

коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника,

главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В рассматриваемом случае сведений об аффилированности ответчика ООО «СтройИдеал» и должника ООО «ТранСтрой» судом первой инстанции не установлено.

Обосновывая наличие признаков аффилированности должника и ответчика ООО «НЭП ЦФР» указывает на наличие у них в разные периоды времени общих представителей в судах, наличие общего документооборота, общего кадрового состава, общих телефонов, контрагентов, общего технического распорядителя денежных средств ФИО5

Участие одного представителя от нескольких лиц в разных судебных процессах не запрещено законом, не создает конфликта интересов и не свидетельствует об аффилированности. Установление аффилированности через представителей не предусмотрено статьей 19 Закона о банкротстве.

ФИО6 генеральным директором, единственным учредителем ООО «СтройИдеал» стал с 27.04.2020 г.

Оспариваемые перечисления были совершены в июле 2019 г., т.е. заблаговременно до того, как ФИО6 стал учредителем ответчика.

ФИО7 (супруга ФИО6) являлась учредителем ООО «ТранСтрой» с 2007-2016 г.г., с 2016 г. учредителем являлась ФИО8

Директором ООО «ТранСтрой» ФИО9 являлась в период с 2007-2010 г.г., т.е. также заблаговорменно до совершения перечисления.

Доказательств, подтверждающих осуществление фактического контроля за период - 3 года, предшествующего возникновению признаков банкротства, в материалы спора не представлено.

Кроме того, в судебном заседании суда апелляционной инстанции обозревалась справка по связям между ООО «ТрансСтрой» и ООО «Стройидеал» из системы СКУАД, представленная в материалы основного дела МИФНС № 21 по Санкт-Петербургу от 23.06.2025, в соответствии с которой установлено, что доводы о наличии аффилированности на дату совершения сделок не подтверждаются.

Доводы апелляционной жалобы о наличии признаков аффилированности между должником и ответчиком подлежат отклонению, поскольку опровергаются установленными по делу обстоятельствами.

Как следует из материалов дела, 20.08.2018 между ООО «СтройИдеал» и АО «ГУОВ» был заключен Договор № 2018/2-3393 на выполнение работ по ремонту зданий и сооружений военного городка, в том числе военного городка № 2 в/ч 85084, расположенного по адресу - обл. Московская, Наро-Фоминский р-н, пос. Калининец.

В предмет договора входило выполнение различных видов работ на объектах - казарма, столовая, клуб.

Согласно п.2.3. Государственного контракта, Подрядчик обязуется выполнить Работы на свой риск собственными и/или привлеченными силами и средствами.

Согласно п. 3.2. Государственного контракта, в стоимость работ входила, в том числе стоимость приобретения, поставки, монтажа материала, необходимого для ремонта Объекта.

Во исполнение Государственного контракта ООО «СтройИдеал» в сентябре-октябре 2018 г. частично осуществляло закупку необходимого материала, что подтверждается представленными в материалы дела УПД.

В указанный период времени также велись переговоры относительно необходимости заключения Договора субподряда на часть работ с ООО «ТрансСтрой».

Договор не мог быть подписан сразу, ввиду необходимости согласования с АО «ГУОВ».

01.07.2019 между ООО «СтройИдеал» и ООО «ТрансСтрой» был заключен договор поставки строительных материалов.

На основании данного Договора были совершены следующие операции:

- платежное поручение от 12.07.2019 № 639 на сумму 350 000 руб., назначение платежа - оплата по счету № 62 от 11.07.2019. (счет № 62 и является УПД). УПД № 93 от 15.07.2019 на сумму 350 000 руб.;

- платежное поручение от 16.07.2019 № 644 на сумму 986 463 руб., назначение платежа - оплата по счету № 63. (счет и является УПД № 63), УПД № 94 от 16.07.2019 на сумму 986 463 руб.,

- платежное поручение от 23.07.2019 № 664 на сумму 600 115 руб., назначение платежа - оплата по счету № 67 (счет и является УПД № 99 на сумму 600 115 руб.).

ООО «СтройИдеал»» представлены в материалы дела УПД, подтверждающие поставку ООО «ТранСтрой» данных материалов.

После согласования АО «ГУОВ», 03.09.2019 между ООО «СтройИдеал» и ООО «ТранСтрой» был заключен Договор подряда на выполнение работ по текущему ремонту Здания казармы № 230 военного городка № 2 в/ч 85084.

В соответствии с п. 4.1.1. Договора, Подрядчик обязан своими силами и средствами выполнить все работы в объеме и сроки и сдать результат Заказчику.

Со стороны ООО «СтройИдеал» было произведено авансирование работ на сумму 5 000 000 руб.

Поскольку часть материалов уже была приобретена самим «ООО «СтройИдеал»», а договоренности с Подрядчиком, впоследствии внесенные в условия Договора, предполагали выполнение работ собственными силами и средствами ООО «ТранСтрой», ООО «СтройИдеал» поставило часть купленного Товара ООО «ТранСтрой».

Все необходимые сведения Продавец/Покупатель/адреса содержатся в УПД.

Работы были выполнены со стороны ООО «ТранСтрой», что подтверждается актом выполненных работ (КС-2).

В качестве доказательства реальности сделки представлен акт выполненных работ между ООО «СтройИдеал» и АО «ГУОВ», подтверждающий факт выполнения работ ООО «СтройИдеал» в рамках Государственного контракта и сдачи результата работ Заказчику.

На основании изложенного судом первой инстанции сделан вывод о том, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают реальность сделки и опровергают доводы заявителя о мнимости спорных правоотношений.

Выдача материалов производилась не только в г. Санкт-Петербурге, но и в Москве, поскольку по данным УПД товар закупался не только именно для этой стройки, но и для других нужд.

Обоснование разумной экономической цели закупки товара именно в г. Санкт-Петербурге раскрыты ответчиком.

Так, в 2018-2019 гг. у ООО «СтройИдеал» имелся действующий Договор поставки с торговый дом «Петрович».

Согласно условиям данного Договора у Покупателя (ООО «СтройИдеал») был возможный лимит задолженности - 5 000 000 руб., в связи с чем закупка товара именно у данного Поставщика была выгодна ООО «СтройИдеал».

Также между бывшим генеральным директором ООО «СтройИдеал» - ФИО10 и ТД «Петрович» был заключен договор личного поручительства, в соответствии с которым ФИО10 выдал личное поручительство за предоставление ООО «СтройИдеал»права на закупку товара на условиях отсрочки платежа с лимитом задолженности в 5 000 000 руб.

Помимо этого, имущество компании ООО «СтройИдеал» (автомобиль «Ауди») находился в залоге у торгового дома «Петрович».

Судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что экономическая целесообразность закупки товара у ТД «Петрович» являлась более, чем очевидной, несмотря на нахождение поставщика в другом городе.

В соответствии с условиями Договора поставки с ТД «Петврович» (п.2.2.) поставка Товара могла осуществлять либо транспортом Поставщика, либо самовывозом Покупателя.

Согласно имеющимся УПД, грузополучателем являлось ООО «СтройИдеал» по адресу - г. Санкт-Петербург, БЦ Буревестик, оф.314.

Данное помещение располагалось рядом с юридическим адресом компании. На самих УПД имеется штамп «место хранения склад».

Помимо этого, у компании ООО «СтройИдеал» имелось как минимум 3 автомобиля.

Таким образом, ввиду большого объема закупаемого Товара, варианты поставки Товара могли быть различны по разным УПД.

В определенных случаях ТД «Петрович» мог доставлять Товар до офиса либо склада ООО «СтройИдеал», после чего ООО «СтройИдеал» самостоятельно довозило Товар до нужного Объекта либо ООО «СтройИдеал» самостоятельно осуществляло самовывоз Товара.

Судом первой инстанции установлено, что хозяйственная деятельность ООО «ТранСтрой» заключалась в выполнении строительных работ подрядным способом.

Также установлено, что ООО «СтройИдеал» в период спорных правоотношений имело все признаки реального осуществления хозяйственной деятельности: работало более двадцати лет (создано 29.01.1998), не находилось в процессе исключения из ЕГРЮЛ, предоставляло бухгалтерскую и налоговую отчетность.

Доводы апелляционной жалобы от отсутствии реальности сделок с ответчиком подлежат отклонению, поскольку являются несостоятельными и опровергаются установленными по делу обстоятельствами.

Судом первой инстанции установлено, что спорные платежи в пользу ООО «СтройИдеал» совершены в период, когда в деятельности должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Преюдициальным фактом, установленным Арбитражным судом Самарской области в определении от 09.11.2023 по делу № А55-3028/2021 (оставлено без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу № А55-3028/2021) является вывод о том, что в 2019 году у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

"Так, в соответствии с бухгалтерской отчетностью на 31.12.2018 года, сумма активов составила 320 683 000 руб., тогда как сумма кредиторской задолженности - только 311 563 000 руб., на 2019 года (год, отчётность которого была в распоряжении на момент совершения платежей) сумма активов составила 124 620 000 руб., тогда как сумма кредиторской задолженности - только 119 888 000 руб.; и только отчетность за 2020 год, сданная и размещенная уже в 2021 году указывает на то, что сумма активов составила 127 784 000 руб., а сумма кредиторской задолженности - 129 970 000 руб., и, как следствие, указывает на наличие признаков неплатежеспособности юридического лица.

Кроме того, в период с марта 2019 года по февраль 2020 года в пользу ООО «ТранСтрой» также были вынесены решения о взыскании задолженностей с ООО «ТОРГЭНЕРГОЮГ», ООО «БЛИЦ-КОМПАНИ», ООО «Норд-Строй», ООО «БЛИЦ», ООО «Элви-Строй» на общую сумму 111 873 360,54 руб.".

Доказательства, опровергающие сведения, содержащиеся в представленных в подтверждение реальности правоотношений должника и ответчика документах, не представлены, о фальсификации таких документов не заявлено, и каких-либо ходатайств по данному поводу от лиц, участвующих в деле, не поступило.

В силу абзаца 37 ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3).

Таким образом, закон и сложившаяся судебная практика исходят из того, что наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки подтверждается, в том числе наличием на эту дату у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр.

В свою очередь, для вывода об осведомленности второй стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов нужно доказать лишь одно из обстоятельств: либо заинтересованность, либо осведомленность о неплатежеспособности, либо осведомленность об ущемлении интересов кредиторов.

В данном случае в отношении ООО «СтройИдеал» не выполняется условие об осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, при котором цель причинения вреда кредиторам при совершении сделки предполагается.

Вопреки позиции апеллянтов выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемые сделки совершены в июле 2019 года, наличие признаков неплатежеспособности – не ранее 2020 года.

Рассмотрев доводы о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которой причинен вред кредиторам, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии совокупности условий для признания сделки недействительной в соответствии с п.1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Поскольку сделки оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 следует, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, требуется, чтобы пороки выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Таким образом, из анализа вышеприведенных положений законодательства о банкротстве, регламентирующего оспаривание сделок, следует, что во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановление Пленума № 63).

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10) и др.).

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом, и тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановление Пленума № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в статье 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В рассматриваемом случае заявитель, обращаясь в суд с настоящим заявлением, ссылался на совершение должником оспариваемых сделок в отсутствие встречного исполнения, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, с заинтересованным лицом.

Вмененные ответчику нарушения в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального

средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

Оснований для признания сделок недействительными по статьям 10, 168, 170 ГК РФ не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины в сумме 30 000 руб. до рассмотрения апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2025 по делу № А55-3028/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «НЭП ЦФР» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная

Судьи А.И. Александров

Е.А. Серова