Постановление от 16 января 2025 г. по делу № А14-7524/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-7522/2023
г. Воронеж
17 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2025 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Афониной Н.П.,

судей                                                                                     Письменного С.И.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поваляевым Е.С.,


при участии:

от акционерного общества «Санаторий «Энергетик»:  ФИО2 представитель по доверенности №1 от 12.04.2024, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью «Верона»: ФИО3 представитель по доверенности от 14.05.2024, предъявлено удостоверение адвоката,

от акционерного общества «Воронежская горэлектросеть»: ФИО2 представитель по доверенности №50 от 18.10.2024, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Санаторий «Энергетик» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.09.2024 по делу №А14-7524/2023 по исковому заявлению акционерного общества «Санаторий «Энергетик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах акционерного общества «Воронежская горэлектросеть» (ОГРН <***> ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Верона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными договоров подряда и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Санаторий «Энергетик» (далее – истец, АО «Санаторий «Энергетик» (далее – истец) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Верона» (далее – ООО «Верона», ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Воронеж ИнжСтрой» (далее – ООО «Воронеж ИнжСтрой», ответчик-2) о признании недействительными договоров подряда № 0480-ЗП-СМР от 19.06.2015, № 0622-ЗПСМР от 28.07.2015, № 0663-ЗПЭ-СМР от 21.08.2015, № 0664-ЗПЭ-СМР от 02.09.2015, № 0713-ЗПЭ-СМР от 02.09.2015, № 1041-100-ПР от 12.10.2015, №1042- 100-ПР от 12.10.2015, №1050-ЗПЭ-ПР от 16.12.2015 и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Воронежская горэлектросеть» (далее – АО «ВГЭС»).

АО «ВГЭС» разъяснено, что ему соответствует процессуальный статус истца в настоящем деле (статья 44 АПК РФ), в связи с чем АО «ВГЭС» было исключено из состава третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.09.2024 производство по исковому заявлению АО «Санаторий «Энергетик» в интересах АО «ВГЭС» к ООО «Воронеж ИнжСтрой» о признании недействительными договоров подряда № 0480-ЗП-СМР от 19.06.2015, № 0622-ЗП-СМР от 28.07.2015, № 0663-ЗПЭ-СМР от 21.08.2015, № 0664-ЗПЭ-СМР от 02.09.2015, № 0713-ЗПЭ-СМР от 02.09.2015, № 1041-100-ПР от 12.10.2015, №1042-100-ПР от 12.10.2015, №1050-ЗПЭПР от 16.12.2015 и применении последствий недействительности сделок прекращено, в удовлетворении исковых требований к ООО «Верона» отказано.

Не согласившись с указанным решением, АО «Санаторий «Энергетик» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой считает решение суда незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Судом апелляционной инстанции приобщен к материалам дела поступивший от ООО «Верона» отзыв на апелляционную жалобу.

Представители лиц, участвующих в деле поддержали свои правовые позиции по делу.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между МУП «Воронежская горэлектросеть» (заказчик) и ООО «Воронеж ИнжСтрой» (подрядчик) заключены:

- договор № 0480-ЗП-СМР от 19.06.2015 на выполнение строительно-монтажных работ по реконструкции ВЛ-0,4 кВ ТП-387 по адресу: г. Воронеж, ул. Успенского, ул.Одоевского, ул. Народных Ополченцев, пер. Цветной (ТУ №ТО5/3542 от 2014 г.), на сумму 4 584 259,69 руб.;

- договор № 0622-ЗП-СМР от 28.07.2015 на выполнение работ по строительству КЛ-1 кВ: КТП-4-10 ЮВЖД - часть жилого дома то адресу: <...> (ТУ № ТО-5/450 от 2015 г.), на сумму 360 539,83 руб.;

- договор №0663-ЗПЭ-СМР от 21.08.2015 на выполнение строительно-монтажных работ по реконструкции ВЛ-0,4 кВ ТП-658 ВЛ-0,4кВ по адресу: г. Воронеж, пер. Балтийский, пер. Цветной, пер. Мурманский (ТУ № ТО-5/3544 от 2014 г.), на сумму 3 934 304,53 руб.;

- договор № 0664-ЗПЭ-СМР от 02.09.2015 на выполнение работ по строительству КЛ-бкВ ТП-1511 - ТП-303 (ТУ № ТО-5/4542 от 2014г.), на сумму 789 999,17 руб.;

- договор №0713-ЗПЭ-СМР от 02.09.2015 на выполнение работ по строительству КЛ-6 кВ КТП-20 - ТП-137 (ТУ № ТОР-5/3416 от 2014 г.) на сумму 1 023 553,61 руб.;

- договор № 1041-100-ПР от 12.10.2015 изготовление проекта по строительству КЛ-6 кВ КТП-20 - ТП-137 до соединительной муфты 2010 г. по адресу: г. Воронеж, ул. Пятницкого - ул. Помяловского (ТУ № ТО-5/3416 от 2014 г.) на сумму 51 921,53 руб.;

- договор № 1042-100-ПР от 12.10.2015 на изготовление проекта по строительству КЛ-6 кВ КТП-1511 - ТП-303 по адресу: г. Воронеж, ул. Республиканская - ул. Урицкого (ТУ № ТО-5/4542 от 2014 г.) на сумму 45 933,17руб.;

- договор №1050-ЗПЭ-ПР от 16.12.2015 на изготовление проекта на реконструкцию воздушных линий 0,4 кВ ТП-658 по адресу: г. Воронеж, пер. Балтийский, пер. Цветной, пер. Мурманский (ТУ № ТО-5/3544 от 2014 г.) на сумму 98 223 руб.

Истец ссылается на то, что вышеуказанные договоры подряда, заключенные между МУП «Воронежская горэлектросеть» (заказчик) и ООО «Воронеж ИнжСтрой» (подрядчик) являются недействительными (мнимыми) сделками на основании ст. 10, 168, 167, п.2 ст. 170 ГК РФ.

На основании решения Воронежской городской Думы №857-IV от 30.05.2018, решения Воронежской городской Думы №910-IV от 27.06.2018, постановления администрации городского округа город Воронеж №402 от 30.06.2018 принято решение приватизировать МУП «Воронежская горэлектросеть» путем преобразования в АО «ВГЭС».

В ноябре 2019 года группой компаний ПАО «Россети» в целях реализации Стратегии развития электросетевого комплекса Российской Федерации, утвержденной распоряжением Правительства Российской Федерации от 03.04.2013 №511-р, предусматривающей сокращение степени разрозненности территориальных сетевых организаций (ТСО), через приобретение 100% акций было консолидировано АО «ВГЭС».

АО «Санаторий «Энергетик» является акционером АО «ВГЭС».

Считая оспариваемые договоры недействительными, АО «Санаторий «Энергетик» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

АО «ВГЭС» изначально было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В силу пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума №25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

АО «ВГЭС» разъяснялось, что ему соответствует процессуальный статус истца в настоящем деле (статья 44 АПК РФ), в связи с чем, АО «ВГЭС» исключено из состава третьих лиц.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 определено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Исходя из системного анализа положений статей 153, 154, 166 ГК РФ, а также с учетом положений статей 44, 46 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

В силу пункта 3 статьи 49, статьи 64.2 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, что влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В пункте 9 статьи 63 ГК РФ указано, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) деятельность ООО «Воронеж ИнжСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекращена 30.06.2023 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150  АПК РФ предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу, наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-0-0, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны сделки принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку ликвидированное лицо не может возразить против тех обстоятельств, которые заявитель положил в обоснование иска.

При указанных обстоятельствах, с учетом того, что ООО «Воронеж ИнжСтрой», являющееся стороной оспариваемой сделки, было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, а удовлетворение иска по данному делу может привести к признанию либо возможности признания права, являющегося предметом спорных сделок, за ликвидированным лицом.

Таким образом, производство по иску к подрядчику, заключившему спорный договор - ООО «Воронеж ИнжСтрой», правомерно прекращено судом области в связи с его ликвидацией на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Схожий правовой подход изложен в определениях Верховного Суда РФ от 18.10.2021 N 310-ЭС21-18090 по делу N А08-2183/2019, от 16.07.2019 N 305-ЭС19- 10493 по делу N А41-43788/2018, от 28.01.2016 по делу N 301-ЭС15-12618 и от 02.08.2016 по делу N 308-ЭС16-8449, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21.11.2019 N Ф10-2647/2019 по делу N А54-2451/2017, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21.02.2022 N Ф10- 6473/2021 по делу N А08-6316/2019, а также постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2022 N Ф10-3786/2022 по делу N А68-7539/2021.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (пункт 73 Постановления Пленума №25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Судом установлено, что ООО «Верона» стороной оспариваемого договора не является, следовательно, никаких взаимных прав и (или) обязанностей между истцом и указанным лицом по спорному договору не имеется.

К спорным правоотношениям применение предусмотренных статьей 167 ГК РФ последствий недействительности сделок невозможно, поскольку последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки, если иное не установлено законом. ООО «Верона» стороной договора подряда не является, стороны спора договорными отношениями не связаны.

При признании договоров недействительными сделками, ответчик, не являющийся стороной этой сделки, не может отвечать по устанавливаемым ей обязательствам, а значит, последствия недействительной сделки к ООО «Верона» применены быть не могут.

Уступка прав (требований) задолженности, возникших из спорных договоров, не тождественна переходу прав и обязанностей стороны таких договоров в порядке правопреемства к другому лицу; в ЕГРЮЛ не содержится сведений о переходе прав и обязанностей ликвидированного ответчика в порядке правопреемства к другим лицам.

В материалы дела представлены доказательства реальности оспариваемой сделки.

Как следует, из вступивших в законную силу судебных актов по делам №№ А14-19365/2016, А14-3049/2017 в рамках которых рассматривалось наличие денежного обязательства и задолженности со стороны МУП «Воронежская горэлектросеть» по оспариваемым договорам подряда, оснований для применения статей 170, 448 ГК РФ судом не установлено, указанные договоры заключены в порядке процедур, предусмотренных Федеральным законом «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ (в редакции на момент заключения договора), в соответствии с Положением о закупке МУП «Воронежская горэлектросеть».

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры были отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности, предметы договоров входили в предмет закупки МУП «Воронежская горэлектросеть» в порядке положений Закона № 223-ФЗ, выполнение работ неоднократно проверялось различными контролирующими органами, при этом основанием к обращению в суд для оспаривания договоров послужило выявление в рамках исследования недостатков в оформлении операций, сопровождающих исполнение самих договоров, а именно: отсутствие информации о вводном инструктаже и неправильность оформления некоторых первичных документов. Достижение результата, соответствующего предмету спорных договоров, не оспорено.

Как установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А14-3049/2017, А14-19365/2016 по спорным договорам подряда подписаны сторонами первичные отчетные документы акты КС-2 без возражений относительно объема, качества и стоимости работ.

Таким образом, в силу положения статей 65 АПК РФ, 720, 753 ГК РФ бремя доказывания невыполнения работ со стороны ООО «Воронеж ИнжСтрой» относится на истца.

Ссылки истца на экспертное заключение независимого экономического исследования не свидетельствуют о мнимости указанных сделок, так как недостатки оформления внутренних хозяйственных операций характерных для объектов энергоснабжения, сами по себе не могут быть противопоставлены факту наличия приемки-передачи результата работ от ООО «Воронеж ИнжСтрой» к МУП «Воронежская горэлектросеть» в соответствии с положениями договоров и гражданского законодательства.

Как следует из пункта 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 4 апреля 2014 г. № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Само по себе заключение содержит предположительные выводы, которые не могут быть положены в основу доказывания, и его представление выходит за пределы реализации права по представлению относимых и допустимых доказательств (статья 9 АПК РФ).

Правовая оценка спорных договоров со стороны специалистов относится к оценке доказательств и являются исключительной прерогативой суда в области правоприменения.

Подписание с ООО «Воронеж ИнжСтрой» первичных документов об исполнении спорных договоров и ссылка на самостоятельное выполнение указанных работ относит на заказчика риски конкуренции в авторстве выполненных работ, так как именно под контролем заказчика находятся процедуры размещения заказа, формирование плана закупок, подтверждения затрат в рамках обоснования тарифа и подтверждения расходов на инвестиционные программы.

Постановлением заместителя руководителя отдела по расследованию особо важных дел следственного управления СК России по Воронежской области о частичном прекращении уголовного преследования от 08.06.2020, оставленным без изменения постановлением Ленинского районного суда г. Воронежа от 16.06.2022, Апелляционным постановлением Воронежского областного суда от 18.10.2022, относительно ООО «Воронеж ИнжСтрой» установлено, что общество с 2015 по 2016 год являлось контрагентом МУП «Воронежская горэлектросеть», на объектах которого выполнялись и выполняются строительно-монтажные работы. Факт выполнения работ и оказания услуг подтверждается первичной бухгалтерской документацией, а именно, договором, актами приема передачи и актом выполненных работ, а также последующим использованием объема работ и поставленного товара в деятельности МУП «ВГЭС».

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 01.01.2005 г № 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

При заявлении о недействительности сделки по основаниям мнимости и создании формального документооборота должно быть доказано, что выполнение работ не имело место в действительности. Таких доказательств в материалы дела не представлено.

В ходе рассмотрения спора ООО «Верона» было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Истцом по настоящему делу является АО «Санаторий Энергетик», которое не являлось стороной сделки и на момент подачи иска и рассмотрения спора является акционером АО «ВГЭС», приобрело корпоративный контроль в отношении МУП «Воронежская горэлектросеть» в ноябре 2019 года после покупки акций на конкурсе, проводимом в порядке приватизации.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.3 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Изменение состава юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Действующая судебная практика выработала правовой подход, согласно которому при оспаривании сделки, в том числе по мотивам ее ничтожности, участником общества, который не обладал таким статусом на момент совершения сделки, срок исковой давности подлежит исчислению со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник участника общества.

 Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа (участников общества), которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения срока исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые участником общества, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор (участник общества был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора (участника общества) с контрагентом по сделке. Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица.

Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности продления исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

С учетом основания заявленных требований (утверждение истца о мнимости договоров), трехлетний срок исковой давности для оспаривания данных сделок надлежит исчислять с даты истечения срока оплаты по названным договорам, т.е. с того момента, когда данные сделки, как утверждает истец, повлекли для АО «ВГЭС» негативные последствия.

Из совокупности правовых подходов, изложенных в Определениях ВС РФ от 10.12.2019 № 305-ЭС19-20584, от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884, следует, что требование акционера об оспаривании сделки, совершенной юридическим лицом, является косвенным так как сам контрагент, а не его акционер выступает выгодоприобретателем по такому иску, акционер действует в интересах такого контрагента, что не связывает момент приобретения им акций с моментом возникновения права на оспаривание сделки. При рассмотрении косвенных исков о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено. Более того, предполагается, что акционер действую разумно и осмотрительно, соответствующе его правовому статусу, должен был ознакомиться с обстоятельствами, на которые он ссылается в иске, при приобретении акций.

Истец обратился в арбитражный суд 04.05.2023, тогда как обстоятельства, связанные с доводами истца (момент, когда об основании для обращения в суд от имени акционерного общества (его правопредшественника в порядке реорганизации) узнало первое лицо, не заинтересованное в уклонении от подачи косвенного иска), имели место за пределами срока исковой давности (ранее 04.05.2020).

После преобразования МУП «ВГЭС» в акционерное общество единственным акционером являлось муниципальное образование Городской округ город Воронеж в лице Администрации городского округа г. Воронеж.

В процессе подготовки к приватизации по заказу Администрации городского округа город Воронеж ООО «Роспром» 14.11.2018 был подготовлен отчет № 468/18 об оценке 100 % пакета именных бездокументарных акций АО «ВГЭС», в котором была отражена оспариваемая кредиторская задолженность.

Уголовное дело № 11902200046160007 по признакам преступления, предусмотренного ч.3 ст.30, ч.4 т.159 УК РФ по факту формирования кредиторской задолженности МУП «Воронежская горэлектросеть» в отношении бывших руководителей предприятия, включая генерального директора ФИО4, было возбуждено 04.02.2019.

10.06.2019 на должность генерального директора АО «ВГЭС» был назначен ФИО5 (согласно выписке из ЕГРЮЛ).

Постановлением от 25.10.2019 в качестве потерпевшего по уголовному делу признано муниципальное образование Городской округ город Воронеж и администрация городского округа город Воронеж. Представитель потерпевшего допущен к участию в деле.

Презумпция обязательной для акционера (его правопредшественников) осведомленности об основаниях возникновения обязательств и оформлении его хозяйственной деятельности, признание муниципального образования городской округ город Воронеж потерпевшим, отсутствие в представленных материалах и судебных актах по уголовным делам установленных криминальных деяний в отношении оспариваемых договоров, в совокупности с анализом правовых подходов, отраженных в определении ВС РФ от 24.08.2021 № 4-КГ21-33-К1, свидетельствуют о нахождении указанных обстоятельств за пределами срока исковой давности.

Доводы о начале течения срока исковой давности с даты перехода права собственности на акции (который, по утверждению истца, состоялся 12.05.2020) основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, в связи с чем правомерно отклонены.

Так же судом учитывается, что в соответствии с договором купли-продажи акций акционерного общества «Воронежская горэлектросеть» на конкурсе № К-01- 19 от 11.11.2019, заключенным между Администрацией городского округа город Воронеж, являющейся продавцом и АО «Санаторий Энергетик» и АО «Ярославская электросетевая компания», являющимися покупателем, акции АО «ВГЭС» проданы АО «Санаторий Энергетик» и АО «Ярославская электросетевая компания».

В соответствии с условиями указанного договора (пункт 3.1.4) до перехода к покупателю права собственности на акции общества покупатель осуществляет голосование в органах управления общества по указанным акциям по своему усмотрению, за исключением голосования по вопросам, указанным в пункте 19 статьи 20 Федерального закона от 21.12.2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества». Голосование по указанным вопросам осуществляется покупателем в соответствии с письменными указаниями, выдаваемыми продавцом.

Таким образом, вопрос о назначении единоличного исполнительного органа находился в компетенции АО «Санаторий Энергетик» и АО «Ярославская электросетевая компания» с момента подписания договора купли-продажи акций акционерного общества «Воронежская горэлектросеть» на конкурсе № К-01019 от 11.11.2019 указанное полномочие было реализовано акционерами и 29.11.2019 была зарегистрирована смена генерального директора, назначен ФИО6

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда области об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали бы выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.09.2024 по делу №А14-7524/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Санаторий «Энергетик» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                        Н.П. Афонина


Судьи                                                                                      С.И. Письменный


                                                                                      ФИО1