Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А45-32048/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-32048/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2025. В полном объеме постановление изготовлено 23.09.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сухотиной В.М., судей Афанасьевой Е.В. ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шумковой А.Г. (до перерыва), помощником судьи Климентьевой К.С. (после перерыва) рассмотрел в судебном заседании апелляционные общества с ограниченной ответственностью «Агродело», общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» ( № 07АП-4921/2025(1,2)) на решение от 21.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-32048/2024 (судья Волченский А.А.) по исковому заявлению ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Агродело» (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» (ИНН <***>), о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО7 , доверенность, удостоверение адвоката (до перерыва);

от ООО «Агродело»: ФИО8, доверенность, паспорт, диплом (онлайн-заседание, до и после перерыва)

от ООО «Приобское поле»: ФИО9, доверенность, паспорт, диплом (онлайн- заседание, до и после перерыва)

от иных лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Агродело» (далее – ответчик 1 , ООО «Агродело»), обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» (далее – ответчик 2, ООО «Приобское поле») о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением от 21.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (в редакции определения от 21.06.2025 об исправлении опечатки) исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительными сделки:

по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» жилого помещения с кадастровым номером 54:19:010201:401 площадью 30,4 кв. метров, расположенного по адресу: Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, <...>, оформленную договором от 10.10.2023, обязав общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» помещение с кадастровым номером 54:19:010201:401 площадью 30,4 кв. метров, расположенное по адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, <...>, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку жилого помещения с кадастровым номером 54:19:010201:401 площадью 30,4 кв. метров, расположенного по адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, <...>, денежные средства в размере 350 000 рублей.

по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» части земельного участка с кадастровым номером 54:19:012601:1921, площадью 200000/266848 из общей площади площадью 266848 кв.м., категория земель земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, оформленную договором купли-продажи доли в праве на земельный участок от 13.10.2023, а также соглашение № 3010/2023-P о разделе земельного участка от 30.10.2023 о разделе земельного участка с кадастровым

номером 54:19:012601:1921, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Приобское поле» и обществом с ограниченной ответственностью «Агродело», обязав общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» часть земельного участка с кадастровым номером 54:19:012601:1921, площадью 200000/266848 из общей площади площадью 266 848 кв.м., категория земель земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку части земельного участка с кадастровым номером 54:19:012601:1921, площадью 200000/266848 из общей площади площадью 266848 кв.м., категория земель земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, денежные средства в размере 300 000 рублей.

по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» автомобиля ГАЗ-САЗ-35071, регистрационный номер: <***>, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, оформленную договором купли-продажи автомобиля от 16.10.2023, обязав общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» автомобиль ГАЗ-САЗ-35071, регистрационный номер: <***>, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку автомобиля ГАЗ-САЗ-35071, регистрационный номер: <***>, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, денежные средства в размере 500 000 рублей.

по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» автобуса ПАЗ 32053, регистрационный номер Н1510A154, идентификационный номер (VIN):<***>, год выпуска: 2019, оформленную договором купли-продажи от 16.10.2023, обязав общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» автобус ПАЗ 32053, регистрационный номер Н1510A154, идентификационный номер (VIN):<***>, год выпуска: 2019, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью

«Приобское поле» уплаченные за покупку автобуса ПАЗ 32053, регистрационный номер Н1510A154, идентификационный номер (VIN):<***>, год выпуска: 2019, денежные средства в размере 100 000 рублей.

по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» трактора John Deere 6130D, Регистрационный знак НТ1781 код 54, год выпуска 2013, заводской номер, 1 JZ6130DTCE001375, номер двигателя PE4045L224767, оформленную договором купли-продажи самоходной машины № 2 от 04.10.2023, и обязав общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» трактор John Deere 6130D, регистрационный знак НТ1781, код 54, год выпуска 2013, заводской номер 1 JZ6130DTCE001375, номер двигателя PE4045L224767, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку трактора John Deere 6130D, регистрационный знак НТ1781 код 54, год выпуска 2013, заводской номер 1 JZ6130DTCE001375, номер двигателя PE4045L224767, денежные средства в размере 1 600 000 рублей.

по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» трактора John Deere 6130D, регистрационный знак НЕ 7280 код 54, год выпуска 2011, заводской номер IP06130DABE800332, номер двигателя PE4045L169746, оформленную договором купли-продажи самоходной машины № 3 от 04.10.2023, и обязав общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» трактор John Deere 6130D, регистрационный знак НЕ 7280 код 54, год выпуска 2011, заводской номер IP06130DABE800332, номер двигателя PE4045L169746, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку трактора John Deere 6130D, регистрационный знак НЕ 7280 код 54, год выпуска 2011, заводской номер IP06130DABE800332, номер двигателя PE4045L169746, денежные средства в размере 1 300 000 рублей.

по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» трактора Беларус 1221.2, регистрационный знак НХ 0064 код 54, год выпуска 2013, заводской номер 12034428, номер двигателя 111438, оформленную договором купли-продажи самоходной машины № 4, от 04.10.2023, и обязав общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» трактор Беларус 1221.2, регистрационный знак НХ 0064 код 54, год выпуска 2013, заводской номер 12034428, номер двигателя 111438, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной

ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку трактора Беларус 1221.2, регистрационный знак НХ 0064 код 54, год выпуска 2013, заводской номер 12034428, номер двигателя 111438, денежные средства в размере 1 110 000 рублей.

по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» автопогрузчика YALE GP30TK, регистрационный знак НЕ 3880 код 54, год выпуска 2010, заводской номер B871R08171H, оформленную договором купли-продажи самоходной машины № 5 от 04.10.2023, и обязав общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» автопогрузчик YALE GP30TK, регистрационный знак НЕ 3880 код 54, год выпуска 2010, заводской номер B871R08171H, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку YALE GP30TK, регистрационный знак НЕ 3880 код 54, год выпуска 2010, заводской номер B871R08171H, денежные средства в размере 350 000 рублей.

по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» автопогрузчика YALE GP30TK, регистрационный знак НХ 1999 код 54, год выпуска 2011, заводской номер B871R09118J, оформленную договором купли-продажи самоходной машины № 6 от 04.10.2023, и обязав общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» автопогрузчик YALE GP30TK, регистрационный знак НХ 1999 код 54, год выпуска 2011, заводской номер B871R09118J, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку YALE GP30TK, регистрационный знак НХ 1999 код 54, год выпуска 2011, заводской номер B871R09118J, денежные средства в размере 400 000 рублей.

по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» автопогрузчика SUNWARD SWL3210, регистрационный знак НЕ 3879 код 54, год выпуска 2010, заводской номер SWL321000413, оформленную договором купли-продажи самоходной машины № 7 от 04.10.2023, и обязав общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» автопогрузчик SUNWARD SWL3210, регистрационный знак НЕ 3879 код 54, год выпуска 2010, заводской номер SWL321000413, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку автопогрузчика SUNWARD SWL3210, регистрационный знак НЕ 3879 код 54, год выпуска 2010, заводской номер SWL321000413, денежные средства в размере 400 000 рублей.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Агродело», ООО «Приобское поле» обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ООО «Агродело», ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что к невозможности осуществления обществом его деятельности привели действия истца ФИО2, которые привели к утрате обществом единственного земельного участка, находившегося в пользовании общества, пригодного для основного вида деятельности – овощеводства. Возвращение имущества по спорным сделкам в ООО «Агродело» само по себе не приведет к возобновлению производственной деятельности в сельском хозяйстве. Продажа имущества осуществлялась после наступления обстоятельств, которые повлекли дальнейшую невозможность осуществления хозяйственным обществом его деятельности. Имущество продано по цене, не ниже остаточной стоимости.

ООО «Приобское поле» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, к невозможности осуществления хозяйственной деятельности ООО «Агродело» привело не отчуждение имущества в целом, а отсутствие основного средства производства – земельного участка ранее предоставленного в аренду ФИО4 и соответственно потеря интереса его участников продолжать функционирование общества в условиях корпоративных разногласий. Бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб ООО «Агродело» на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать, в материалах дела не имеется. Амортизация имущества, их действительное состояние не было учтено судом при вынесении решения, тогда как стоимость приобретенных ответчиком объектов соответствовала их фактическому состоянию.

ООО «Приобское поле» в письменных пояснениях указало, что судом первой инстанции дважды были допущены грубые нарушения норм процессуального права, которые выразились в незаконном принятии новых требований истца, не заявленных при предъявлении иска. Суд первой инстанции самостоятельно применил основания оспоримости сделок, что является грубым нарушением норм материального права. В решении не отражены мотивы, по которым были признаны недействительными договоры купли-продажи земельного участка и автобуса ПАЗ.

ООО «Агродело» в письменных пояснениях указало, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО «Агродело» неоднократно заявляло, что полученные от продажи

имущества деньги были направлены на выплату заработной платы, оплату налогов, т.е. как раз именно на погашение кредиторской задолженности. Применяя количественный критерий крупной сделки, суд первой инстанции не исследовал масштаб и характер деятельности ООО «Агродело», а также причины её прекращения. Судом также был проигнорирован аргумент о том, что проданный земельный участок был неиспользуемым, и что его продажа никак не повлияла и не могла повлиять на деятельность ООО «Агродело». Постановлениями об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.04.2024, 22.05.2024 и 25.09.2024, которые были вынесены сотрудниками ОЭБ и ПК Межмуниципального отдела МВД России «Новосибирский», установлено, что «…Продажа техники осуществлялась на условиях рациональности в существующей ситуации с обязательным условием своевременной оплаты за технику в соответствии с законодательством РФ. В настоящее время все расчёты за часть проданной техники произведены, выплачена заработная плата работникам, оплачены налоги, произведены расчёты с контрагентами».

ФИО2, оспаривая доводы апелляционных жалоб, в отзыве просила оставить решение без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали позиции своих апелляционных жалоб и просили решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, запись о создании ООО «Агродело» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12.03.2010.

По состоянию на 01.08.2023 участниками общества в ЕГРЮЛ были указаны ФИО10 с долей участия в обществе в размере 34%, ФИО5 с долей участия в обществе в размере 20%, ФИО6 с долей участия в обществе в размере 20% и истец с долей участия в обществе в размере 26%.

На момент обращения в суд с иском, истец является единственным участником общества с долей участия в уставном капитале 26%, оставшаяся часть доли в размере 74% с 26.11.2023 принадлежит обществу.

16.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля: ГАЗ-САЗ-35071, регистрационный номер: <***>, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, по цене в размере 500 000 рублей.

16.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи автобуса ПАЗ 32053, регистрационный номер Н1510A154, идентификационный номер (VIN):<***>, год выпуска: 2019, по цене в размере 100 000 рублей.

04.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 2: трактора John Deere 6130D, Регистрационный знак НТ1781 код 54, год выпуска 2013, заводской номер, 1 JZ6130DTCE001375, номер двигателя PE4045L224767, по цене в размере 1 600 000 рублей.

04.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 3: трактора John Deere 6130D, регистрационный знак НЕ 7280 код 54, год выпуска 2011, заводской номер IP06130DABE800332, номер двигателя PE4045L169746, по цене в размере 1 300 000 рублей.

04.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 4: трактора Беларус 1221.2, регистрационный знак НХ 0064 код 54, год выпуска 2013, заводской номер 12034428, номер двигателя 111438, по цене в размере 1 110 000 рублей.

04.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 5: автопогрузчика YALE GP30TK, регистрационный знак НЕ 3880 код 54, год выпуска 2010, заводской номер B871R08171H, по цене в размере 350 000 рублей.

04.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 6: автопогрузчика YALE GP30TK, регистрационный знак НХ 1999 код 54, год выпуска 2011, заводской номер B871R09118J, по цене в размере 400 000 рублей.

04.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 7: автопогрузчика SUNWARD SWL3210, регистрационный знак НЕ 3879 код 54, год выпуска 2010, заводской номер SWL321000413, по цене в размере 400 000 рублей.

10.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры: жилого помещения с кадастровым номером 54:19:010201:401 площадью 30,4 кв. метров, расположенного по адресу: Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, <...>, по цене в размере 350 000 рублей.

13.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в праве на земельный участок, а именно: части земельного участка с кадастровым номером 54:19:012601:1921, площадью 200000/266848 из общей площади площадью 266848 кв.м., категория земель земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, по цене в размере 300 000 рублей.

Впоследствии 30.10.2023 между ООО «Агродело» и ООО «Приобское поле» заключено соглашение № 3010/2023-P о разделе земельного участка с кадастровым номером 54:19:012601:1921.

Общая стоимость отчужденных активов составила 6 410 000 рублей, балансовая стоимость активов составила 13 574 702,31 рублей.

Истец в обоснование заявленных требований ссылался на то обстоятельство, что в результате совершенных сделок общество лишилось большей части имущества, стоявшего на балансе общества. Указанные сделки истец полагает совершенными в цепочке, направленными на вывод основных активов общества, в связи с чем, истец полагает, что сделки подлежат признанию недействительными. В качестве основания также указывает на крупность сделок, совершенных без получения на то предварительного согласия иных участников общества, как того требует закон и устав общества.

В связи с чем, обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание сделки недействительной.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174

Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или

интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в

нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного

соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу части 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (часть 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

На основании части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом

отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.

Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.

В частности, исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов - являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.

Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.

В связи с этим, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Учитывая наличие презумпции причинения ущерба сделкой с заинтересованностью в условиях отсутствия согласия второго участника на заключение сделок, на ответчике лежит обязанность доказать отсутствие такого ущерба.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Невыгодный для общества характер сделки, совершенной директором в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано самим директором, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение условий сделок (абзац второй пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 121 Постановления № 25).

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Частью 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов

балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (пункт 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из разъяснений пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что основным видом длительности ООО «Агродело» является выращивание столовых корнеплодных и клубнеплодных культур с высоким содержанием крахмала или инулина (01.13.3), то есть деятельность в области сельского хозяйства.

Согласно представленной в материалы дела оборото-сальдовой ведомости ООО «Агродело» по счету 01.01 по состоянию на 31.12.2022 следует, что на балансе общества по состоянию на 31.12.2022 находилось 29 объектов имущества.

Оспариваемыми сделками произведено отчуждение 10 наиболее ликвидных объектов имущества.

9 из 10 проданных объектов, техника и земельный участок были задействованы в производственном процессе.

По итогам 2022 года общество имело чистую прибыль в размере 9 646 000 руб., 2023 год завершило убытком в размере 1 847 000 руб., а 2024 год убытком в размере 8 554 000 руб.

Согласно данных бухгалтерского баланса балансовая стоимость автопогрузчика SUNWARD SWL3210, регистрационный знак НЕ 3879 код 54, год выпуска 2010, заводской номер SWL321000413, была установлена размере 1 210 000 руб.; балансовая стоимость автопогрузчика YALE GP30TK, регистрационный знак НХ 1999 код 54, год выпуска 2011, заводской номер B871R09118J - в размере 1 680 000 руб.; балансовая стоимость автомобиля

ГАЗ-САЗ-35071, регистрационный номер: <***>, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015 - в размере 1 200 000 руб.; балансовая стоимость автопогрузчика YALE GP30TK, регистрационный знак НЕ 3880 код 54, год выпуска 2010, заводской номер B871R08171H - в размере 1 457 986,31 руб.; балансовая стоимость тракторов John Deere 6130D, 2013 года выпуска, 2011 года выпуска, Беларус 1221.2 в размере 2 520 000 руб., 2 315 000 руб. и 2 000 000 руб.; балансовая стоимость квартиры с кадастровым номером 54:19:010201:401 - 600 000 руб.

Судом первой инстанции верно указано, что существенное различие между ценой данных сделок и балансовой стоимостью имущества свидетельствует о том, что имущество отчуждалось по заведомо невыгодной цене, о чем обе стороны сделки не могли не знать.

Довод о наличии экономической обоснованности и оправданности сделок основан на предположениях ответчика и не подтвержден какими-либо доказательствами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы, притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со

стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких основаниях, принимая во внимание, что одобрение на совершение сделок не получено, сделки заключены в ущерб интересам общества, в отсутствие экономической целесообразности совершения такой сделки, апелляционный суд полагает доказанным наличие оснований для признания договоров недействительными.

Вопреки доводам ООО «Приобское поле», арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, предложенной лицами, участвующими в деле (абзац шестой пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Нарушения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при уточнении истцом не допущено.

Поскольку суд первой инстанции с учетом вышеизложенных норм права проверил заявленные истцом требования, по правилам, предусмотренным действующим законодательством, доводы ответчика не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, и не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются

основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-32048/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий В.М. Сухотина Судьи

Е.В. Афанасьева

ФИО1