Постановление от 9 декабря 2024 г. по делу № А40-118809/2024ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru № 09АП-71688/2024 Дело № А40-118809/2024 г. Москва 10 декабря 2024 года Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2024 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи: Верстовой М.Е., судей: Валиева В.Р., Веклича Б.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от «19» сентября 2024г. по делу № А40-118809/2024, принятое судьёй ФИО2 по иску ФИО1 к ООО «Техпромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) третье лицо: ФИО3 о ликвидации Общества при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО4 по доверенности от 27.04.2024; от ответчика: ФИО5 по доверенности от 23.04.2024; от третьего лица: не явился, извещен; ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Техпромсервис» (далее – ответчик) о ликвидации Общества, возложив ликвидацию на арбитражного управляющего, являющегося членом «Саморегулируемая межрегиональная общественная организация «Ассоциация антикризисных управляющих», установив срок ликвидации шесть месяцев. К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3. Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2024 в иске отказано. Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции не дано оценки доводам истца; судебный акт не содержит оценки и выводов по доводам истца. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить. Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу. Третье лицо в судебное заседание представителя не направило, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего. 27.01.2017 ООО «Техпромсервис» зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Участниками Общества: - ФИО1 в размере 50% долей в уставном капитале общества с номинальной стоимостью доли (в рублях) 20 000 рублей согласно записи ЕГРЮЛ № 2227701377220 от 16.02.2022; - ФИО3 в размере 50 % долей в уставном капитале общества с номинальной стоимостью доли (в рублях) 20 000 рублей согласно записи ЕГРЮЛ № 2227701377220 от 16.02.2022. ФИО3 является генеральным директором ООО «Техпромсервис» с 27.01.2017 по настоящее время. Истец утверждает, что единоличный орган в лице генерального директора ведет свою деятельность причиняя ущерб Обществу, при этом скрывает от ФИО1 (участника с 50% долей) финансовое положение Общества, наличие дебиторской и кредиторской задолженности, наличие товарно-материальных ценностей, состав активов Общества. Истец утверждает, что она неоднократно обращалась для получения документов от ООО «Техпромсервис», однако требования остались Обществом неисполненными. На запросы истца от 16.01.2024 поступил отказ, на запрос от 09.02.2024 ответа не последовало, а на запрос от 12.04.2024 поступил ответ с отказом в предоставлении полной запрашиваемой информации. В настоящее время в Арбитражном суде города Москвы (дело № А40- 96497/2024) рассматривается спор о признании недействительной сделки, совершенной между ООО «Техпромсервис» и ООО «Спецтайл» по отчуждению демилитаризованных шасси МТ-ЛБ в количестве 82 штук. Согласно банковской выписке установлено, что 01.06.2022 в пользу ООО «Спецтайл» был произведен платеж в размере 4 059 000 руб., с назначением платежа «Опл. по счету № 7 от 31.05.2022 за демилитаризованных шасси МТ-ЛБ, 82ШТ., В Т.Ч. НДС 20 % - 676500.00 РУБ.». В адрес генерального директора ФИО3 направлялись запросы от 16.01.2024 и от 09.02.2024 о предоставлении информации о совершенной сделке с шасси МТ-ЛБ, однако поступил отказ, а на запрос от 09.02.2024 ответа не последовало. При этом, согласно Отчету об оценке № 10/2024 от 11.04.2024 стоимость 82 шт. демилитаризованных шасси на 31.05.2022 составляла 183 598 000 руб. Таким образом, ФИО3, являясь единоличным органом управления – генеральным директором, злоупотребляя правом, действуя во вред интересам Общества, совершил сделку по отчуждению имущества Общества по заниженной стоимости без получения одобрения участников Общества. В результате сделки общество не дополучило денежные средства в размере 179 539 000 (183 598 000 - 4 059 000) руб. Совершение сделки происходило без одобрения участников Общества «Техпромсервис», без извещения о совершении указанной сделки, так как ФИО1 о совершении подобной сделки не знала и в одобрении не участвовала. Также в Арбитражном суде города Москвы (дело № А40-117135/2024) рассматривается спор об истребовании документов у ООО «Техпромсервис». В адрес Общества и участника было направлено требование о созыве внеочередного Общего собрания участников ООО «Техпромсервис», в форме очного голосования по повестке дня. Вопросы, подлежащие внесению в повестку дня внеочередного общего собрания: 1. Годовой отчет общества 2. Освободить ФИО3 от занимаемой должности генерального директора Обществе с ограниченной ответственностью «Техпромсервис» ОГРН <***>, ИНН <***>. 3. Назначить ФИО1 (ИНН <***>) генеральным директором Обществе с ограниченной ответственностью «Техпромсервис» ОГРН <***>, ИНН <***>, с заключением трудового договора. 4. Осуществить регистрационные действия по внесению изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Техпромсервис» ОГРН <***>, ИНН <***> и поручить представление документов и получения листа записи о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Техпромсервис» генеральному директору Общества ФИО1. По результатам внеочередного собрания был составлен Протокол внеочередного Общего собрания, которым зафиксированы результаты общего собрания. Решения по вопросам 1-4 не приняты, ввиду того, что участники собрания с голосами по 50% голосовали противоположно друг другу. Отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом с учетом распределения голосов в равных долях не способствуют возможности сохранения деятельности Общества с учетом целей экономической целесообразности и получения прибыли. Истец считает, что имеются непреодолимые разногласия в вопросах управления обществом и невозможность продолжения такого управления на корпоративных началах, учитывая, что участники общества в добровольном порядке не пришли к соглашению о прекращении корпоративных отношений, отметив недоказанность разрешения длительного корпоративного конфликта, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано, ликвидация общества является единственным способом в разрешении корпоративного конфликта, заявленное требование о ликвидации общества является обоснованным. Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса предусмотрена возможность ликвидации юридического лица по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно. Ответчик пояснил, что препятствия в деятельности общества создаются самой ФИО1 с января 2024 года. В мае 2024 года были предприняты попытки смены генерального директора, сама ФИО1 о своем выходе не заявляла, а все действия ее направлены на причинение вреда второму участнику. Суд первой инстанции указал, что истец не доказал убыточность деятельности Общества, не привел убедительных доводов о том, что коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, невозможность деятельности общества создается самой ФИО1, которая каких-либо конструктивных предложений не высказывает. Ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в иске. Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда. Доводы апелляционной жалобы истца рассмотрены судом апелляционной инстанции и не находят своего подтверждения материалами дела. Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение данного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Доказательств указанного истцом не предоставлено. Ссылка истца на дело № А40-96497/2024 подлежит отклонению, поскольку решением арбитражного суда города Москвы от 10.10.2024 исковые требования отклонены за необоснованностью. Доказательств нарушения прав истца по иным доводам апелляционной жалобы не предоставлено. Отсутствия в единогласии при принятии решения на единственном собрании в период корпоративного спора не доказывает длительность корпоративного конфликта с невозможностью иным способом выйти из сложившейся ситуации. Предложения о выкупе, а также о выходе из Общества от истца в адрес ответчика не поступало, доказательств обратного в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта. Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права. В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя. Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Решение Арбитражного суда г. Москвы от «19» сентября 2024г. по делу № А40-118809/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. Председательствующий судья: М.Е. Верстова Судьи: В.Р. Валиев Б.С. Веклич Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00. Суд:9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд) (подробнее)Ответчики:ООО "ТехпромСервис" (подробнее)Судьи дела:Веклич Б.С. (судья) (подробнее)Последние документы по делу: |