Постановление от 8 ноября 2023 г. по делу № А68-3764/2023

1120/2023-86588(1)


ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-3764/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 08.11.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профцентр» на решение Арбитражного суда Тульской области от 09.08.2023 по делу № А68-3764/2023 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по исковому заявлению ФИО2 (г. Тула) к обществу с ограниченной ответственностью «Профцентр» (г. Тула, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений общих собраний участников общества от 26.05.2022, 26.07.2022, 05.10.2022, 14.11.2022,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Профцентр» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Профцентр» о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Профцентр» от 26.05.2022, 26.07.2022, 05.10.2022, 14.11.2022.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.08.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе

в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик, ссылаясь на статью 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 3 устава ООО «Профцентр», указывая, что истец не сообщил обществу об изменении своего места жительства и извещался об оспариваемых собраниях по последнему известному обществу адресу, а истец имел неограниченный доступ ко всем бухгалтерским документам общества, знал об аудиторской проверке и выплатах произведённых директору общества, полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствие с выпиской из ЕГРЮЛ участниками ООО «Профцентр», с равным количеством долей по 50% уставного капитала, являются ФИО3 и ФИО2

Директором общества является ФИО4 Как пояснил истец и это не оспаривается ответчиком, ФИО3 и ФИО4 связаны близкими родственными отношениями (мать и дочь).

Согласно представленных в дело протоколов общих собраний участников ООО «Профцентр» от 26.05.2022, 26.07.2022, 05.10.2022, 14.11.2022, в них участвовала участник ФИО3 и присутствовала директор ФИО4, выполнявшая функции секретаря собраний.

Участник ООО «Профцентр» ФИО2 на вышеназванных собраниях участников отсутствовала. В протоколах собраний указаны две причины отсутствия участника ФИО2: состояние здоровья, а также то, что ФИО2 не представила обществу изменившихся сведений о своем месте жительства.

Как следует из протоколов указанных общих собраний на них приняты решения, в т.ч. о проведении аудиторской проверки и выплате материального вознаграждения директору ФИО4 Согласно подп. 5, 11 п. 2 устава ООО «Профцентр» вопросы

установления вознаграждения единоличному исполнительному органу общества и назначения аудиторской проверки относятся к исключительной компетенции общего собрания участников. Пунктом 10 устава ООО «Профцентр» установлено, что уведомление о проведении общего собрания участников общества направляется участникам путем рассылки заказным письмом.

В соответствии с подп. 1 п. 11 устава срок уведомления каждого участника общества о созыве общего собрания участников – не позднее чем за 15 дней до его проведения.

Пунктом 22 устава ООО «Профцентр» определено, что каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, установленных законом и настоящим уставом.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Частью 8 статьи 37 Закона об ООО установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами пришёл к выводу о том, что истец не был извещен надлежащим образом об оспариваемых собраниях в связи с чем удовлетворил исковые требования.

Отклоняя довод ответчика о том, что истец не уведомил его о перемене адреса, суд, руководствуясь п. 3 ст. 31.1 Закона об ООО, статьёй 165.1 ГК РФ исходил из того, что данное обстоятельство не является основанием для освобождения ответчика от обязанности по уведомлению истца о проведении общего собрания участников по последнему известному обществу месту регистрации истца.

Довод ответчика о том, что истец был уведомлен о проведении оспариваемых собраний, отклонён судом, поскольку не подтверждён документально.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции

не имеется.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся

в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 09.08.2023 по делу

№ А68-3764/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Н.В. Егураева

А.Г. Селивончик