Решение от 5 июня 2020 г. по делу № А40-153190/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. МоскваДело № А40- 153190/19-58-1319

«05» июня 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27.05.2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 05.06.2020г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре судебного заседания Ивлевой А.Е.,

рассмотрев дело по иску ПАО «Промсвязьбанк» (ОГРН <***>, 109052, <...>) к ответчику Shreya Life Sciences Private Limited (Shreya House, 301A, Pereira Hill Road, Andheri-East, Mumbai-400 009, India), третьему лицу ООО «Лайф» (ОГРН <***>, 111024, 1-я ул. Энтузиастов, 3) о взыскании задолженности,

с участием: представитель истца – ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 25.09.2019г.), представитель третьего лица – ФИО2 (удостоверение адвоката, доверенность от 20.03.2019г.),

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2019г. принято к производству дело по иску ПАО «Промсвязьбанк» к ответчику – Shreya Life Sciences Private Limited, третьему лицу ООО «Лайф» о взыскании задолженности.

Определением от 23.12.2019г. по делу № А40-153190/19-58-1319 назначена судебная экспертиза по определению размера стоимости доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Лайф».

06.03.2020г. в суд поступило экспертное заключение ООО «Первая оценочная компания».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2020г. производство по делу возобновлено.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Судом принято уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, согласно которому истец просит обратить взыскание на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Лайф», принадлежащую Shreya Life Sciences Private Limited, рыночной стоимостью 1 руб. в пользу ПАО «Промсвязьбанк», определить способом обращения взыскания на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Лайф», принадлежащую компании Shreya Life Sciences Private Limited, продажу с публичных торгов в порядке, установленном законодательством РФ.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении. Представитель третьего лица против удовлетворения искового заявления не возражал.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 03.11.2011г. между истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) заключен Кредитный договор об открытии кредитной линии № 0687-11-2-0, в соответствии с п. 2.1. которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, в пределах лимита выдачи, установленного договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с п. 2.4. договора кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 60.000.000 долларов США на срок по 30.11.2018, включительно,

Согласно п. 2.5. договора за пользование каждым отдельным траншем Заемщик уплачивает Кредитору проценты:

-С даты, следующей за датой предоставления транша до каждой даты определения процентной ставки (включительно) проценты в размере Межбанковской ставки, установленной на дату предоставления каждого отдельного транша, увеличенной на 5 % годовых. В случае, если в дату предоставления каждого отдельного транша размер Межбанковской ставки не может быть определен, используется Межбанковская ставка, установленная на ближайшую дату, предшествующую дате предоставления каждого отдельного транша, в которую Межбанковская ставка может быть определена.

-Начиная с даты, следующей за каждой датой определения процентной ставки, Заемщик уплачивает Кредитору в отношении всех предоставленных траншей проценты в размере Межбанковской ставки, установленной в каждую из дат определения процентной ставки, увеличенной на 5 % годовых. В случае, если в соответствующую дату определения процентной ставки размер Межбанковской ставки не может быть определен, используется Межбанковская ставка, установленная на ближайшую дату, предшествующую дате определения процентной ставки, в которую Межбанковская ставка может быть определена.

В соответствии с п. 2.7. договора (в редакции дополнительного соглашения № 9 от 30.01.2017г.) заемщик обязуется погашать основной долг в следующие сроки:

-не позднее 28.07.2017 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 30.000.000,00 долларов США;

- позднее 30.08.2017 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 26.000.000,00 долларов США;

-не позднее 30.11.2017 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 22.000.000,00 долларов США;

-не позднее 28.02.2018 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 17.000.000,00 долларов США;

-не позднее 30.05.2018 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 12.000.000,00 долларов США;

-не позднее 30.08.2018 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 7.000.000,00 долларов США;

- в дату окончательного погашения задолженности (включительно) произвести полное погашение основного долга

В соответствии с п. 8.1. договора (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 22.02.2012г.) погашение любой из сумм задолженности по договору должно быть осуществлено заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии с договором, при этом датой окончательного погашения задолженности - 30.11.2018г.

Истец выполнил принятые обязательства по Кредитному договору, предоставив ответчику денежные средства в общей сумме 60.000.000,00 долларов США, что подтверждается выпиской по лицевому счету ответчика.

25.07.2013г. между истцом (кредитор) и ответчика (заемщик) заключен Кредитный договор об открытии кредитной линии № 0436-13-2-0, в соответствии с п. 2.1. которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, в пределах лимита выдачи, установленного договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с п. 2.4. договора кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 30.000.000 долларов США на срок по 31.03.2024г., включительно,

Согласно п. 2.5. договора за пользование каждым отдельным траншем Заемщик уплачивает Кредитору проценты:

-С даты, следующей за датой предоставления транша до каждой даты определения процентной ставки (включительно) проценты в размере Межбанковской ставки, установленной на дату предоставления каждого отдельного транша, увеличенной на 3,67 % годовых. В случае, если в дату предоставления каждого отдельного транша размер Межбанковской ставки не может быть определен, используется Межбанковская ставка, установленная на ближайшую дату, предшествующую дате предоставления каждого отдельного транша, в которую Межбанковская ставка может быть определена.

-Начиная с даты, следующей за каждой датой определения процентной ставки, Заемщик уплачивает Кредитору в отношении всех предоставленных траншей проценты в размере Межбанковской ставки, установленной в каждую из дат определения процентной ставки, увеличенной на 3,67 % годовых. В случае, если в соответствующую дату определения процентной ставки размер Межбанковской ставки не может быть определен, используется Межбанковская ставка, установленная на ближайшую дату, предшествующую дате определения процентной ставки, в которую Межбанковская ставка может быть определена.

В соответствии с п. 2.7. договора (в редакции дополнительного соглашения № 9 от 30.01.2017г.) заемщик обязуется погашать основной долг в следующие сроки:

-не позднее 28.07.2017 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 28.500.000,00 долларов США;

- позднее 29.09.2017 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 28.000.000,00 долларов США;

-не позднее 29.12.2017 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 27.500.000,00 долларов США;

-не позднее 30.03.2018 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 26.750.000,00 долларов США;

-не позднее 29.06.2018 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 26.000.000,00 долларов США;

-не позднее 28.09.2018 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 25.2500.000,00 долларов США;

- не позднее 31.12.2018 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 24.500.000,00 долларов США;

-не позднее 29.03.2019 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 22.500.000,00 долларов США;

- не позднее 28.07.2019 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 20.500.000,00 долларов США;

- не позднее 30.09.2019 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 18.000.000,00 долларов США;

- не позднее 31.12.2019 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 15.500.000,00 долларов США;

- не позднее 31.03.2020 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 13.000.000,00 долларов США;

- не позднее 30.06.2020 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 10.000.000,00 долларов США;

- не позднее 30.09.2020 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 9.500.000,00 долларов США;

- не позднее 31.12.2020 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 9.000.000,00 долларов США;

- не позднее 31.03.2020 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 8.500.000,00 долларов США;

- не позднее 30.09.2020 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 7.500.000,00 долларов США;

- не позднее 31.12.2021 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 7.000.000,00 долларов США;

- не позднее 31.03.2022 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 6.500.000,00 долларов США;

- не позднее 30.06.2022 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 6.000.000,00 долларов США;

- не позднее 30.09.2022 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 5.500.000,00 долларов США;

- не позднее 30.12.2022 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 5.000.000,00 долларов США;

- не позднее 31.03.2023 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 4.000.000,00 долларов США;

- не позднее 30.06.2023 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 3.000.000,00 долларов США;

- не позднее 29.09.2023 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 2.000.000,00 долларов США;

- не позднее 29.12.2023 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более 1.000.000,00 долларов США;

- в дату окончательного погашения задолженности (включительно) произвести полное погашение основного долга.

В соответствии с п. 8.1. договора погашение любой из сумм задолженности по договору должно быть осуществлено заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии с договором, при этом датой окончательного погашения задолженности - 31.03.2024г.

Истец выполнил принятые обязательства по Кредитному договору, предоставив Компании Shreya Life Sciences Private Limited денежные средства в общей сумме 30.000.000,00 долларов США, что подтверждается выпиской по лицевому счету Компаниии Shreya Life Sciences Private Limited.

Согласно п. 10.1 договоров кредитор имеет право досрочно закрыть неиспользованный лимит выдачи и/или потребовать полного или частичного досрочного погашения текущей задолженности по кредиту.

В связи с неисполнением заемщиком обязанности по погашению основного долга и уплате начисленных процентов по кредиту истцом в адрес ответчика 09.02.2018г. направлены требования № 10390-ВА, № 10391-ВА о досрочном погашении задолженности по кредитному договору.

В предусмотренный в требовании срок Заемщик не исполнил свои обязательства по договору по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом.

До настоящего времени задолженность не погашена, задолженность на 04.04.2019г. составляла 99.219.257,67 долл.США.

В обеспечение исполнение обязательств по кредитным договорам ответчик передал истцу в залог принадлежащую ему долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Лайф» по договору залога № ДЛ-1/0687-11-2-0/0436-13-2-0 от 20.11.2014г.

Согласно п. 2.1 договора, предмет залога передан в залог в обеспечение всех обязательств залогодателя - Компании Shreya Life Sciences Private Limited по заключенным между залогодержателем и заемщиком кредитному договору от 03.10.2011г. и 25.07.2013г.

В соответствии с п.1.2 договора стоимость предмета залога составляет 2.873.890.000 руб.

В соответствии с п. 5.1. договора залога обращение взыскания на предмет залога возможно как по решению суда, так и во внесудебном порядке. Право выбора порядка обращения взыскания на заложенные права принадлежат залогодержателю.

09.02.2018г. истцом в адрес ответчика были направлены требования № 10390-ВА, № 10391-ВА о наступлении ответственности залогодателя с требованием о возврате просроченной задолженности.

Указанные требования оставлены ответчиком без удовлетворения.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии со ст. 337 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения.

Пунктом 1 ст. 348 ГК РФ установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

Согласно п.1 ст. 350 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

С целью установления рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Лайф» определением от 23.12.2019г. назначена судебная оценочная экспертиза стоимости доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Лайф», производство по делу приостановлено.

Согласно заключению экспертов ООО «Первая оценочная компания № А40-153190/20/Э рыночная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Лайф» составляет 1 рубль.

Оценив в порядке ст.ст. 68, 71 АПК РФ заключение экспертизы, суд находит его надлежащим и достоверным, экспертное исследование проведено в соответствии с требованиями законодательства, ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении экспертами отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ, Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» сведения; эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу ложного заключения по ст. 307 УК РФ. Экспертное заключение суд находит мотивированным, выводы эксперта обоснованы, документально подтверждены, являются полными, не содержат неясностей, основаны на результатах исследования экспертом оборудования, основания сомневаться в обоснованности заключения отсутствуют.

С учетом изложенного, суд основывает свои выводы на результатах судебной экспертизы ООО «Первая оценочная компания.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства в опровержение доводов истца ответчиком не представлены, доказательства в подтверждение возражений относительно исковых требований не предъявил. Исковые требования подтверждены надлежащими, достаточными доказательствами,

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования об обращении взыскания в пользу ПАО «Промсвязьбанк» на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Лайф», принадлежащую Shreya Life Sciences Private Limited, заложенную по договору залога № ДЛ-1/0687-11-2-0/0436-13-2-0 от 20.11.2014г., номинальной стоимостью 2.873.890.000руб., в счет погашения задолженности Shreya Life Sciences Private Limited по кредитным договорам <***> от 03.10.2011г. и №0436-13-2-0 от 25.07.2013г., путем реализации с публичных торгов, с установлением начальной цены в размере 1 (один) руб. 00 коп., обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку требования подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиком не представлены.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины, а также по оплате стоимости экспертизы в размере 160.000руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Обратить взыскание в пользу ПАО «Промсвязьбанк» на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Лайф» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 111024, 1-я ул. Энтузиастов, 3), принадлежащую Shreya Life Sciences Private Limited, заложенную по договору залога № ДЛ-1/0687-11-2-0/0436-13-2-0 от 20.11.2014г., номинальной стоимостью 2.873.890.000руб., в счет погашения задолженности Shreya Life Sciences Private Limited по кредитным договорам <***> от 03.10.2011г. и №0436-13-2-0 от 25.07.2013г., путем реализации с публичных торгов, с установлением начальной цены в размере 1 (один) руб. 00 коп.

Взыскать с Shreya Life Sciences Private Limited в пользу ПАО «Промсвязьбанк» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп., судебные расходы по оплате стоимости экспертизы в размере 160.000 (сто шестьдесят тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура