Постановление от 26 марта 2019 г. по делу № А40-92309/2018

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3110/2019

Дело № А40-92309/2018
г. Москва
27 марта 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2019 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Ким Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Фонда инфраструктурных и образовательных программ

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «30» ноября 2018 г.

по делу № А40-92309/2018, принятое судьёй О.Н. Жура

по иску Фонда инфраструктурных и образовательных программ

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ООО «Нанотехнологический центр композиторов»

(ОГРН <***>, ИНН <***>);

ОАО «Гроднопромстрой» (УНП 500036537)

о признании сделок недействительными.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 11 марта 2019, ФИО3 по доверенности от 17 декабря 2018;

от ответчиков – не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

Фонд инфраструктурных и образовательных программ (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Нанотехнологический центр композиторов» и Открытому акционерному обществу «Гроднопромстрой» (далее – ответчик) о признании сделок недействительными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2018 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчики в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Из материалов дела следует, что истец является участником ООО «НЦК» и владеет долей в размере 33,335% в уставном капитале общества.

17.10.2016 между ООО «НЦК» в лице генерального директора ФИО4 и ОАО «Гроднопромстрой» заключен договор, в соответствии с условиями которого, продавец обязался поставить покупателю в собственность товар, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с ИНКОТЕРМС 2010.

Согласно пункт 2.1 договора, цена товара составляет 158 304 500 руб.

Положением п. 4.2 договора предусмотрена ответственность продавца за нарушение графика поставки товара в размере 0,2% цены поставленного товара за каждый день просрочки.

09.02.2017 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, которыми изменены срок поставки товара, условия оплаты - предоплата 50% и 50% по факту получения денежных средств покупателем от заказчика, а также увеличена цена договора и установлено право поставщика приостановить поставку товара при нарушении покупателем сроков оплаты.

Договор и дополнительное соглашение зарегистрированы ОАО «Белорусская торговая биржа» 10.02.2017.

Как усматривается из представленной ответчиком копии решения Арбитражной комиссии ОАО «Белорусская торговая биржа» от 08.05.2018, покупатель внес предоплату в размере 50% стоимости товара 29.06.2017, ООО «НЦК» обязанность по поставке товара в течение 90 календарных дней не позднее 27.09.2017 произвело не в полном объеме, в связи с чем, с ООО «НЦК» взыскана неустойка в размере 46 991 164 руб. 55 коп., а также судебные расходы.

В рамках указанного дела ООО «НЦК» был заявлен встречный иск о расторжении договора, в удовлетворении которого отказано.

В обоснование обстоятельства, что спорная сделка заключена неуполномоченным лицом, истец ссылается на подпункт 37 пункта 14.2 Устава ООО «НЦК» согласно которому одобрение сделок, связанных с возможностью приобретения/отчуждения имущества, стоимость которого превышает 1 000 000 руб. или 1% балансовой стоимости активов общества, отнесено к компетенции Совета директоров общества.

По мнению истца, ОАО «Гроднопромстрой» заведомо было известно об отсутствии у генерального директора ООО «НЦК» полномочий на заключение сделки, поскольку Устав ООО «НЦК» представлялся в ОАО «Белорусская торговая биржа» при аккредитации и размещен на доступном ответчику сайте биржи.

Вместе с тем, истцом не представлены надлежащие, достаточные доказательства, отвечающие требованиям допустимости, в подтверждение того обстоятельства, что ответчику ОАО «Гроднопромстрой» было известно об отсутствии у генерального директора полномочий на подписание договора. Ответчик указанное обстоятельство отрицает.

Из представленного ОАО «Гроднопромстрой» сообщения ОАО «Белорусская универсальная товарная биржа» от 20.06.2018 следует, что предоставление для аккредитации учредительных документов, в том числе Устава, Правилами биржевой торговли не предусмотрено; при подаче документов для аккредитации ООО «НЦК» Устав не предоставляло.

Указанные в сообщении факты ни истцом, ни ООО «НЦК» не опровергнуты.

Истец также указывает, на то, что совершенная сделка являлась для ООО «НЦК» экономически невыгодной и причинила истцу ущерб, поскольку ответчиком заявлено требование о взыскании неустойки.

Убыточность договора, по мнению истца, связана с положением пункта 4.2 договора, которым предусмотрена ответственность поставщика в виде неустойки в размере 0,2% стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки товара, при этом ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты договором не предусмотрена.

Кроме того, убыточным для общества является порядок оплаты товара - постоплата; возможность одностороннего отказа от исполнения договора со стороны покупателя и отсутствие такого права у поставщика.

Вместе с тем, суд первой инстанции верно установил, что дополнительным соглашением стороны изменили порядок оплаты товара, установили право поставщика приостановить поставку при нарушении покупателем сроков оплаты товара, договор заключен на паритетных условиях с учетом баланса интересов контрагентов.

Доказательства совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «НЦК» в деле отсутствуют, требование о взыскании неустойки обусловлено исключительно ненадлежащим исполнением ответчиком ООО «НЦК» обязательств по договору.

Сделка совершена на условиях обычного хозяйственного оборота, в ходе торгов на товарной бирже, в ходе которых участники торгов имели возможность оценить условия сделки с учетом предпринимательских рисков.

Договор зарегистрирован на бирже спустя длительное время после его заключения, что также свидетельствует о наличии у ООО «НЦК» значительного времени для проверки полномочий генерального директора и возможной убыточности сделки для общества.

Доказательств того, что другая сторона сделки должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что причинение значительного ущерба для истца в результате заключения договора, а также наличие осведомленности ответчика ОАО «Гроднопромстрой» об убыточности сделки и об отсутствии у генерального директора ООО «НЦК» полномочий на заключение сделки, истцом не доказаны.

Таким образом, оснований признания договора от 17.10.2016 и дополнительного соглашения от 09.02.2017 недействительными отсутствуют, в связи с чем, в удовлетворении иска было обоснованно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии решения судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от «30» ноября 2018 г. по делу № А40-92309/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова


Судьи: Е.А. Ким

О.О. Петрова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.