Постановление от 22 июля 2025 г. по делу № А45-13658/2025

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-13658/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2025 года.

Судья Седьмого арбитражного апелляционного суда Ваганова Р.А. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Поздняковой А.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Уралкалий» ( № 07АП-4524/2025) на определение от 24.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13658/2025 (судья Александрова Е.А.)

по ходатайству публичного акционерного общества «Уралкалий» о передаче дела по подсудности по делу

по иску ИНТРОВЕСТ Лимитэд (INTROVEST Limited) (ИНН <***>, КИО 61934) к публичному акционерному обществу «Уралкалий» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Пермский край, г. Березники) о взыскании 3 377 063,71 рублей.

В судебном заседании приняли участие представители: от ответчика: ФИО1 по доверенности от 16.05.2025 № 337, паспорт, диплом; от истца: без участия (извещен). Суд

УСТАНОВИЛ:

ИНТРОВЕСТ Лимитэд (INTROVEST Limited) (далее – Интровест Лимитэд, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Уралкалий» (далее – ПАО «Увалкалий», ответчик, апеллянт) о взыскании 36 000 долларов США задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 925 557,07 рублей, процентов по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования Интровест Лимитэд мотивированы неисполнением иностранным эмитентом Uralkali Finance Designated Activity Company обязательства по выплате купонного дохода за 2022 год по облигациям, эмитированным в интересах российского заемщика ПАО «Уралкалий», принявшего в последующие периоды на себя обязательства по выплате купонного дохода по этим же ценным бумагам; уклонением иностранного эмитента от выплаты купонного дохода по облигациям в связи с введением в отношении Российской Федерации экономических санкций.

Ответчиком заявлено ходатайство о передаче настоящего дела на рассмотрение другого суда по месту нахождения ответчика – в Арбитражный суд Пермского края.

Определением от 24.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении ходатайства ПАО «Уралкалий» о передаче дела на рассмотрение другого суда отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «Уралкалий» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и передать настоящий спор на рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края. В обоснование апеллянт ссылается на отсутствие оснований для применения правил статьи 248.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об исключительной подсудности арбитражному суду по данному делу; невозможность применения правил об альтернативной подсудности ввиду отсутствия места регистрации или места нахождения истца, его представительств на территории Российской Федерации и в Новосибирской области.

Интровест Лимитэд в порядке статьи 262 АПК РФ представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил в удовлетворении жалобы отказать, ссылаясь на отнесение спора к исключительно компетенции арбитражного суда как возникшего в связи с введением в отношении Российской Федерации ограничительных мер; предоставление истцу выбора между арбитражными судами на территории Российской Федерации, которые могут рассматривать дело; неоднократное проведение ответчиком выплат купонного дохода по тем же облигациям за следующие периоды; статус истца как иностранной компании, контролируемой российским лицом, то есть дружественного иностранного лица.

ПАО «Уралкалий» представлены возражения по доводам, приведенным истцом в отзыве на апелляционную жалобу.

Определением апелляционного суда от 18.07.2025, размещенным в установленном порядке в информационной системе «Картотека арбитражных дел», апелляционная жалоба ПАО «Уралкалий» принята, судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции назначено на 21 июля 2025 года в 09 часов 00 минут.

Лица, участвующие в деле, помимо ответчика ПАО «Уралкалий», явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, части 5 статьи 39 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и возражениях на отзыв истца.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, письменных пояснений, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда, арбитражный суд первой инстанции исходил из возникновения заявленных истцом требований в связи с уклонением иностранного эмитента от исполнения обязательств, мотивированным введением в отношении Российской Федерации ограничительных мер; исключительной компетенции арбитражного суда по рассмотрению данного спора, несмотря на наличие пророгационного соглашения.

Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В силу части 2 статьи 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают также экономические споры и другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью с участием иностранных лиц и отнесенные в соответствии со статьями 248 и 248.1 данного Кодекса к их исключительной компетенции.

Статьей 248.1 АПК РФ установлена исключительная компетенция арбитражных судов в Российской Федерации по спорам с участием лиц, в отношении которых введены меры ограничительного характера.

Если иное не установлено международным договором Российской Федерации или соглашением сторон, в соответствии с которыми рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранных судов, международных коммерческих арбитражей, находящихся за пределами территории Российской Федерации, к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации относятся дела по спорам одного российского или иностранного лица с другим российским или иностранным лицом, если основанием для таких споров являются ограничительные меры, введенные иностранным

государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц (пункт 2 части 1 статьи 248.1 АПК РФ).

В силу части 4 статьи 248.1 АПК РФ положения настоящей статьи применяются также в случае, если соглашение сторон, в соответствии с которым рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранного суда и международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, неисполнимо по причине применения в отношении одного из лиц, участвующих в споре, мер ограничительного характера иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза, создающих такому лицу препятствия в доступе к правосудию.

Из пояснительной записки к проекту Федерального закона от 08.06.2020 № 171-ФЗ, которым процессуальный закон был дополнен статьей 248.1, следует, что цель его принятия заключалась в установлении гарантий обеспечения прав и законных интересов отдельных категорий граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в отношении которых недружественными иностранными государствами были введены меры ограничительного характера, поскольку подобные меры фактически лишают их возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях или третейских судах, находящихся за пределами территории Российской Федерации.

Арбитражное процессуальное законодательство определяет перечень лиц, которые вправе воспользоваться указанным новым механизмом судебной защиты прав и интересов.

При этом, вопреки утверждениям апеллянта, применение норм статьи 248.1 АПК РФ не ограничено исключительно случаями, когда санкции введены непосредственно в отношении сторон. Так, в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.11.2024 № 305-ЭС24-13398 высказана позиция, согласно которой препятствия для стороны в доступе к правосудию могут создаваться не только абсолютной невозможностью восстановления нарушенных прав в судебном порядке, но и обременительностью для нее разрешения спора в том порядке и на тех условиях, которые были первоначально согласованы.

Согласно разъяснениям пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража» под неисполнимым арбитражным соглашением понимается такое соглашение, из содержания которого не может быть установлена воля сторон в отношении

выбранной ими процедуры арбитража (например, невозможно установить, осуществлен ли выбор определенного институционального арбитража или арбитража ad hoc) или которое не может быть исполнено в соответствии с волей сторон (например, согласованное арбитражное учреждение не вправе осуществлять администрирование арбитража в соответствии с требованиями применимого права). При наличии сомнений в действительности и исполнимости арбитражного соглашения следует оценивать не только текст арбитражного соглашения, но и иные доказательства, позволяющие установить действительную волю сторон (в том числе предшествующие арбитражному соглашению переговоры и переписку, последующее поведение сторон).

По смыслу приведенных норм и правовых позиций, экономический спор подлежит рассмотрению российским арбитражным судом, несмотря на наличие между сторонами соглашения, предусматривающего рассмотрение споров в международном коммерческом арбитраже, в частности, в тех случаях, когда юридический факт введения ограничительных мер в отношении граждан РФ и российских юридических лиц является непосредственной причиной возникновения спора.

Обращаясь за судебной защитой в Арбитражный суд Новосибирской области, Интровест Лимитэд заявило требования, основанные на отказе иностранного эмитента Uralkali Finance Designated Activity Company в выплате купонного дохода за 2022 год по облигациям, эмитированным в интересах российского заемщика ПАО «Уралкалий», принявшего в последующие периоды на себя обязательства по выплате купонного дохода по этим же ценным бумагам.

Согласно представленному в материалы дела Проспекту облигаций ISIN XS2010040397, на сумму 500 000 000 долларов США со ставкой 4.00 %, сроком погашения 22.10.2024, выпущенных компанией Uralkali Finance Designated Activity Company, заемщиком по облигациям является ПАО «Уралкалий», доверительным управляющим является Citicorp Trustee Company Limited, основным платежным агентом является Citibank, N.A. (филиал в Лондоне), регистратор – Citigroup Global Markets Europe AG.

Облигации представляют собой обязательства эмитента использовать доходы от выпуска облигаций исключительно для финансирования займа и отчитаться перед держателями облигаций по сумме, эквивалентной основной сумме, сумме процентов и дополнительным суммам (при наличии), полученным (без учета налогов) в соответствии с договором займа, за вычетом любых сумм, имеющих отношение к правам сторон; более подробное описание приведено в разделе «Условия Облигаций – статус и ограниченное право регресса».

Обосновывая предъявление требования о выплате купонного дохода к российскому заемщику по указанным облигациям и обращение в арбитражный суд на территории Российской Федерации, истец представил переписку с ПАО «Уралкалий» по вопросам согласования выплат купонного дохода по облигациям, в которой ответчик информировал, что в соответствии с письменной резолюцией, принятой держателями Облигаций 31 августа 2022 года, изменена механика платежей - любые дальнейшие платежи в пользу держателей облигаций, владеющих облигациями через российский Национальный расчетный депозитарий или иных российских депозитариев, осуществляются напрямую (или через соответствующие клиринговые системы или иных финансовых посредников), платежи всем иным держателям облигаций должны осуществляться в соответствии с первоначальными условиями облигаций при условии получения всех соответствующих разрешений от уполномоченных органов. Указанное свидетельствует об осведомленности ответчика о затруднениях в получении купонного дохода, возникающих у держателей облигаций в связи с введенными ограничительными мерами.

Учитывая обстоятельства, указанные истцом в обоснование исковых требований, предъявленных к российскому юридическому лицу, последующее поведение сторон, выраженное в представленной суду переписке и иных документов, свидетельствующих, по утверждению Интровест Лимитэд, об исполнении обязательств по облигациям иностранного эмитента, передача истцом возникшего спора на разрешение арбитражного суда на территории Российской Федерации не выходит за пределы разумного поведения экономического субъекта, заботящегося о предъявлении требований в срок, обеспечивающий его право на судебную защиту.

В этой связи отсутствие прямого отказа в выплате купонного дохода по ценным бумагам не свидетельствует о сохранении истцом возможности защиты своих прав в юрисдикции, определенной в проспекте эмиссии.

Доводы апелляционной жалобы о территориальной подсудности спора по месту нахождения ответчика прямо противоречат специальному правилу об определении компетентного суда, установленного в статье 248.1 АПК РФ, регулирующей порядок рассмотрения спора с участием иностранного лица.

Так, в силу пункта 1 части 3 названной статьи лица, указанные в части 2 настоящей статьи, вправе обратиться за разрешением спора в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства при условии, что в производстве иностранного суда или международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, отсутствует спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Таким образом, Интровест Лимитэд при предъявлении соответствующего иска предоставлено право выбора российского арбитражного суда по месту нахождения истца или ответчика.

Как следует из представленных истцом регистрационных и учредительных документов, Интровест Лимитэд зарегистрировано в качестве юридического лица в соответствии с Законом о Компаниях Республики Кипр, его единственным акционером, владеющим всеми акциями, составляющими уставный капитал компании, является ФИО3, директорами являются ФИО3 и ФИО2. С 2023 года ФИО3 раскрывает в установленном налоговым законодательством порядке информацию о контролируемом им иностранном юридическом лице Интровест Лимитэд и признается лицом, контролирующим эту компанию, что соответствует требованиям статьи 25.13 Налогового кодекса Российской Федерации.

Совокупность приведенных обстоятельств показывает наличие у Интровест Лимитэд признаков, позволяющих отнести данное юридическое лицо к иностранным лицам, контролируемым российским физическим лицом в соответствии с положениями подпункта 24 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и статьи 2 Федерального закона от 09.07.1999 № 190-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации».

Исходя из содержания приведенных выше документов, физическое лицо, контролирующее Интровест Лимитэд, осуществляет функции управляющей компании, действуя одновременно как его единственный участник, определяющий основные направления деятельности компания, и его директор, осуществляющий текущее руководство компанией.

Регистрация ФИО3 по месту жительства на территории Новосибирской области подтверждена имеющейся в материалах дела копией паспорта указанного лица. В этой связи, исковые требования предъявлены в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту регистрации контролирующего иностранную компанию российского физического лица, осуществляющего функцию его управляющей компании. Реализация истцом права на обращение в арбитражный суд подобным образом не противоречит положениям статьи 248.1 АПК РФ, допускающей выбор истцом арбитражного суда на территории Российской Федерации, компетентного для рассмотрения заявленного им спора, по месту своего нахождения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

определение от 24.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13658/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Уралкалий» – без удовлетворения.

Постановление обжалованию в порядке кассационного производства в арбитражный суд округа не подлежит.

Судья Р.А. Ваганова