Постановление от 12 сентября 2024 г. по делу № А45-10180/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-10180/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 4 сентября 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С., судей Сбитнева А.Ю., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейного Производства», ИНН <***> ( № 07АП-12087/2021(21)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2024 по делу № А45-10180/2021 (судья Штальман М.В..) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейных Производств» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: 630004, <...>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки должника

при участии в судебном заседании: без участия,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейных Производств» (далее – ООО «ЦПЛП», должник) конкурсный управляющий ФИО2 (далее - конкурсный

управляющий ФИО2) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2024 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО2 Признан недействительным договор уступки прав № 20.08 (цессии) от 20.08.2019, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейного Производства» (ОГРН <***>) (далее – ответчик, апеллянт). Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления должнику права требования к ООО «Сибирская Машиностроительная Компания» в размере 92 205,33 рублей по договору поставки № 6 от 11.01.2016, заключенному между ООО «ЦПЛП» и ООО «Сибирская Машиностроительная Компания». С ответчика в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование доводов жалобы указано, что судом первой инстанции неверно дана оценка представленным конкурсным управляющим доказательствам, а также момента, с которого подлежит исчислять срок исковой давности. Полагает, что конкурсный управляющий должен был изучить информацию о судебных делах, в которых должник выступал в качестве истца, участника спора. Считает, что конкурсный управляющий мог узнать о спорной сделке из картотеки арбитражных дел с 23.06.2021 (даты введения первой процедуры банкротства). Ссылается на недоказанность наличия причин, препятствующих своевременному обращению с настоящим заявлением.

Также апеллянтом заявлено ходатайство о восстановлении срока обжалования судебного акта, ввиду позднего опубликования полного текста обжалуемого судебного акта. Отмечает, что пропуск срока обусловлен подготовкой и составлением апелляционной жалобы, необходимостью дополнительного изучения иных дел, сведения о которых указаны в оспариваемом определении.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсный управляющий ФИО2 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, доводы пояснений к ходатайству, суд апелляционной инстанции полагает его подлежащим удовлетворению, а срок на подачу апелляционной жалобы - восстановлению на основании следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 259 АПК РФ срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 настоящего Кодекса (часть 3 статьи 259 АПК РФ).

Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска срока уважительными (статья 117 АПК РФ).

По смыслу закона уважительные причины пропуска срока - это объективные, не зависящие от лица препятствия для совершения процессуального действия, которые имеют место в период, в течение которого следует совершить данное процессуальное действие.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь необходимостью установления баланса между принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство в целях обеспечения реальной возможности воспользоваться правом на пересмотр судебного акта, учитывая подачу апелляционной жалобы в пределах шестимесячного пресекательного срока и доводы апеллянта, счел возможным удовлетворить ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 28.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

15.03.2024 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки прав № 20.08 (цессии) от 20.08.2019, заключенного между должником и ООО «ЦПЛП» (ОГРН <***>), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «СМК» в размере 92 205,33 рублей по договору поставки № 6 от 11.01.2016, заключенному между ООО «ЦПЛП» и ООО «СМК».

В качестве правовых оснований конкурсный управляющий ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

Из разъяснений, приведенных в абзаце седьмом пункта 5 постановления № 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в том числе сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из определения Верховного Суда РФ от 23.08.2019 № 304-ЭС15- 2412(19) по делу № А27-472/2014, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок

является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Из диспозиции названных норм (как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) следует, что помимо установленных законом обстоятельств, требующих анализа, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу части 3 указанной статьи, лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между должником и ООО «ЦПЛП» заключен Договор уступки прав № 20.08 (цессии) от 20.08.2019.

По условиям Договора ООО «Центр Поддержки Литейных Производств» (цедент) уступило ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» в полном объеме требование по договору поставки № 6 от 11.01.2016, заключённому между Цедентом и ООО «СМК».

Согласно п.3.1 Договора Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 10 000 рублей. Оплата производится в течение 30 дней с момента получения суммы требования от Должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.08.2019 по делу № А45-11086/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СМК» произведена замена ООО «Центр поддержки литейных производств» на ООО «Центр Поддержки Литейного

Производства» (ОГРН <***>) в части взыскания задолженности в сумме 92 205,33 рублей.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 20.05.2021, то есть спорная сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.03.2022 по делу № А45-10180/2021 установлено, что оценивая характер взаимоотношений ООО «Центр поддержки литейных производств» (ИНН <***>) и ФИО3, руководителем ООО «Центр Поддержки Литейного Производства» (ИНН <***>) при совершении оспариваемых сделок, принимая во внимание общности экономических интересов, суд в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве и сложившейся правоприменительной практикой установил фактическую аффилированность указанных лиц, что предполагает осведомленность контрагента о признаках неплатежеспособности должника, а также то, что это лицо не могло не знать об ущемлении интересов его кредиторов.

На момент совершения сделки у должника имелись денежные обязательства перед следующими кредиторами: По договору поставки с ООО «ТТЗ» № 20/2018 от 18.04.2018 года на сумму 1 200 000 руб., требование включено в реестр требований кредиторов ООО «ТТЗ» (задолженность возникла с 10.07.2018: взыскана Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-10113/2019 от 12.11.2019, установлена определением от 17.06.2021); Требования ИФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска об уплате налога, сбора, пени, штрафа № 25.06.2018, № 17548 от 01.08.2018, № 18436 от 03.08.2018, № 20412 от 30.08,2018, № 21750 от 01.10.2018, № 25559 от 01.11.2018, № 26637 от 07.11.2018, № 4816 от 02.04.2019, № 5123 от 13.05.2019, № 17781 от 09.08.2018, № 18787 от 12.09.2019, № 19130 от 08.10.2019, № 20743 от 13.11.2019, № 21528 от 03.12.2019, № 279 от 13.01.2020 в общем размере 227 544,91 руб. (задолженность возникла с 25.06.2018 года: установлена определением от 18.08.2021.); по договору оказания услуг с АО «Сибирский завод электротермического оборудования» № 13/у от 01.12.2017 в размере 3 377 847,29 руб., задолженность по арендной плате возникла с декабря 2017 года и по ноябрь 2018 составляла 591 028 руб.: установлена определением от 20.01.2021.

Из выписки по расчетному счету должника ПАО «МТС-БАНК» с 27.02.2019 наблюдается отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей.

Согласно описи распоряжений расчетного счета № <***> ООО «Центр поддержки литейных производств» (ИНН <***>) выставлены

инкассовые поручения в период с 17.09.2019 по 06.05.2021, что свидетельствует о неспособности исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей.

При таких обстоятельствах, в период заключения оспариваемой сделки между аффилированными лицами, должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Как верно указано судом первой инстанции, договор уступки прав (цессии) от 20.08.2019, заключенный с ответчиком, не несет для должника никакой экономической выгоды. Договор совершен со значительной отсрочкой платежа, что не характерно для рыночных условий подобных сделок, тем более в период неплатежеспособности должника.

В результате совершения оспариваемой сделки осуществлен вывод активов должника (дебиторской задолженности) на аффилированное лицо с целью недопущения обращения взыскания кредиторов на данный актив.

В деле не имеется бесспорных доказательств, со всей достоверностью и очевидностью подтверждающих реальность оплаты по договору цессии.

Таким образом, в результате совершения сделки должник не получил какого-либо встречного предоставления, после заключения оспариваемого договора стоимость и размер имущества, на которое кредиторы должника могли бы обратить взыскание, существенно уменьшился, из владения должника в пользу заинтересованного лица выбыл актив, который мог быть включен в конкурсную массу и за счет реализации которого кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований, что само по себе свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, заинтересованным в наиболее полном удовлетворении своих требований.

Доказательств обратного в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Совокупность изложенных выше обстоятельств свидетельствует о доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы апеллянта о пропуске срока исковой давности, отклоняются судом апелляционной инстанции, как необоснованные.

Согласно разъяснениям пункта 32 Постановления № 63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки

должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, возможность оспаривания сделок должника наступила с даты открытия процедуры конкурсного производства в отношении ООО «ЦПЛП» - 28.10.2021.

В рамках настоящего дела установлено, что документация должника конкурсному управляющему не передавалась.

Из пояснений конкурсного управляющего должника следует, что об оспариваемом договоре уступки ему стало известно из запроса от 26.12.2023, поступившего от конкурсного управляющего ООО «СМК» ФИО4

Ознакомившись с делом № А45-11086/2018 (28.12.2023 и 31.01.2024) конкурсным управляющим был получен оспариваемый договор уступки прав № 20.08.

Апелляционный суд учитывает, что в карточке электронного дела о банкротстве ООО «СМК» № А45-11086/2018 имеется значительное количество судебных актов в отношении различных кредиторов, ввиду чего сплошная проверка и анализ всех судебных актов является затруднительным.

Кроме того, определение суда о замене кредитора от 22.08.2019 по делу № А4511086/2018 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» опубликовано в

качестве судебного акта об отложении судебного разбирательства, что также препятствовало оперативному выявлению обстоятельств состоявшейся уступки.

Вопреки доводам апеллянта, в самом судебном акте содержание оспариваемого договора уступки не приводится. То есть из определения суда невозможно сделать вывод о неравноценности встречного исполнения.

Таким образом, осведомленность управляющего о совершенной должником сделке наступила не ранее 28.12.2023, что указывает на подачу заявления в пределах годичного срока исковой давности с момента его осведомленности.

Доказательств того, что финансовый управляющий ранее 28.12.2023 был осведомлен о наличии и содержании спорного договора, в материалах дела не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2024 по делу № А45-10180/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейного Производства» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр Поддержки Литейного Производства» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий В.С. Дубовик

Судьи А.Ю. Сбитнев

ФИО1