Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А55-33096/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6329/2025

Дело № А55-33096/2024
г. Казань
20 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Кашапова А.Р., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителя:

от истца - ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 29.08.2024 63 АА 8265741,

в отсутствие представителей ответчика - акционерного общества научно-внедренческая фирма «Грифон», извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025

по делу № А55-33096/2024

по исковому заявлению ФИО1 к акционерному обществу научно-внедренческая фирма «Грифон» о взыскании задолженности и судебной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу научно-внедренческая фирма «Грифон» (далее – АО НВФ «Грифон», ответчик, общество) о взыскании 1 656 000 рублей задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров общества (без вычета НДФЛ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2025 (с учетом определения от 31.03.2025 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025, иск удовлетворен частично: с АО НВФ «Грифон» в пользу ФИО1 взыскано 216 000 рублей задолженности, в остальной части иска – отказано.

ФИО1, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и норм процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что согласно сложившемуся в обществе порядку выплаты вознаграждения членам совета директоров, принятое общим собранием акционеров о выплате вознаграждения решение, оформленное протоколом от 27.07.2024, исходя

из его буквального содержания, предполагало выплату вознаграждения за предыдущий период 2023 года, начиная с августа 2024 года (то есть после принятия решения) и на протяжении года вплоть до следующего общего собрания акционеров в 2025 году; такой порядок выплаты вознаграждения членам совета директоров в обществе подтверждает и то обстоятельство, что измененный решением общего собрания акционеров размер вознаграждения выплачивался после принятия соответствующего решения; также заявитель полагает, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, поскольку о выплате вознаграждения заявлено за период исполнения истцом обязанностей члена совета директоров в 2023 году, которое подлежало выплате ежемесячными платежами в период с августа 2024 года по июль 2025 года, тогда как суд самостоятельно приступил к рассмотрению вопроса о правомерности выплат вознаграждения за период с 2018 года.

В отзыве на кассационную жалобу АО НВФ «Грифон» возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты – оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием системы веб-конференции, принял участие представитель ФИО1, который поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа считает решение и постановление арбитражных судов подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 07.06.2018 № 43, членом совета директоров АО НВФ «Грифон» избрана ФИО1

Общим собранием акционеров 30.07.2024 не было принято решение об избрании совета директоров общества, полномочия ФИО1 как члена совета директоров не подтверждены.

Согласно статье 11 Положения о совете директоров АО НВФ «Грифон», утвержденного решением общего собрания акционеров от 14.06.2017, по решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов совета директоров, и выплачивается вознаграждение, которое состоит из фиксированного ежемесячного вознаграждения.

В обоснование исковых требований истец указал, что в период с 2018 по 2023 года общим собранием акционеров принимались решения о выплате вознаграждения членам совета директоров общества.

В частности, общим собранием акционеров принято решение, оформленное протоколом от 30.07.2024, о направлении на вознаграждение членам совета директоров за 2023 год - 8 280 000 рублей.

Ссылаясь на исполнение обязанностей члена совета директоров в 2023 году и невыплату обществом предусмотренного вознаграждения за 2023 год в размере 1 656 000 рублей (без вычета НДФЛ), ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, АО НВФ «Грифон» указало, что полномочия ФИО1 как члена совета директоров прекращены с 31.07.2024, следовательно, после указанной даты оснований для выплат вознаграждения не имеется; согласно произведенным обществом расчетам, задолженность перед истцом составляет всего 216 000 рублей; также заявлено о применении к требованиям исковой давности.

Суды обеих инстанции, частично удовлетворяя иск, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались положениями пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» исходили из того, что в обществе сложился порядок выплаты вознаграждения членам совета директоров, предусматривающий выплату вознаграждения ежемесячно, то есть за период работы с июля 2018 года соответствующее вознаграждение выплачивалось в августе 2018 года, в 2018-2020 годах выплата вознаграждения произведена в соответствии с ним, но в 2021-2024 годах образовался разрыв между полагающимся и фактически выплаченным размером вознаграждения, что связано с тем, что в указанный период произошло изменение (увеличение) размера вознаграждения, - за период работы 2021 года измененный (увеличенный) размер вознаграждения стал выплачиваться с августа 2022 года, то есть сложился такой порядок, предусматривающий выплату вознаграждения за предыдущий период (год) ежемесячно, начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором принято решение общего собрания акционеров о выплате измененного вознаграждения за предыдущий период (год).

С учетом изложенного, принимая во внимание решения, принятые общим собранием акционеров в период с 2018 по 2024 год в части выплат вознаграждения членам совета директоров общества, представленных сторонами расчета и контррасчета, в том числе основанных на платежных документах, карточках бухгалтерского учета, суды заключили, что за период исполнения истцом обязанностей члена совета директоров в качестве вознаграждения ему подлежали выплате денежные средства в размере 7 153 333,33 рублей, тогда как ответчиком выплачено всего 6 876 000 рублей, в связи с чем задолженность составляет 277 333 рублей.

В то же время, руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая дату подачи

иска – 26.09.2024, суды применили к требованиям истца о взыскании задолженности за 2023 год исковую давность, исключив из расчета задолженности сумму вознаграждения 61 333 рублей, подлежавшую выплате за период работы с июня 2018 года, однако не выплаченную, о чем истец не мог не знать уже по состоянию на август 2018 года, получив выплату вознаграждению за июль 2018 года, и признали подлежащими удовлетворению требования в размере 216 000 рублей (7 153 333,33 рублей - 6 876 000 рублей - 61 333 рублей).

Суд кассационной инстанции исходит из следующего.

В связи с тем, что судьи независимы и подчиняются только Конституции Российской Федерации и федеральному закону (части 1 статьи 120 Конституции Российской Федерации), при принятии решения именно суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Между тем в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд, к кому предъявлять иск (пункты 3-5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и в каком объеме требовать от суда защиты (часть 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Соответственно, суд обязан разрешить дело по тому иску, который предъявлен истцом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 № 1119-О).

В рассматриваемом деле истцом заявлен иск о взыскании задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров общества за период 2023 года.

Согласно правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2025 №№ 310-ЭС24-18854, 310-ЭС24-19391, выплата вознаграждения членам совета директоров должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению, содержащей прозрачные механизмы определения размера вознаграждения, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения спора, подлежали включению все обстоятельства, связанные с определением сложившегося порядка выплат вознаграждения в обществе, а также - касающиеся фактического исполнения ответчиком обязанности по их выплате, в том числе подлежали исследованию документы, подтверждающие выплату вознаграждения, независимо от периода, за который оно выплачено (пусть он и не является исковым периодом), во избежание возникновения на стороне истца неосновательного обогащения (например, переплаты).

Настоящее дело носит расчетный характер, в связи с этим необходимость проверки расчета иска на предмет его соответствия нормам регулирующего спорные отношения законодательства, как подлежащих оценке письменных доказательств по делу, по смыслу статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации входит в стандарт всестороннего и полного исследования судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016 № 305-ЭС16-8324, от 27.12.2016 № 310-ЭС16-12554, от 29.06.2016 № 305-ЭС16-2863 и др.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по решению общего

собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В силу принципа диспозитивности правового регулирования (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) участники общества могут избрать различные модели выплаты вознаграждения членам совета директоров путем принятия общим собранием соответствующего решения.

В частности, выплата вознаграждения членам совета директоров может осуществляться применительно к правилам главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации «Возмездное оказание услуг» в виде периодического вознаграждения за осуществляемую членами совета директоров деятельность. При выборе такой модели членами совета директоров по общему правилу не может быть отказано в выплате вознаграждения за период фактического исполнения им своих полномочий.

При этом Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» связывает выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества и принятием решения общим собранием акционеров, а не с указанием на такое вознаграждение в уставе общества или наличием чистой прибыли общества, и не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества только из прибыли или только при наличии прибыли общества за отчетный год.

Согласно материалам дела, в период, когда истец исполнял обязанности члена совета директоров, - с 2018 по 2024 года общим

собранием акционеров принимались решения о выплате вознаграждения членам совета директоров общества независимо от наличия у общества прибыли или достижения им каких-либо финансовых результатов.

Так, общим собранием акционеров приняты решения, оформленные:

- протоколом от 18.06.2019, - направить на вознаграждение членам совета директоров общества за 2018 год - 4 800 000 рублей на 5 человек, то есть на 1 человека - 960 000 рублей;

- протоколом от 03.10.2020, - направить на вознаграждение членам совета директоров общества за 2019 год - 4 800 000 рублей на 5 человек, то есть на 1 человека - 960 000 рублей;

- протоколом от 17.06.2021, - направить на вознаграждение членам совета директоров общества за 2020 год - 4 800 000 рублей на 5 человек, то есть на 1 человека - 960 000 рублей;

- протоколом от 29.06.2022, - направить на вознаграждение членам совета директоров общества за 2021 год - 6 900 000 рублей на 5 человек, то есть на 1 человека – 1 380 000 рублей;

- протоколом от 15.06.2023, - направить на вознаграждение членам совета директоров общества за 2022 год - 8 280 000 рублей на 5 человек, то есть на 1 человека – 1 656 000 рублей;

- протоколом от 30.07.2024, - направить на вознаграждение членам совета директоров общества за 2023 год - 8 280 000 рублей на 5 человек, то есть на 1 человека – 1 656 000 рублей.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о наличии обязанности общества по выплате вознаграждения члену совета директоров в соответствующие периоды.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

Суды установили, что в обществе сложился порядок выплаты вознаграждения членам совета директоров, предусматривающий выплату вознаграждения ежемесячно, то есть за период работы июль 2018 года соответствующее вознаграждение выплачивалось в августе 2018 года.

В период работы за 2018-2020 годы выплата вознаграждения произведена обществом в соответствии с таким порядком.

В последующем, как указали суды, произошло последовательное (ежегодное) изменение (увеличение) размера вознаграждения – в 2022 году за 2021 год, в 2023 году за 2022 год, что привело к разрыву между полагающимся и фактически выплаченным размером вознаграждения, поскольку за период работы 2021 года измененный (увеличенный) размер вознаграждения стал выплачиваться с августа 2022 года, то есть сложился порядок, предусматривающий выплату вознаграждения за предыдущий период (год) ежемесячно, начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором принято решение общего собрания акционеров о выплате измененного вознаграждения за предыдущий период (год).

При занятом судами подходе следует, что увеличенный размер вознаграждения за 2021 год, решение о котором принято в 2022 году, доплачен в последующий отчетному период, то есть разница в сумме 420 000 рублей между полагающимся и фактически выплаченным размером вознаграждения за 2021 год - 1 380 000 рублей и 960 000 рублей, доплачена в период с 08.08.2022 по 07.07.2023, соответственно, увеличенный размер вознаграждения за 2022 год, решение о котором принято в 2023 году, доплачен в последующий отчетному период, то есть разница в сумме 276 000 рублей между полагающимся и фактически выплаченным размером вознаграждения за 2022 год - 1 656 000 рублей и 1 380 000 рублей, доплачена в период с 08.08.2023 по 05.07.2024.

В таком случае за период работы 2023 года при полагающемся размере вознаграждения 1 656 000 рублей фактически выплачено 960 000 рублей (1 656 000 рублей - 420 000 рублей - 276 000 рублей), поскольку сумма 696 000 рублей (420 000 рублей + 276 000 рублей) отнесена к задолженности по выплате за период работы 2021, 2023 годы.

Таким образом, суды, принимая решение, фактически исходили из сложившегося в общества порядка выплаты вознаграждения

в предшествующие годы (2018-2020 годы), не учитывая сложившегося порядка выплаты вознаграждения последующих лет (2021-2024 годы).

Кроме того, применяя исковую давность к исковым требованиям, суды обеих инстанций не учли, что к взысканию заявлена задолженность по выплате вознаграждения за 2023 год в размере 1 656 000 рублей, тогда как о взыскании задолженности по выплате вознаграждения за 2018 год в размере 61 333 рублей, в отношении которой судами и была применена исковая давность, ФИО1 в настоящем деле не заявлено.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации), между тем суды применили исковую давность в отношении нарушенных прав истца, о защите которых им не заявлено.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что судами не были установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, в связи с чем обжалуемые решение и постановление арбитражных судов в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку представленным в дело доказательствам и доводам сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить подлежащую взысканию сумму задолженности, после чего разрешить возникший спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу

обстоятельствами, после чего принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 по делу № А55-33096/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи А.Р. Кашапов

М.М. Сабиров