Постановление от 11 июля 2024 г. по делу № А40-23482/2024

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 09АП-33016/2024-ГК

Дело № А40-23482/24
город Москва
10 июля 2024 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Стешана Б.В.,

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу ООО «КУРАЙ+» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.2024 по делу № А40-23482/24, рассмотренному в порядке упрощенного производства,

по иску ООО «КУРАЙ+» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ООО «СОПРАНО КАПИТАЛ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 783 612 руб. 43 коп

У С Т А Н О В И Л:

ООО «КУРАЙ+» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «СОПРАНО КАПИТАЛ» о взыскании денежных средств, перечисленных в качестве паушального взноса в размере 738 000 руб., в качестве роялти в размере 21 516 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 096 руб. 43 коп.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой обратился истец, в которой считает его незаконным и необоснованным, просит решение суда отменить и удовлетворить иск в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве. Просит решение суда оставить без изменений.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 09.06.2023 между ООО «СОПРАНО КАПИТАЛ» (Лицензир, ответчик) и ООО «Курай+» (Лицензиат, истец)

был заключен Лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 3005-СК-СО (далее -Договор), в соответствии с которым, Лицензиар обязался предоставить Лицензиату за вознаграждение и на указанный в Договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности Лицензиата принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого Лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере инвестирования и консалтинга, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Согласно условиям Договора (п. 2.2.) в состав передаваемого секрета производства (ноу-хау) входят:

1) обучающие материалы по следующим темам: обработка входящих заявок, продажи в офисе, работа с CRM-системой Лицензиара и организация привлечения грантов, субсидий, льготных кредитов, средств фондов и частных инвесторов для российских компаний;

2) руководство по использованию фирменного стиля (Брендбук);

3) инструкции по оформлению документов по продуктам: гранты, субсидии, льготные кредиты, средства фондов и частных инвесторов;

4) финансовая модель открытия офиса;

5) руководство по открытию офиса с составлением индивидуального плана открытия;

6) стандарты обслуживания; 7) доступ и интеграция CRM-системы Лицензиара; 8) инструкция по подбору офиса; 9) примеры для оформления офиса; 10) список необходимой мебели и оргтехники; 11) инструкции по настройке в сети Интернет контекстной рекламы;

12) инструкции и необходимые макеты для офлайн-продвижения (продвижения услуг на рынке без использования сети Интернет);

13) инструкции по найму персонала; 14) должностные инструкции для всех категорий сотрудников; 15) формы договоров и алгоритм их применения.

Пунктом 3.2.1 Договора установлена обязанность Лицензиара передать Лицензиату состав секрета производства (ноу-хау) в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с момента подписания Договора и оплаты паушального взноса в соответствии с разделом 5 Договора.

Порядок оплаты паушального взноса установлен пунктом 5.3.1. Договора, в соответствии с которым паушальный взнос оплачивается двумя платежами: первый платеж в сумме 396 000 рублей - не позднее 10.06.2023; второй платеж в сумме 396 000 рублей - не позднее 15.07.2023.

В соответствии с п. 7.3. Договора, в случае установления факта нарушения обязательств со стороны Лицензиара, включающие в себя несвоевременное и не в полном объеме предоставления секрета производства (ноу-хау), указанного в разделе 2 договора, отсутствия доступов к передаваемым файлохранилищам, пункт 7.2. договора утрачивает силу, и Лицензиат вправе требовать возврата уплаченного паушального взноса в полном объеме.

Пунктом 8.1. Договора предусмотрено подписание акта об исполнении обязательств по факту выполнения Лицензиаром каждого из обязательств, поименованных в п.п. 2.2.1-2.2.15.

Пунктом 8.2. Договора установлен срок для возражений на акт или претензий относительно исполнения обязательств - 5 (Пять) рабочих дней со дня предоставления Лицензиату на подписание соответствующего акта.

В обоснование исковых требований истец указал, что в соответствии с условиями Договора, ООО «Курай+» своевременно и в полном объеме оплатило паушальный, что подтверждается платежными поручениями: № 614409 от 09.06.2023 на сумму 396 000 руб. и № 614435 от 13.07.2023 на сумму 396 000 руб.

Лицензиар направил в адрес лицензиата проект акта выполненных работ от 14.06.2023, где указал, что Лицензиаром в адрес лицензиата были надлежащим образом оказаны услуги, предусмотренные п. 2.1 Договора.

При этом, на момент получения указанного акта выполненных работ, ООО «СОПРАНО КАПИТАЛ» в нарушение п.п. 2.2. и 3.2.1. договора не в полном объеме передали секреты производства (ноу-хау) Лицензиату.

Из всего состава секрета производства (ноу-хай) предоставлены только финансовая модель открытия офиса доступ и интеграция CRM-системы Лицензиара.

В связи изложенными выше обстоятельствами отсутствием фактического исполнения услуг, перечисленных в акте выполненных работ; подавляющая часть состава секрета производства (ноу-хау) не предоставлена Лицензиату, со стороны Лицензиата отсутствовали основания для подписания акта выполненных работ.

В соответствии с п. 10.5. Договора, Лицензиат имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора в случае неисполнения Лицензиаром обязательств, предусмотренных п.п. 2.2.1-2.2.15.

Согласно п. 10.7. Договора, Лицензиат имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора в случае установления факта ненадлежащего оказания услуг Лицензиаром, по основаниям, предусмотренным п. 7.3, 7.4. Договора. В этом случае Лицензиат обязан уведомить надлежащим образом Лицензиара о данном намерении за 10 (десять) дней до предполагаемой даты расторжения договора. Все взаимные обязательства Сторон прекращаются с момента расторжения Договора, Лицензиат вправе требовать уплаты штрафных санкций, предусмотренных Договором.

24.08.2023, в связи с неисполнением обязательств со стороны Лицензиара, ООО «Курай+» направил претензию, которой уведомило Лицензиата: об отказе от подписания акта выполненных работ от 14.06.2023, в связи с отсутствием фактического исполнения перечисленных услуг; об одностороннем внесудебном расторжении Лицензионного договора № 3005-СК-СО от 09.06.2023 между ООО «СОПРАНО КАПИТАЛ» (Лицензир) и ООО «Курай+» (Лицензиат) о передаче секрета производства (ноу-хау) с 10.09.2023, потребовало вернуть денежные средства в размере 738 000 рублей, перечисленные в качестве паушального взноса.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для возврата уплаченных по договору денежных средств не имеется, поскольку ответчик надлежащим образом исполнил обязательства по предоставлению секрета производства.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Статьей 1465 Гражданского Кодекса Российской Федерации определено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу п. 1 ст. 1469 Гражданского Кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Согласно п. 5 ст. 1235 Гражданского Кодекса Российской Федерации по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным.

В соответствии с п. 2 ст. 1233 Гражданского Кодекса Российской Федерации к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (ст.ст. 307 - 419) и о договоре (ст.ст. 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Из материалов дела следует, что 14.06.2023 Истцу был передан ноу-хау (в соответствии с п. 2.2. и п. 3.1.4. Договора), и 15.06.2023 истцу по почте был направлен акт выполненных работ на подписание. При этом согласно п. 8.2. Договора, если по истечению 5 (пяти) рабочих дней Лицензиат не подпишет Акт и не направит мотивированного отказа, то акт считается согласованным.

Истец, в нарушение условий договора, направил отказ от подписания акта выполненных работ от 14.06.2023 лишь 24.08.2023. Исходя из того, что Истец не направил в срок мотивированного отказа от подписания документа, то, вопреки аргументам заявителя жалобы, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что акт считается согласованным.

Суд апелляционной инстанции также поддерживает вывод о том, что бязательства по заключенному лицензионному договору были исполнены Ответчиком в полном объеме, весь перечень ноу-хау был надлежащим образом передан Истцу, что подтверждается, в частности, следующим: создана почта ufa_dir@soprano-capital.com для Истца; открыт доступ в CRM-систему, где содержится весь перечень информации, предусмотренный п. 2.2. Лицензионного договора; между сторонами был согласован акт выполненных работ от 14.06.2022; передача архива, в котором содержался весь секрет производства (ноу-хау), указанный в договоре; проведение консультации (письменных в мессенджере Telegram и путем проведение звонков); поиск персонала для Истца (поиск кандидатов, собеседование с ними и обучение); проведение обучения.

Спорный Договор был заключен по обоюдному согласию сторон, в том числе и в отношении применения условий о характере секрета производства, поименованных в п.п. 2.2.1-2.2.15 договора, о чем свидетельствует факт подписания Истцом указанного экземпляра Договора, а также факт исполнения условий Договора со стороны Истца в виде оплаты с его стороны сумм паушального взноса по заключенному договору и согласования акта выполненных работ.

Указанное, в совокупности, означает, что на момент подписания Договора, и в течение всего дальнейшего сотрудничества сторон в рамках согласованных условий, Истец подтвердил свое согласие на использование в своей предпринимательской деятельности предоставленного ему секрета производства в том объеме и с теми характеристиками, которые поименованы в п.п. 2.2.1 - 2.2.15.

Довод истца о том, что ему не передали часть ноу-хау, обоснованно отклонен судом при принятии решения, поскольку Ответчик передал по почте материал и предоставил доступ в CRM-систему, где имеется весь материал по ноу-хау. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Стороны п. 3.1.4 Договора секрет производства (ноу-хау) может быть передан путём направления его на почту Истца с доменом «@soprano-capital.com». Ответчик создал такую почту для истца со следующим логином: ufa_dir@soprano-capital.com.

Секрет производства (ноу-хау) при этом должен быть передан в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента подписания договора и оплаты паушального взноса любым удобным для Лицензиара способом.

14.06.2023 соответствующий секрет производства (ноу-хау) был направлен истцу на почту: ufa_dir@soprano-capital.com.

Доступ к секрету производства (ноу-хау) для удобства его использования также осуществляется через CRM- систему (файлохранилище), в которой открывался доступ к ноу-хау по переданному логину и паролю (логин и пароль направлены информационным письмом 14.06.2023).

Ответчик указал, что согласно данным CRM-системы, Истец неоднократно заходил в систему, где был загружен ноу-хау, а именно: 24.08.2023 13:23 ч.; 24.08.2023 13:37 ч.; 24.08.2023 13:37 ч., 13.10.2023 05:36 ч.; 02.11.2023 08:03 ч.

Стороны в п. 3.4.11. Лицензионного договора согласовали, что с момента направления Лицензиаром в адрес Лицензиата доступа к секрету производства (ноу- хау) в порядке, определенном п. 2.7. Договора, обязательства Лицензиара по

настоящему Договору считаются исполненными надлежащим образом в полном объеме. Стороны обязуются в течение 3 (трёх) дней, с момента направления доступа к секрету производства (ноу-хау), подписать соответствующий Акт.

Указанное означает, что в результате подписания Акта Лицензиатом работы по договору считаются принятыми в полном объеме, в связи с чем, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что обязательство с его стороны было выполнено в полном объеме, перечень секрет производства (ноу-хау) перечисленный в п. 2.2 Договора был передан надлежащим образом и в полном объеме.

Согласно п. 10.6. Договора допускается односторонний отказ от исполнения Договора по инициативе Лицензиата при уведомлении Лицензиара за три месяца до такого расторжения. При этом все полученные по Договору денежные средства возврату не подлежат.

В связи с тем, что ответчиком обязательств по договору исполнялись, оснований для возврата денежных средств по договору не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Государственная пошлина относится на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266, 268 - 271, 2721 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2024 по делу № А40-23482/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «КУРАЙ+» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Судья Б.В. Стешан