Постановление от 12 января 2023 г. по делу № А32-51305/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-51305/2020
город Ростов-на-Дону
12 января 2023 года
15АП-21795/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 января 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Абраменко Р.А., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Премикс», Департамента имущественных отношений Краснодарского краяна решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 25 октября 2022 года по делу № А32-51305/2020по иску Департамента имущественных отношений Краснодарского краяк обществу с ограниченной ответственностью «Премикс»,при участии третьего лица открытого акционерного общества «Российские железные дороги»о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее – ДИО КК, истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Премикс» (далее – ООО «Премикс», общество, ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 854 111 руб. 06 коп. за период с 01.01.2017 по 30.06.2020, неустойки в размере 535 382 руб. 61 коп. по состоянию на 02.11.2020.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению арендной платы по договору аренды № 883100003 от 24.01.2001.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – ОАО «РЖД»).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.10.2022 исковые требования удовлетворены частично, с общества в пользу ДИО КК взыскано 2 752 135 руб. 73 коп. задолженности за период с 01.01.2017 по 30.06.2020,492 443 руб. 48 коп. неустойки за период с 18.09.2018 по 02.11.2020, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С общества в доход федерального бюджета взыскано 33 224 руб. 82 коп. государственной пошлины по иску.

Решение мотивировано тем, что ДИО КК в расчет задолженности включена арендная плата по договору № 883100003 от 24.01.2001 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:31:0708002:1, 23:31:0708002:2, 23:31:0708002:3, 23:31:0708002:20, 23:31:0000000:1671, 23:31:0708002:5. Суд первой инстанции установлено, что земельный участок с кадастровым номером 23:31:0708002:20 был изъят у общества для государственных нужд на основании соглашения № 3456549 от 02.07.2019, в связи с чем из расчета арендной платы подлежит исключению период с 02.07.2019 по 30.06.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:31:0708002:20. Также суд первой инстанции уставил факт осуществления ответчиком платежей на сумму 532 582 руб. 64 коп., в связи с чем сумма задолженности за период с 01.01.2017 по 30.06.2020 составила2 752 135 руб. 73 коп. Суд первой инстанции признал верным скорректированный департаментом расчет неустойки, принимая во внимание частичное погашение задолженности ответчиком после 02.11.2020, что не влияет на период начисления неустойки.

Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать ДИО КК в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции не учел доводы общества о том, что договору № 883100003 от 24.01.2001 ЗАО «Премикс» был предоставлен земельный участок с кадастровым номером 23:31:0708002:4, который был разделен на два самостоятельных участка с кадастровыми номерами 23:31:0708002:20, 23:31:0000000:1671, при этом изменения в договор № 883100003 от 24.01.2001 не вносились, новые договоры аренды на образованные земельные участки не заключались. В дальнейшемЗАО «Премикс» реорганизовано в форме преобразования в ООО «Премикс».ООО «Премикс» не приобретало прав на использование образованных земельных участков, а также было лишено возможности использовать земельный участок с кадастровым номером 23:31:0708002:20, т.к. на данном земельном участке осуществлялись строительные работы.

ДИО КК так же обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы ДИО КК о начислении арендной платы в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:31:0708002:20 до даты регистрации на него права собственности Российской Федерации (до 02.12.2019).

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «РЖД» оставило разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда апелляционной инстанции.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между администрацией муниципального образования Тимашевский район (арендодатель) и ЗАО «Премикс» (арендатор) заключен договор аренды от 24.01.2001 № 103 о предоставлении земельных участков общей площадью 830,6 га, для сельскохозяйственного производства.

На основании приказа ДИО КК от 24.04.2017 № 872 «О внесении изменений в договор о предоставлении земельного участка в аренду от 24.01.2001 № 103» между ДИО КК и ЗАО «Премикс» 25.05.2017 заключено дополнительное соглашение к договору аренды, согласно которому изменен номер договора (883100003), арендодателем стал департамент, а предмет, в связи с изменением кадастрового деления земельных участков, установлен договором в виде следующих земельных участков: земельный участок с кадастровым номером 23:31:0708002:1, площадью 456 000 кв.м., земельный участок с кадастровым номером 23:31:0708002:2, площадью 279 500 кв.м., земельный участок с кадастровым номером 23:31:0708002:3, площадью 1 968 000 кв.м., земельный участок с кадастровым номером 23:31:0708002:4, площадью 1 392 000 кв.м., земельный участок с кадастровым номером 23:31:0708002:5, площадью1 695 000 кв.м.

В связи с реорганизацией ЗАО «Премикс» в форме преобразования вООО «Премикс» внесены изменения в договор аренды путем подписания дополнительного соглашения от 23.11.2017.

На основании договоров купли-продажи незастроенного земельного участка, находящегося в государственной собственности, от 23.01.2019 №№ 1223, 1224, 1225 земельные участки с кадастровыми номерами 23:31:0708002:1, 23:31:0708002:2 и 23:31:0708002:5 перешли в собственность ООО «Премикс».

Право собственности ООО «Премикс» на земельные участки с кадастровыми номерами 23:31:0708002:2 и 23:31:0708002:5 зарегистрировано в ЕГРН 13.03.2019, на земельный участок с кадастровым номером 23:31:0708002:1 - зарегистрировано в ЕГРН 11.03.2019.

На основании проекта межевания территории в составе документации по планировке территории, утвержденного распоряжением Федерального агентства железнодорожного транспорта от 30.06.2016 № ВЧ-49р «Об утверждении откорректированной документации по планировке территории (проекта планировки территории, проекта межевания территории) для объекта «Строительство обхода Краснодарского железнодорожного узла», образованы земельные участки с кадастровым номером 23:31:0708002:20, площадью85 298 кв.м. и 23:31:0000000:1671, площадью 1 306 576 кв.м., путем раздела земельного участка с кадастровым номером 23:31:0708002:4.

В связи с тем, что на образованные земельные участки была осуществлена государственная регистрация прав, в сведениях ЕГРН земельному участку с кадастровым номером 23:31:0708002:4 присвоен статус «архивный».

Согласно сведениям из ЕГРН земельный участок с кадастровым номером 23:31:0708002:20, площадью 85 298 кв.м., с видом разрешенного использования - железнодорожный транспорт, поставлен на кадастровый учет 22.05.2017, право собственности зарегистрировано за Краснодарским краем, также внесена запись о праве аренды у ООО «Премикс» на указанный земельный участок на основании договора аренды от 24.01.2001 № 883100003.

Согласно сведениям из ЕГРН земельный участок с кадастровым номером 23:31:0000000:1671, площадью 1 306 576 кв.м., с видом разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, поставлен на кадастровый учет 22.05.2017, право собственности зарегистрировано за Краснодарским краем, внесена запись о праве аренды у ООО «Премикс» на указанный земельный участок на основании договора аренды от 24.01.2001№ 883100003.

ООО «Премикс» обращалось с заявлением в адрес ДИО КК о заключении новых договоров аренды на образованные земельные участки с кадастровыми номерами 23:31:0708002:20 и 23:31:0000000:1671 на прежних условиях без проведения торгов.

Письмом от 12.07.2018 № 52-30858/18-32-12 ДИО КК отказал в заключении нового договора аренды на прежних условиях без проведения торгов.

Соглашением № 3456549 от 02.07.2019 «Об изъятии земельного участка для государственных нужд» земельный участок с кадастровым номером 23:31:0708002:20 изъят у ООО «Премикс». Право собственности Российской Федерации на данный земельный участок зарегистрировано 02.12.2019 г.

ДИО КК установлено, что в связи с ненадлежащим выполнением своих обязательств по оплате арендной платы по договору аренды от 24.01.2001 № 883100003 за ответчиком образовалась задолженность за период с 01.01.2018 по 30.06.2020 в размере 3 854 111 руб. 06 коп.

В целях досудебного урегулирования спора администрация направила в адрес общества претензию от 02.10.2019 № 52-39325/19-38-08 с требованием оплатить задолженность.

Данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли на территории Российской Федерации является платным.

В соответствии со статьей 1 Земельного кодекса Российской Федерации к числу основных принципов земельного законодательства, в том числе определяющего обязанности землепользователей, отнесена платность использования земли, согласно которому любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации порядок определения размера арендной платы, условия и сроки внесения арендной платы за земли, находящиеся в муниципальной собственности, устанавливаются органами местного самоуправления.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Порядок определения размера арендной платы, порядок, условия и сроки внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности, устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, а также из иных оснований, указанных в Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истцом были представлены договор о предоставлении земельного участка в аренду от 24.01.2001 № 103 (№ 883100003) со всеми дополнительными соглашениями к нему, выписки ЕГРН на спорные земельные участки, договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами: 23:31:0708002:1, 23:31:0708002:2 и 23:31:0708002:5 и расчет арендной платы, согласно которому задолженность за период с 01.01.2018 г. по 30.06.2020 г. в размере 3 854 111 руб. 06 коп.

Возражая против исковых требований, ответчик в суде первой инстанции ссылался на неправомерное начисление арендной платы и неустойки в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:31:0708002:20, с учетом его изъятия для государственных нужд соглашением № 3456549 от 02.07.2019. ДИО КК отказало в заключении нового договора в отношении образованных участков с кадастровыми номерами 23:31:0708002:20 и 23:31:0000000:1671. По мнению ответчика, договор в отношении данных земельных участков между сторонами отсутствует.

Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика об отсутствии договорных отношений в отношении образованных участков с кадастровыми номерами 23:31:0708002:20 и 23:31:0000000:1671, поскольку записи о праве аренды общества в отношении образованных участков на основании договора от 24.01.2001 № 103 внесены в ЕГРН.

Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о том, что он не использовал земельный участок с кадастровым номером 23:31:0708002:20 с момента его образования и постановки на кадастровый учет (22.05.2017), т.к. на участке велись строительные работы в рамках реализации государственного проекта.

Согласно пункту 4 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Суд указал на то, что с момента образования и постановки на кадастровый учет земельного участка с кадастровым номером 23:31:0708002:20 (22.05.2017) ответчик не обращался в ДИО КК с заявлением об уменьшении внесения арендной платы, в связи с фактическим изъятием земельного участка для государственных нужд. Напротив, в 2018 году ответчик обратился в ДИО КК с заявлением о заключении новых договоров аренды на образованные земельные участки с кадастровыми номерами 23:31:0708002:20 и 23:31:0000000:1671 без проведения торгов на прежних условиях.

Таким образом, ответчиком не доказан факт отсутствия возможности использовать спорный земельный участок с кадастровым номером 23:31:0708002:20 с момента его образования и постановки на кадастровый учет (22.05.2017).

Согласно расчету арендной платы департамент начисляет арендную плату в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:31:0708002:20, площадью 85 298 кв.м. до 02.12.2019, то есть до даты государственной регистрации права собственности Российской Федерации на участок, в связи с его изъятием.

В соответствии с пунктом 3 частью 1 статьи 56.11 Земельного кодекса Российской Федерации заключенное соглашение об изъятии недвижимости для государственных или муниципальных нужд либо вступившее в законную силу решение суда о принудительном изъятии земельного участка и (или) расположенных на нем объектов недвижимого имущества является основанием для досрочного прекращения договора аренды земельного участка или договора безвозмездного пользования земельным участком.

Согласно пункту 6.1 соглашения об изъятии настоящее соглашение является основанием для досрочного прекращения договора аренды земельного участка с кадастровым номером 23:31:0708002:20.

Согласно пункту 9.1 соглашения № 3456549 от 02.07.2019 об изъятии земельного участка для государственных нужд соглашение вступает в силу и является обязательным для сторон с даты его подписания сторонами.

Таким образом, фактическое изъятие земельного участка с кадастровым номером 23:31:0708002:20 состоялось 02.07.2019, то есть с даты подписания соглашения, а не с даты государственной регистрации права собственности Российской Федерации на него (02.12.2019), как ошибочно полагает ДИО КК. Суд первой инстанции отметил, что недопустимо ставить арендатора ООО «Премикс» в зависимость от момента, когда Российская Федерация зарегистрировала за собой право собственности на изъятый участок.

В данном случае арендная плата в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:31:0708002:20 подлежит начислению по 01.07.2019.

Суд первой инстанции, проверив представленный ДИО КК альтернативный расчет арендной платы и неустойки, с исключением из расчета земельного участка с кадастровым номером 23:31:0708002:20 в период с 02.07.2019 (дата заключения соглашения об изъятии участка) по 30.06.2020, установил, что фактически начисление спорной задолженности осуществлено ДИО КК не с 01.01.2018 ( как указано в исковом заявлении), а с 01.01.2017, поскольку из расчетов следует, что по состоянию на 01.01.2018 имеется сумма сальдо в размере 890 009 руб. 17 коп., возникшая с 01.01.2017. Согласно расчету ДИО КК размер задолженности составляет 3 284 718 руб. 37 коп.

Суд признал расчет ДИО КК методологически и арифметически верным, указав на то, что истцом применена верная кадастровая стоимость участков в спорный период и коэффициенты инфляции.

При этом судом установлено, что ДИО КК не учтены поступившие от ответчика платежи по спорному договору по следующим платежным поручениям: № 94234 от 11.03.2021 на сумму 182 574 руб. 46 коп., № 189090 от 30.08.2021 на сумму 223 110 руб. 51 коп. и № 558435 от 28.09.2021 на сумму 126 897 руб. 67 коп. Поскольку данные платежные поручения не имеют в назначении платежа указание на определенный период за который производится оплата, то данные платежи обоснованно отнесены в счет погашения спорного периода задолженности, с учетом отсутствия задолженности за предыдущие периоды.

С учетом произведенных ответчиком платежей на сумму532 582 руб. 64 коп., сумма задолженности за период с 01.01.2017 по 30.06.2020 (с учетом исключения из расчета земельного участка с кадастровым номером 23:31:0708002:20 в период со 02.07.2019 по 30.06.2020) составляет2 752 135 руб. 73 коп.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о взыскании задолженности в размере 2 752 135 руб. 73 коп.

Также истцом было заявлено требование о взыскании неустойки в размере 535 382 руб. 61 коп. за период с 18.09.2018 по 02.11.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 5.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2017) за нарушение сроков внесения арендной платы, установленных договором, арендатору начисляется пеня в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки.

Согласно альтернативному расчету ДИО КК сумма неустойки по состоянию на 02.11.2020 составила 492 443 руб. 38 коп.

Судом установлено, что выявленные и неучтенные департаментом платежи на общую сумму 532 582 руб. 64 коп. не влияют на расчет неустойки, поскольку платежи на данную сумму произведены после 02.11.2020. Судом не установлено наличие оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обществом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расчет департамента не оспорен.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании неустойки в размере 492 443 руб. 38 коп.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25 октября 2022 года по делу № А32-51305/2020 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий А.А. Попов


СудьиР.А. Абраменко


С.И. Яицкая