Решение от 24 октября 2023 г. по делу № А46-16180/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51 / 53-02-05, http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-16180/2022
24 октября 2023 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года.

Решение в полном объёме изготовлено 24 октября 2023 года.


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Ивановой И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Компания КМС - Ойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Оптим» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными договора поставки от 10.03.2016, договора поставки резервуара и технологического оборудования от 03.10.2016 № 3, договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2016, о взыскании неосновательного обогащения в размере 52 934 399 руб.,

при участии в деле ФИО2 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования к обществу с ограниченной ответственностью «Компания КМС-Ойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Оптим» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора услуг по купле-продаже недвижимого имущества от 10.10.2016, о признании недействительными осуществленных обществом с ограниченной ответственностью «Компания КМС - Ойл» перечислений по платежным поручениям № 77 от 11.03.2016, № 80 от 14.03.2016, № 84 от 15.03.2016, № 86 от 16.03.2016, № 268 от 04.10.2016, № 269 от 05.10.2016, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Оптим» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания КМС - Ойл» денежных средств в размере 52 934 399 руб.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

в судебном заседании приняли участие:

от общества с ограниченной ответственностью «Компания КМС-Ойл» - ФИО6 по доверенности от 14.10.2022 (личность удостоверена паспортом гражданина РФ, диплом о высшем юридическом образовании на обозрение суда представлен),

от ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 19.12.2022 (личность удостоверена паспортом гражданина РФ, диплом о высшем юридическом образовании на обозрение суда представлен),

от общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Оптим» (посредством участия в веб-конференции) – ФИО8 директор (личность удостоверена паспортом гражданина РФ, полномочия подтверждены данными ЕГРЮЛ),

иные участники процесса явку в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания КМС-Ойл» (далее – ООО «Компания КМС-Ойл», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Оптим» (далее – ООО «Авангард-Оптим», ответчик) о признании недействительными договоров поставки от 10.03.2016, от 03.10.2016 № 3, договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2016, о взыскании неосновательного обогащения в размере 52 934 399 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.09.2022 указанное исковое заявление принято, возбуждено производство по делу. ООО «Компания КМС-Ойл» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела, но не более чем на один год.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.12.2022 в порядке статей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

10.01.2023 в материалы дела Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области на основании определения суда представлены копии регистрационных дел.

18.01.2023 в материалы дела поступило исковое заявление ФИО2 о признании недействительными договоров поставки от 10.03.2016, от 03.10.2016 № 3, договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2016, о взыскании неосновательного обогащения в размере 52 934 399 руб.

В судебном заседании, открытом 19.01.2023, ФИО2 заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.01.2023 в порядке статьи 46 АПК РФ ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве соистца.

В судебном заседании, состоявшемся 02.02.2023, судом поставлен перед соистцом вопрос об уточнении оснований исковых требований и круга ответчиков по заявленным требованиям.

В судебном заседании, открытом 02.03.2023, представитель ФИО2 представил в материалы дела уточнения исковых требований к ООО «Компания КМС-Ойл», ООО «Авангард-Оптим» о признании недействительным договора услуг по купле-продаже недвижимого имущества от 10.10.2016, о признании недействительными осуществленных обществом с ограниченной ответственностью «Компания КМС - Ойл» перечислений по платежным поручениям № 77 от 11.03.2016, № 80 от 14.03.2016, № 84 от 15.03.2016, № 86 от 16.03.2016, № 268 от 04.10.2016, № 269 от 05.10.2016, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Оптим» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания КМС - Ойл» денежных средств в размере 52 934 399 руб.

Указанные уточнения приобщены к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.03.2023 в порядке статьи 50 АПК РФ ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в связи с этим исключена из числа соистцов; в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5. В порядке статьи 46 АПК РФ ООО «Компания КМС-Ойл» привлечено в качестве соответчика по иску ФИО2.

04.05.2023 в материалы дела от ФИО5 поступили письменные пояснения, в которых указал, что в 2016 году являлся директором и единственным участником ООО «Авангард-Премио» (ИНН <***>). Указанная организация создана для осуществления самостоятельной предпринимательской деятельности. В ходе ее осуществления экономиеской деятельности непосредственно ФИО5 общался и договаривался по возникающим вопросам с руководителем ООО «Компания КМС-Ойл» ФИО4, принимал участие при обсуждении всем составом участников ООО «Компания КМС-Ойл» предстоящей продажи принадлежащих ООО «Компания КМС-Ойл» автозаправочных станций.

В обсуждении принимали участие все участники, в том числе ФИО2 также неоднократно присутствовала на собраниях, принимала активное участие как в обсуждении предстоящей продажи сети АЗС, так и направлении дальнейшей деятельности предприятия. Было принято решение о предстоящем расширении сфер деятельности предприятия и покупке нового оборудования и иного имущества. С этой целью ООО «Авангард-Премио» заключило договоры с ООО «КМС-Ойл» о поставке резервуара и технологического оборудования № 3 от 03.10.2016 и купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2016, по просьбе директора ООО «КМС-Ойл» ФИО4, чтобы увеличить расходную часть от доходов, полученных от продажи АЗС. Договоры заключены на условиях, которые были согласованы всеми участниками, включая ФИО2, и оговорены лично ФИО4, включая стоимость указанного в них имущества. По условиям достигнутой договоренности, предметом указанных сделок являлось обязательство ООО «Авангард-Премио» совершить юридические и фактические действия по поиску и подбору приемлемых для ООО «Компания КМС-Ойл» объектов недвижимости, технологического оборудования и резервуаров, проведению предварительных переговоров. При этом ООО «Авангард-Премио» не должно было заниматься самостоятельно поиском контрагентов. В последующем, после перечисления денежных средств, ФИО4 пояснил, что планы изменились, все участники высказались об отказе от приобретения имущества. Все дальнейшие платежи в пользу различных юридических лиц были осуществлены по прямому указанию директора ООО «Компания КМС-Ойл» ФИО4 В связи с этим, полагает, что сделки между организациями исполнены, денежные средства перечислены по указанию директора истца ФИО4 При этом все платежи контролировались всеми участниками ООО «Компания КМС-Ойл», включая ФИО2 ООО «КМС-Ойл» претензии не направлялись. Ежегодно общим собранием утверждались годовые отчеты на собраниях со 100% составом участников. Данные обстоятельства известны, так как на основании нотариально удостоверенной доверенности участвовал в этих собраниях, представляя интересы одного из участников - ФИО3

Обосновывая исковые требования, ООО «Компания КМС-Ойл» указывает на то, что в 2016 году ООО «Компания КМС-Ойл» перечислило в адрес ООО «Авангард-Премио» (ИНН <***>) и ООО «ПКФ «Авангард» (ИНН <***>) денежные средства в общей сумме 52 934 399 руб. (оплата ООО «Аванград-Премио» по договору поставки резурвуара и технологического оборудования № 3 от 03.10.2016 в размере 21 895 733 руб. и по оплата ООО «Аванград-Премио» договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2016 в размере 23 938 666 руб.; оплата ООО «Авангард-ПКФ» по договору поставки б/н от 10.03.2016 в размере 7 100 000 руб.) В 2017 году, уже после перечислений, в результате реорганизации в форме слияния ООО «Авангард-Премио», ООО «ПКФ Авангард» и ООО «Оптима» создано ООО «Авангард-Оптим, которое стало их правопреемником. Однако встречного исполнения по вышеуказанным договорам истец от ответчика не получил. Целью заключения всех указанных договоров было намерение ООО «Компании КМС-Ойл» рассчитаться со своим учредителем ФИО8 в связи с его выходом из общества. ФИО8, являясь на тот момент участником ООО «Компания КМС-Ойл», фактически руководил продажей основных средств истца - автозаправочных станций и в последующем введя в заблуждение остальных участников общества и директора по несуществующим сделкам перечислил на ООО «Авангард-Премио», ООО «ПКФ Авангард» денежные средства в размере 52 934 399 руб., которые якобы являлись его долей от участия в Обществе. В апреле 2017 года ФИО8 вышел из участников ООО «Компания КМС-Ойл». По истечение трехлетнего срока исковой давности для предъявления требований по всем договорам, по которым производилось перечисление, ФИО8 направил истцу претензию о выплате действительной стоимости доли в размере 3 000 000 руб., впоследствии увеличив требования до 14 000 000 руб. Истец, не соглашаясь с данным требованием, не произвёл заявленные выплаты, в связи с тем, что добросовестно заблуждалось в том, что расчет произведен в полном объеме путем перечисления на ООО «Авангард-Премио», ООО «ПКФ Авангард». Вместе с этим постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу А46-11363/2020 было установлено, что перечисленные денежные средства не являются выплаченной ФИО8 фактической стоимостью доли ООО «Компания КМС-Ойл». На основании изложенного, истец считает, что данные сделки недействительны, заключены под влиянием обмана и заблуждения относительно природы перечисленных по данными договорам денежных средств и подлежат возврату ООО «Компания КМС-Ойл», в связи с чем, по мнению истца, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 52 934 399 руб.

Обосновывая заявленные в рамках рассматриваемого дела самостоятельные требования в качестве третьего лица, ФИО2 указывает на то, что оспариваемые сделки посягают на интересы ФИО2, как участника ООО «Компания КМС ОИЛ», так как уменьшают стоимость активов, приходящихся на ее долю в уставном капитале. Обстоятельства совершения сделок дают основания считать их мнимыми, в связи с тем, что стороны сделки не намеревались создать правовые последствия, соответствующие сделкам данного вида. Доказательствами отличия действительной воли общества от той, которая была выражена им в условиях сделок, свидетельствуют следующие факты. Полученные ООО «ПКФ «Авангард» на расчетный счет <***>, открытый в Омском филиале ПАО «ПЛЮС БАНК» (впоследствии - АО «Азиатско- ихоокеанский Банк») от ООО «Копания КМС ОЙЛ» денежные средства по оспариваемым платежным поручениям (от 10.03.2016 , 11.03.2016, 14.03.2016, 15.03.2016, 16.03.2016) в общей сумме 8 100 000 руб., с назначением платежа: «Оплата по договору поставки б/н от 10.03.2016, были перечислены на счет 4070281087000001645, открытый на имя ООО «ПКФ «Авангард» в Сибирском филиале АО «РАИФФАЗЕНБАНК», г. Новосибирск. 17.03.2016, сразу после получения денег, указанный счет был закрыт, никаких перечислений, направленных на выполнение договора поставки, с данного расчетного счета не производилось. Срок существования ООО «ПКФ «Авангард», характер движения денежных средств по расчетному счету <***> дает основание предполагать, что ООО ПКФ «Авангард» было создано исключительно с целью аккумулирования денежных средств, полученных от ООО «Компания КМС ОЙЛ» с последующим переводом на счета заинтересованных лиц. На момент реорганизации в форме слияния на балансе ООО «ПКФ Авангард» денежные средства в размере 8 100 000 руб., полученные от ООО «Компания КМС Ойл» отсутствовали, что подтверждается передаточным актом от 18.01.2017. Также указала, что о факте перечисления денежных средств по оспариваемым сделкам ФИО2 стало известно в рамках рассмотрения дела № А46-11363/2020.

ООО «Авангард-Оптим», возражая против предъявленных требований, представило в материалы отзывы, дополнения, а также заявило о пропуске срока исковой давности как по исковым требованиям ООО «Компания КМС-Ойл», так и по самостоятельным требованиям ФИО2, в том числе оспариванию сделок – 1 год, по спорам о неосновательном обогащении – 3 года.

Возражая против довода о пропуске срока исковой давности ООО «Компания КМС-Ойл» указывает на то, что срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском подлежит исчислению с момента вынесения постановления Восьмым арбитражным апелляционным судом от 16.09.2021 по делу № 11363/2020, которым было установлено, что перечисление по спорным договорам денежные средства не являются выплаченной ФИО8 фактичной стоимости доли ООО «Компания КМС-Ойл». Также указал, что после получения денежных средств от ООО «Компания КМС-ОЙЛ» денежные средства направляются иным контрагентам ООО «Авангард-Премио» и ООО «ПКФ «Авангард» на цели, не связанные с исполнением обязательств по оспариваемым сделкам (на приобретение сельскохозяйственной, алкогольной продукции), а также на аккумулирование денежных средств на собственных счетах, открытых в других банках, которые впоследствии снимаются ФИО5 через банкоматы ФИО8 являлся юристом в ООО «Компания КМС-ОЙЛ», в его обязанности входила подготовка правовых документов, а также одним из учредителей, поэтому он был осведомлен о характере заключенных сделок. Кроме того, конечным получателем денежных средств являлся ФИО9, аффилированное с ФИО8 лицо (отец). Так как учредителями ООО «Авангард-Оптим» являются ФИО8 и ФИО5, знавшие о характере совершенных сделок, то имеются основания полагать их поведение недобросовестным, направленным на причинение вреда ООО «Компания КМС-ОЙЛ». Поскольку срок исковой давности является способом защиты, а статья 10 ГК РФ предусматривает в случае недобросовестного поведения стороны гражданского правоотношения отказ в защите права полностью или частично, то истец просит применить в споре положения пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ.

В судебном заседании, состоявшемся 17.10.2023, ООО «Компания КМС-Ойл», ООО «Авангард-Оптим», ФИО2 высказались согласно представленным в материалы дела процессуальным документам.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о рассмотрении дела в арбитражном суде в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд посчитал возможным провести судебное заседание в отсутствие неявившегося участника процесса на основании статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Частью 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК Ф граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (статья 1 ГК РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответчики с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ определено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как следует из процессуальных документов, представленных ООО «Компания КМС-Ойл» в ходе судебного разбирательства по делу, о недействительности обозначенных выше сделок истцом заявлено как по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, так и по основанию предусмотренному пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, пунктом 2 статьи 179 ГК РФ.

При этом ООО «Авангард-Оптим» заявлено о пропуске ООО «КМС-Ойл» срока исковой давности.

Так, пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Предназначение срока исковой давности заключается в том, чтобы обеспечить своевременную защиту прав и стимулировать стороны своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. Иными словами, целью срока исковой давности является обеспечение стабильности гражданского оборота, исключение состояния неопределенности, соблюдение баланса интересов сторон.

Так, Конституционный Суд РФ неоднократно разъяснял, что институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Постановление Конституционного Суда РФ от 20.07.20211 № 20-П).

Признавая в рассматриваемом деле срок исковой давности пропущенным, суд исходит из следующего.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации» обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 № 366-ОП со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П, указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Довод ООО «Компания КМС-Ойл» о том, что ответчик при совершении сделок действовал обманным путем, судом отклоняется, поскольку истцом не указано, в чем именно выразился обман со стороны контрагентов по спорным сделкам.

Ссылка на то, что спорные сделки заключены ООО «Компания КМС-Ойл» под влиянием заблуждения, поскольку истец полагал, что целью заключения спорных договоров было намерение ООО «Компании КМС-Ойл» рассчитаться со своим учредителем ФИО8 в связи с его выходом из общества, судом во внимание также не принимаются, поскольку заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

Кроме того, суд учитывает, что постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу № А46-11363/2020, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ, установлено, что за период до рассмотрения указанного дела ООО «Компания КМС-Ойл» каким-либо образом не фиксировало, что заключение сделок с ООО «Авангард-Премио» являлось неким способом выплаты действительной стоимости доли истцу по договоренности между сторонами. До момента рассмотрения настоящего спора ООО «Компания КМС-Ойл» подобные сведения также не указывало, в том числе в ответ на претензию ФИО8 о выплате доли.

Таким образом, оснований полагать, что подобная схема перечисления денежных средств в пользу ООО «Авангард-Премио» предполагалась в качестве выплаты действительной стоимости ФИО8 задолго до подачи им заявления о выходе из состава участников, не усматривается.

Доводы о том, что ФИО8 до ноября 2017 года официально состоял в штате общества, являясь профессиональным юристом, что позволяло ему непосредственно участвовать в финансово-хозяйственной деятельности Общества, судом апелляционной инстанции отклонены, учитывая, что трудоустройство истца в качестве юриста общества не свидетельствует о наличии у него доступа к финансовой деятельности общества. Обществом не представлено сведений о том, каким образом ФИО8 мог участвовать именно в финансово-хозяйственной деятельности общества, какие документы подписывал и на каком основании.

Иные доказательства, опровергающие установленные по делу № А46-11363/2020 обстоятельства, в рамках настоящего спора в материалы дела истцом также не представлены.

Таким образом, истец, являясь профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несет риск негативных последствий своих действий.

Заключая договоры, истец реализовал свою волю с учетом имеющейся у наго информации на момент заключения оспариваемых сделок, в связи с чем оснований для признания факта, что истец действовал под влиянием заблуждения не имеется.

Суд полагает, что на момент заключения каждой из оспариваемых сделок истец обладал всей полнотой информации относительно предмета, условий и последствий сделок, перечисления денежных средств осуществлены по инициативе самого истца, соответственно можно сделать вывод, что истец не был введен и не находился в заблуждении на момент заключения указанных сделок.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что у ООО «Компания КМС-Ойл» отсутствуют правовые и фактические основания для ссылок на совершение спорных сделок под влиянием заблуждения.

Кроме того, основания для признания спорных сделок недействительными по иску ООО «Компания КМС-Ойл» ввиду их мнимости также отсутствуют ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Так, мнимая сделка является ничтожной. При этом течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года и исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Как следствие, поскольку перечисления денежных средств в рамках исполнения спорных сделок осуществлялись ООО «Компания КМС-Ойл» в пользу контрагентов по спорным сделкам в 2016 году, постольку по состоянию на дату обращения Общества с рассматриваемыми исковыми требованиями в арбитражный суд (15.09.2022) трехлетний срок исковой давности был пропущен.

При этом доводы истца, сводящиеся к обоснованию иного порядка исчисления срока исковой давности, судом отклоняются с учетом установленных выше обстоятельств и сформулированных выводов, как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства с учетом фактических обстоятельств дела.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12, пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, в то время как к мнимой сделке применение реституции невозможно.

Довод ООО «Компания КМС-Ойл» о применении к рассматриваемым правоотношениям сторон положений статьи 10 ГК РФ судом также отклоняется, поскольку допустимых, достоверных доказательств того, что при заключении спорных сделок, с учетом доводов истца о мнимости таких сделок, недобросовестно действовали только контрагенты Общества, но не ООО «Компания КМС-Ойл», а также с учетом того, что доводы о действии ООО «Компания КМС-Ойл» при заключении спорных сделок под влиянием заблуждения и обмана не подтверждены и не мотивированы, истцом не представлено.

Кроме того, суд отмечает, что в случае вывода о пропуске срока исковой давности, необходимо учитывать, что такой вид санкции, как отказ в применении срока исковой давности, может использоваться только тогда, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд для защиты своих прав. К таким действиям можно отнести умышленное сокрытие совершенной сделки, предоставление недостоверной информации о дате ее совершения и т.д.

Неприменение исковой давности возможно в порядке исключения и только в случае особых обстоятельств явного злоупотребления, что нашло отражение в судебной практике (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012 № 17802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/12).

В рассматриваемом случае обозначенных обстоятельств судом не установлено, из материалов дела не следует.

В рассматриваемом случае, суд полагает, что предъявление иска о признании недействительными сделок, совершенных 6 лет назад, не обеспечивает стабильности гражданского оборота и баланса интересов сторон, учитывая, что на протяжении всего указанного периода стороны считали сделки состоявшимися и исполненными.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При изложенных обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, требования ФИО2 как третьего лица, с самостоятельными требования, заявленными о признании недействительным договора услуг по купле-продаже недвижимого имущества от 10.10.2016, о признании недействительными перечислений ООО «Компания КМС-Ойл» по платежным поручениям № 77 от 11.03.2016, № 80 от 14.03.2016, № 84 от 15.03.2016, № 86 от 16.03.2016, № 268 от 04.10.2016, № 269 от 05.10.2016, о взыскании с ООО «Авангард-Оптим» в пользу ООО «Компания КМС - Ойл» денежных средств в размере 52 934 399 руб., также не подлежат удовлетворению в связи с заявлением ответчиком о пропуске срока исковой давности.

При этом суд исходит из того, что отношении требований ФИО2 срок исковой давности также исчисляется не позднее, чем с 2017 года, ввиду следующего.

ФИО2 с 13.05.2015 является участником ООО «Компания КМС-Ойл» с долей в уставном капитале 25%, после выхода из состава участников ФИО8 – с долей 33% в уставном капитале.

В силу положений пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Согласно статье 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относятся утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

По требованию любого участника общества аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества проводится аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности". В случае проведения такого аудита оплата услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) осуществляется за счет участника общества, по требованию которого он проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества (пункт 3 статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Применительно к обстоятельствам спора судом установлено, что в 2016 году имущество (АЗС), принадлежащее ООО «Компания КМС-Ойл», было проданы. Выручка с реализации АЗС была аккумулирована на расчетных счетах ООО «Компания КМС-Ойл». Далее денежные средства были перечислены на ООО «ПКФ Авангард» (7 100 000 руб.) и ООО «Авангард Премио» (45 834 399 руб.), что подтверждается платежными поручениями.

При этом по завершении финансового 2016 года (в 2017 году) ООО «Компания КМС-Ойл» предоставило в налоговый орган бухгалтерскую отчетность, в которой в разделе «Финансовые и другие внеоборотные активы» отражена сумма в размере 58 462 тыс. руб., включающем дебиторская задолженность, то есть сумма, перечисленная в адрес правопредшественников ООО «Авангард Оптим».

При этом годовой отчет ООО «Компания КМС-Ойл» за 2016 год был утвержден общим собранием участников общества, иного из материалов дела не следует.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что в бухгалтерском балансе ООО «Компания КМС-Ойл», участником которого является ФИО2, за 2016 год, то есть непосредственно после реализации принадлежащего Обществу имущества, сумма выручки от реализации в указанном значительном размере (по сравнению с аналогичными показателями за 2015, 2014 годы) указана именно в разделе, включающем дебиторскую задолженность, суд приходит к выводу о том, что при должной заботливости, осмотрительности и заинтересованности в распределении прибыли указанным участником Общества могла быть получена информация и подтверждающие документы по основаниям соответствующего учета дохода Общества.

Таким образом, о заключенных и исполненных со стороны ООО «Компания КМС-Ойл» спорных сделках и перечислениях денежных средств участник Общества ФИО2, при должной осмотрительности и заинтересованности в деятельности и финансовом состоянии Общества, должна была узнать не позднее утверждения в 2017 году итоговой бухгалтерской отчетности за 2016 год.

Кроме того, суд обращает внимание, что аналогичные данные по дебиторской задолженности отражены и в бухгалтерской отчетности ООО «Компания КМС-Ойл» за 2017, 2018 годы, при этом в бухгалтерском балансе Общества за 2019 год отражено списание спорной дебиторской задолженности, однако ФИО2 не совершалось действий по получению информации об основаниях фиксации соответствующих показателей отчетности в один из обозначенных периодов её утверждения. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют и третьим лицом не представлены.

При этом доводы ФИО2 о том, что она не принимала участия в общих собраниях участников Общества при утверждении итоговой бухгалтерской отчетности, судом отклоняются как не подтвержденные документально.

Так, суд исходит из положений действующего законодательства, согласно которым утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества и не может быть отнесено к компетенции иных органов управления обществом (абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в связи с чем участник общества, допускающий утверждение годовой бухгалтерской отчетности, содержащей соответствующие показатели, несет риски наступления неблагоприятных последствий таких действий (бездействия).

Как следствие, трехлетний срок исковой давности по требованиям ФИО2 о признании сделок и перечислений денежных средств по основанию мнимости соответствующих сделок, с учетом положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ, исчисляется не позднее, чем с 2017 года и на момент предъявления рассматриваемого самостоятельного требования также истек.

При таких обстоятельствах, с учетом приведенных выше разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в удовлетворении самостоятельных требований ФИО2 также должно быть отказано.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ по первоначальному иску подлежат отнесению на ООО «Компания КМС - Ойл», по самостоятельно заявленным требованиям третьего лица – на ФИО2

При этом поскольку определением суда от 22.09.2022 ООО «Компания КМС - Ойл» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения дела по существу, государственная пошлина в размере 18 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Компания КМС - Ойл» в доход федерального бюджета

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Компания КМС - Ойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Оптим» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными договора поставки от 10.03.2016, договора поставки резервуара и технологического оборудования от 03.10.2016 № 3, договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2016, о взыскании неосновательного обогащения в размере 52 934 399 руб. отказать.

В удовлетворении самостоятельных требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Компания КМС-Ойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Оптим» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора услуг по купле-продаже недвижимого имущества от 10.10.2016, о признании недействительными осуществленных обществом с ограниченной ответственностью «Компания КМС - Ойл» перечислений по платежным поручениям № 77 от 11.03.2016, № 80 от 14.03.2016, № 84 от 15.03.2016, № 86 от 16.03.2016, № 268 от 04.10.2016, № 269 от 05.10.2016, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Оптим» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания КМС - Ойл» денежных средств в размере 52 934 399 руб. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания КМС - Ойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья И.А. Иванова