Постановление от 12 сентября 2024 г. по делу № А55-6432/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-6432/2024
город Самара
13 сентября 2024 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2024 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Некрасовой Е.Н. и Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Богдановой Д.В.,

с участием:

от истца - ФИО1, доверенность от 09 января 2024 года,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Завод современного промышленного оборудования» на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 июля 2024 года по делу № А55-6432/2024 (судья Медведев А.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Морган-Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Завод современного промышленного оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Подольск Московской области,

с участием третьих лиц:

Общества с ограниченной ответственностью «ОДК-Турбины большой мощности» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва,

Общества с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономическое объединение «Технопромэкспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Морган-Инжиниринг» (далее - истец, покупатель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Завод современного промышленного оборудования» (далее - ответчик, ООО «ЗСПО», поставщик), с привлечением в качестве третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью «ОДК-Турбины большой мощности», Общества с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономическое объединение «Технопромэкспорт», и с уточнением требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании неустойки по договору поставки от 06.10.2023 г. № МИ 06/10/2023-П в размере 533 608 рублей 76 копеек; суммы процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ за период с 30.12.2023 г. по 04.04.2024 г. в размере 279 884 рубля 66 копеек; государственной пошлины в размере 59 478 рублей.

Решением суда от 08.07.2024 г. иск удовлетворен полностью.

Ответчик, не согласившись с указанным судебным актом, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявленного требования.

Представитель истца в судебном заседании апелляционную жалобу отклонил, по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Морган-Инжиниринг» и ООО «Завод современного промышленного оборудования» был заключен договор на поставку Оборудование вентиляции укрытия газотурбинного двигателя ГТД-110М, включая дымососы с опорной рамой и устройства плавного пуска, ручные заслонки, воздуховоды от укрытия ГТД-110М до дымососов с теплозвукоизоляцией и опорно-подвесной системой, воздуховоды от дымососов до атмосферы (включая шумоглушители и жалюзийные решетки) с теплозвукоизоляцией и опорно-подвесной системой с комплектом запасных частей, оказание услуг по шефнадзору за монтажом и пусконаладочными работами на поставляемом оборудовании, обучение персонала от 06.10.2023 г. № МИ 06/10/2023-П (далее - договор).

Соглашением № СОГ/18-12/23-Д от 18.12.2023 г. (далее - соглашение) в связи с законным одностороннем отказом покупателя от вышеуказанного договора ввиду неисполнения поставщиком взятых на себя обязательств по поставке стороны признали договор № МИ 06/10/2023-П от 06.10.2023 г. расторгнутым и прекратили правоотношения в рамках исполнения договорных обязательств.

Также указанным соглашением ввиду того, что у поставщика перед покупателем по договору поставки № МИ 06/10/2023-П от 06.10.2023 г. образовалась задолженность (перечисление аванса ООО «Морган-Инжиниринг») в размере 5 104 443 руб., стороны заключили к настоящему соглашению Спецификацию № 1А от 18.12.2023 г. (далее - спецификация № 1А) на поставку оборудования в объеме на указанную сумму задолженности.

Согласно п. 1 Спецификации № 1А, срок поставки ООО «ЗСПО» оборудования для ООО «Морган-Инжиниринг» составляет 29.12.2023 г.

Также, в связи с убеждением ответчика истца о необходимости, для исполнения ООО «ЗСПО» поставки оборудования, покупатель 21.12.2023 г. перечислил еще поставщику дополнительно сумму аванса в размере 1 495 557 руб.

Новые сроки передачи товара стороны согласовали в п. 1 Спецификации № 1А к соглашению, а именно 29.12.2023 г.

Как указывает истец, поставка указанного оборудования была необходима ООО «Морган-Инжиниринг» строго к определенному времени, о чем свидетельствует п. 36.2 ст. 36 договора: «учитывая крайнюю заинтересованность сторон в своевременной поставке оборудования, стороны договариваются, что никакие иные обстоятельства, кроме прямо предусмотренных договором, не будут служить основанием для задержки или приостановки исполнения поставщиком своих обязательств по договору. При этом не затрагивается право каждой стороны на предъявление претензий или требований согласно ст. 13 договора».

При заключении договора поставщик был поставлен покупателем в известность о конкретной цели приобретения оборудования и о необходимости строгого соблюдения срока его поставки.

При этом покупатель в целях сохранения партнерских отношений предоставил поставщику возможность без выплаты штрафных санкций по договору поставки и возврата аванса привезти оборудование в иной срок, установленный соглашением СОГ/18-12/23-Д от 18.12.2023 г.

Письмом № 05/02/24-Ю/П от 05.02.2024 г. ООО «Морган-Инжиниринг» уведомлял ответчика о необходимости совершения поставки оборудования в срок до 07.02.2024 г., а также перечисления неустойки по договору в размере 533 608,76 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ в размере 109 655,15 руб.

Однако, до настоящего момента указанные требования ООО «Морган-Инжиниринг» оставлены ответчиком без удовлетворения, поставщик так и не произвел поставку, а также не исполнил предъявляемые требования по оплате законных финансовых санкций.

20.02.2024 г. претензией исх. № 20/02/24-Ю/П ООО «Морган-Инжиниринг» заявило отказ от поставки оборудования с 08.02.2024 г. и потребовало от ООО «ЗСПО» осуществить возврат всех денежных средств в размере 6 600 000 руб. как суммы основного долга, а также заявило поставщику о необходимости перечислить на счет ООО «Морган-Инжиниринг» сумму неустойки по договору поставки от 06.10.2023 г. № МИ 06/10/2023-П в размере 533 608,76 руб. и сумму процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ в размере 152 933,84 руб., которая оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных истцом требований, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу ст. 456 ГК РФ продавец (поставщик) обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

При этом, согласно ст. 457 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

В соответствии с п. 3. ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 523 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абз. 4 п. 2 ст. 450 ГК РФ).

В соответствии с абз. 4 и. 2 ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно и. 1 ст. 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления.

В силу п. 2 ст. 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец подтвердил факт оплаты товара и наличие задолженности у ответчика.

Третье лицо ООО «ОДК-ТБМ» в отзыве на исковое заявление указало, что во исполнение обязательств перед ООО «ВО «Технопромэкспорт» заключило договор с ООО «ЗСПО» от 27.12.2022 г. № 28-22 на поставку системы смазки ГТД-110М (маслоблок и маслопроводы, включая трубопроводы межблочных связей) с комплектом запасных частей, оказание услуг по шефнадзору за монтажом и пусконаладочными работами на поставляемом оборудовании (далее - договор).

Согласно п. 42 договора оплата за поставляемое оборудование производится при отсутствии замечаний по качеству оборудования.

Окончательный расчет за поставленное оборудование оплачивается покупателем в течение 45 дней, с даты поставки оборудования.

Датой поставки оборудования считается дата подписания товарной накладной по форме ТОРГ-12, которая в настоящее время сторонами не подписана.

ООО «ОДК-ТБМ» считает, что оснований для оплаты не имеется, так как обязательства со стороны ООО «ЗСПО» по договору полностью не исполнены: не представлены окончательные комплектовочные ведомости, не устранены недостатки, связанные с некомплектной поставкой и наличием замечаний к качеству поставляемого оборудования, указанные в отчетах о несоответствии, о чем неоднократно указывалось в обращениях (от 27.03.2024 г. № 02/454, от 03.05.2024 г. № 02/692, от 22.05.2024 г. №02/794, от 19.06.2024 г. № 02/936).

В связи с вышеизложенным ООО «ОДК-ТБМ» не может надлежащим образом исполнить свои обязательства перед ООО «ВО «Технопромэкспорт», так как имеются замечания, в том числе, по поставочному узлу № 8 «Система смазки ГТЭ-110М (маслоблок и маслопроводы, включая трубопроводы межблочных связей), что и является предметом заключенного договора с ООО «ЗСПО» (письмо ООО «ВО «Технопромэкспорт» от 06.06.2024 г. № ТРЕ23/002423).

Как указывает ответчик, ООО «ЗСПО» исполнило обязательства по Соглашению №СОГ/18-12/23-Д от 18.12.2023 г. в полном объеме.

Между ООО «Морган-Инжиниринг» и ООО «Завод современного промышленного оборудования» был заключен договор на поставку оборудования вентиляции укрытия газотурбинного двигателя ГТД110М, включая дымососы с опорной рамой и устройства плавного пуска, ручные заслонки, воздуховоды от укрытия ГТД-110М до дымососов с теплозвукоизоляцией и опорно-подвесной системой, воздуховоды от дымососов до атмосферы (включая шумоглушители и жалюзийные решетки) с теплозвукоизоляцией и опорно-подвесной системой с комплектом запасных частей (далее - оборудование), оказание услуг по шефнадзору за монтажом и пусконаладочными работами на поставляемом оборудовании, обучение персонала от 06.10.2023 г. № МИ 06/10/2023-П (далее - договор № МИ 06/10/2023-П).

Договор № МИ 06/10/2023-П от 06.10.2023 г. был заключён истцом (поставщик) во исполнение договора № 45-23 от 04.10.2023 г. (далее - договор № 45-23) с ООО «ОДК-Турбины большой мощности» (покупатель) на поставку оборудования вентиляции укрытия газотурбинного двигателя ГТД-110М, включая дымососы с опорной рамой и устройства плавного пуска, ручные заслонки, воздуховоды от укрытия ГТД-110М до дымососов с теплозвукоизоляцией и опорно-подвесной системой, воздуховоды от дымососов до атмосферы (включая шумоглушители и жалюзийные решетки) с теплозвукоизоляцией и опорно-подвесной системой с комплектом запасных частей, оказание услуг по шефнадзору за монтажом и пусконаладочными работами на поставляемом оборудовании, обучение персонала.

Договор № 45-23 от 04.10.2023 г., в свою очередь, заключен во исполнения договора № 5401220024 от 04.02.2022 г. между ООО «ОДК-Турбины большой мощности» (далее - ООО «ОДК-ТБМ», поставщик) и ООО «Внешнеэкономическое объединение «Технопромэкспорт» (далее - ООО «ВО «Технопромэкспорт», заказчик).

Соглашением № СОГ/18-12/23-Д от 18.12.2023 г. (далее - соглашение) стороны признали договор № МИ 06/10/2023-П от 06.10.2023 г. расторгнутым в связи с одностороннем отказом покупателя от договора поставки претензией № 09/11/2023-Ю/П от 09.11.2023 г., договорились прекратить правоотношения по поставке оборудования.

Указанным соглашением стороны признали, что на 18.12.2023 г. задолженность поставщика перед покупателем по договору составляет 5 104 443 руб. (сумма основного долга), и заключили Спецификацию № 1А от 18.12.2023 г. (далее - спецификация № 1А) на поставку оборудования в объеме на указанную сумму задолженности.

Согласно Спецификации № 1А, покупателем является ООО «Морган-Инжиниринг», грузополучателем - Филиал ООО «ВО «Технопромэкспорт» «ТЭС «Ударная» (353375, Краснодарский край, Крымский район, с. Ударное, территория ТЭС Ударная, земельный участок 19), объект эксплуатации - ТЭС «Ударная» (Краснодарский край, Крымский район, с/п Киевское, пос. Ударное).

Согласно п. 1 Спецификации № 1А, срок поставки ООО «ЗСПО» оборудования для ООО «Морган-Инжиниринг» составляет 29.12.2023 г.

ООО «ЗСПО» направлялось уведомление об инспекции № 1 по договору № 45-23 от 04.10.2023 г., согласно которому 18.12.2023 г. на производственной площадке ООО «ЗСПО» планируется проведение инспекции/испытаний контрольной сборки воздуховодов горизонтального участка воздуховодов по 07-000-2202-HV.01.220 8 шт. и Опорных рам дымососов. Указанный документ подписан руководителем проекта ООО «Морган-Инжиниринг» - ФИО2

Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

ООО «ЗСПО» исполнены обязательства по Соглашению № СОГ/18-12/23-Д от 18.12.2023 г. в полном объеме. Оборудование поставлено партиями, а именно:

- 20.12.2023 г. (товарно-транспортная накладная № 312 от 20.12.2023 г., упаковочные листы от 20.12.2023 г., транспортная накладная № 0090 от 20.12.2023 г.);

- 26.12.2023 г. (товарно-транспортная накладная № 313 от 26.12.2023 г., упаковочные листы от 25.12.2023 г., транспортная накладная № 0096 от 26.12.2023 г.);

- 22.01.2023 г. (комплектовочная ведомость № ЗСПО-2306 от 22.01.2024 г., отгрузочная спецификация № 7 от 22.01.2024 г., упаковочные листы от 19.01.2024 г., товарно-транспортная накладная № 319 от 23.01.2024 г., транспортная накладная № 0098 от 23.01.2024 г.);

- 29.01.2024 г. (товарно-транспортная накладная № 320 от 29.01.2024 г., транспортная накладная № 0103 от 29.01.2024 г., упаковочные листы от 22.01.2024 г.);

- 31.01.2024 г. (товарно-транспортная накладная № 321 от 31.01.2024 г., транспортная накладная № 0101 от 31.01.2024 г.);

- 02.02.2024 г. (товарно-транспортная накладная № 323 от 02.02.2024 г., транспортная накладная № 0102 от 02.02.2024 г., упаковочные листы от 30.01.2024 г.);

- 05.02.2024 г. (товарно-транспортная накладная № 324 от 05.02.2024 г., транспортная накладная № 0109 от 05.02.2024 г., упаковочный лист от 01.02.2024 г.);

- 09.02.2024 г. (товарно-транспортная накладная № 325 от 09.02.2024 г., транспортная накладная № 0111 от 09.02.2024 г., упаковочные листы от 07.02.2024 г.);

- 14.02.2024 г. (товарно-транспортная накладная № 327 от 14.02.2024 г., транспортная накладная № 0112 от 14.02.2024 г., упаковочные листы от 09.02.2024 г.).

Также составлены следующие универсальные передаточные документы на общую сумму 7 721 199 руб. 91 коп.: УПД № 7 от 09.01.2024 г. на сумму 1 119 999 руб. 98 коп., УПД № 8 от 09.01.2024 г. на сумму 1 690 399 руб. 98 коп., УПД № 9 от 23.01.2024 г. на сумму 1 179 999 руб. 98 коп., УПД № 10 от 29.01.2024 г. на сумму 140 000 руб. 00 коп., УПД № 11 от 30.01.2024 г на сумму 544 000 руб. 00 коп., УПД № 12 от 02.02.2024 г. на сумму 755 999 руб. 99 коп., УПД № 13 от 05.02.2024 г. на сумму 679 999 руб. 99 коп., УПД № 14 от 09.02.2024 г. на сумму 794 800 руб. 00 коп., УПД № 15 от 14.02.2024 г. на сумму 815 999 руб. 99 коп.

Договор № МИ 06/10/2023-П от 06.10.2023 г. и, соответственно, соглашение №СОГ/18-12/23-Д от 18.12.2023 г. были заключены во исполнение договора № 45-23 от 04.10.2023 г., который обеспечивал исполнение договора № 5401220024 от 04.02.2022 г., в связи с чем, грузоотправителем по транспортным накладным № 0090 от 20.12.2023 г., №0096 от 26.12.2023 г., № 0098 от 23.01.2024 г., № 0101 от 31.01.2024 г., № 0103 от 29.01.2023 г., № 0102 от 02.02.2024 г., № 0111 от 09.02.2024 г. являлось ООО «ОДК-ТБМ», грузополучателем - Филиал ООО «ВО «Технопромэкспорт» «ТЭС Ударная» (ИНН <***>).

Письмом № 02/194 от 09.02.2024 г. ООО «ОДК-ТБМ» сообщило о плановой подаче транспортного средства под отгрузку комплекта оборудования ГТЭ-110М согласно ранее направленной комплектовочной ведомости (Оборудование вентиляции укрытия газотурбинного двигателя ГТД-1 ЮМ) на Ударную ТЭС в рамках договора поставки №45-23 от 04.10.2023 г. с приложением отгрузочной разнарядки.

Согласно транспортным накладным № 0109 от 05.02.2024 г., № 0112 от 14.02.2024 г., грузоотправитель: ООО «Морга-Инжиниринг», заказчик услуг по организации перевозки груза: ООО «ОДК-ТБМ», грузополучатель: Филиал ООО «ВО «Технопромэкспорт» «ТЭС Ударная» (ИНН <***>).

Вышеуказанные транспортные накладные подписаны грузополучателем, поставка оборудования произведена в полном объеме, в связи с чем, требования истца о взыскании невозвращенного аванса по поставке являются незаконными.

Возражая против довода ответчика о поставке всего оборудования в срок до 09.02.2024 г., ООО «Морган-Инжиниринг» указывает следующее.

ООО «ЗСПО» направлялось уведомление об инспекции № 1 по договору № 45-23 от 04.10.2023 г., согласно которому 18.12.2023 г. на производственной площадке ООО «ЗСПО» планируется проведение инспекции/испытаний контрольной сборки воздуховодов горизонтального участка Воздуховодов по 07-000-2202-HV.01.220 8 шт. и опорных рам дымососов. Указанный документ подписан руководителем проекта ООО «Морган-Инжиниринг» - ФИО2 Но о дальнейшем ходе инспекции ответчик суду информацию умалчивает, т.к. указанное оборудование так и не было в данную дату поставлено и принято никакой из всех сторон данных правоотношений.

Все приобщенные ответчиком к материалам дела документы, которые якобы свидетельствуют о поставке и приемке покупателем, генеральным заказчиком или конечным потребителем оборудования никем, кроме ООО «ЗСПО», не подписаны. А соответственно, не могут служить доказательствами исполнения ООО «ЗСПО» обязательств по поставке в рамках исполнения не только самого договора поставки № МИ 06/10/2023-П от 06.10.2023 г., а как и самого конечного результата приемки-передачи товара от поставщика к покупателю.

Так, товарно-транспортные накладные, например, № 312 от 20.12.2023 г., никем, кроме ответчика не подписаны.

УПД, которые приобщены ответчиком как обоснование доказательства факта приемки-передачи товара, вообще, не содержат ни единой подписи.

Согласно ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно п. 28.4 договора поставки право собственности на поставочный Узел оборудования переходит от поставщика на покупателя в соответствии с п. 38.1 договора. Датой поставки поставочного узла является дата подписания покупателем товарной накладной ТОРГ-12. Покупатель имеет право провести внутритарную приемку до или после подписания ТОРГ-12 в соответствии с п. 28.5 и 28.6.

Пунктом 38.1 договора поставки предусмотрено, что право собственности на поставочный Узел оборудования переходит от поставщика к покупателю в момент подписания сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 в соответствии со ст. 28 договора.

Таким образом, единственным доказательством даты поставки и приемки его покупателем может свидетельствовать только следующий документ, который предоставляет именно истец, в связи с чем ООО «Морган-Инжиниринг» считает необходимым уточнить свои исковые требования в отношении основного долга:

Истец предоставил в материалы дела товарную накладную ТОРГ-12 № 1 от 05.04.2024 г. о приемке-передачи всего оборудования, поставляемого ООО «ЗСПО» по договору поставки № МИ 06/10/2023-П от 06.10.2023 г.

Из товарной накладной № 1 от 05.04.2024 г. следует, что обязательства выполнены поставщиком только 05.04.2024 г., а право собственности на указанное оборудование перешло только 05.04.2024 г., но никак не в указанные ООО «ЗСПО» даты.

При таких обстоятельствах истец уточнил исковые требования, отказавшись от взыскания с ООО «ЗСПО» суммы основного долга в размере 6 600 000 руб. как сумму основного долга по невозврату аванса по поставке.

Суд правильно посчитал доводы истца обоснованными, соответствующими условиям соглашения и документально подтвержденными.

Истец просит взыскать с ответчика неустойку за нарушение срока оплаты поставленного товара по договору поставки от 06.10.2023 г. № МИ 06/10/2023-П в размере 533 608,76 руб.

В соответствии с положениями ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

При этом, п. 47.1 договора установлено, что в случае нарушения по вине поставщика плановой даты поставки поставочного узла, установленной в Приложении № 3 договора, поставщик несет перед покупателем ответственность в форме неустойки (пени) 0,05 % от стоимости поставочного узла за каждый день просрочки, но не более 5 % от стоимости поставочного узла, поставка которого просрочена, а начиная с даты просрочки поставки поставочного узла (поставочных узлов) сверх сроков поставки оборудования в целом - 0,2% в день за каждый день просрочки от стоимости оборудования, поставка которого просрочена.

Ответчик является коммерческой организацией.

В соответствии с п. 3 ст. 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Истец согласно расчету в исковом заявлении просит взыскать неустойку за период с 11.10.2023 г. (с момента возникновения задолженности) по 27.02.2024 г. (на момент подачи искового заявления).

Судами расчёт суммы неустойки проверен и признан арифметически верным, поскольку поставка товара осуществлена лишь 05.04.2024 г.

Согласно ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Пунктом 69 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7) установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ).

В соответствии с п. 73 постановления Пленума ВС РФ № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании ст. ст. 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Согласно п. 75 постановления Пленума ВС РФ № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Пунктом 72 постановления Пленума ВС РФ № 7 установлено, что заявлении о применении ст. 333 ГК РФ может быть заявлено исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (ч. 5 ст. 330, ст. 387 ГПК РФ, ч. 6.1 ст. 268, ч. 1 ст. 286 АПК РФ).

Ответчик в отзыве просит уменьшить неустойку, мотивируя свое ходатайство высоким размером неустойки, который составляет 0,2 % за каждый день просрочки оплаты, то есть 73 % годовых.

Также ответчик указал, что нарушение ответчиком условий договора не повлекло каких-либо неблагоприятных последствий для истца, не создало угрозы жизни и здоровью граждан.

Так же из материалов дела не усматривается наступление существенных негативных последствий для истца.

Между тем, суд правомерно посчитал, что ответчик не обосновал своё ходатайство теми обстоятельствами, которые были предусмотрены постановление Пленума ВС РФ №7.

В нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательства того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

При подписании договора ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств.

Обязанность по доказыванию утверждения, что нарушение ответчиком условий договора не повлекло каких-либо неблагоприятных последствий для истца, не создало угрозы жизни и здоровью граждан, ответчик также не выполнил.

Суд правильно посчитал, что довод ответчика о высоком размере неустойки является необоснованным.

Пунктом 47.1 договора установлен невысокий размер неустойки - 0,0 5% от стоимости поставочного узла.

Неустойка в размере 0,2 % в день за каждый день просрочки от стоимости оборудования начинается с даты просрочки поставки поставочного узла (поставочных узлов) сверх сроков поставки оборудования в целом.

Таким образом, увеличение размера неустойки полностью зависит от действий самого ответчика.

Истцом было заключено соглашение с ответчиком, после расторжения договора в одностороннем порядке, по которому ответчику была предоставлена возможность исправить ситуацию и поставить необходимое ООО «Морган-Инжиниринг» оборудование.

При этом, своим незаконным и ненадлежащим поведением ответчик сам способствовал увеличению неустойки по договору, а именно: не поставил оборудование, скрывался от разрешения ситуации без обращения в суд.

Ссылка ответчика, что взыскание неустойки в размере, определенном истцом, фактически приведет к неосновательному обогащению на стороне истца, поскольку с экономической точки зрения позволит ему получить доступ к финансированию за счет ответчика на нерыночных условиях является надуманной, т.к. размер неустойки не определен по желанию истца, а вытекает из пункта договора, которые стороны согласовали, а также вытекает из нарушения ответчиком своих обязательств по вышеуказанному договору. В связи с тем, по указанному договору истцом была произведена 100 % предоплата, создалась ситуация, при которой именно ответчик с экономической точки зрения получил доступ к финансированию за счет ООО «Морган - Инжиниринг» на нерыночных условиях, пользовался денежными средствами истца и уклонялся от исполнения своих обязательств по договору. А также в обход истца поставил третьему лицу оборудования, о чем даже не соизволил уведомить ООО «Морган-Инжиниринг», хотя, у ООО «ЗСПО» были обязательства именно перед ООО «Морган-Инжиниринг», но никак не с третьими лицами. Иного материалами дела ООО «ЗСПО» не опровергнуто.

Кроме того, исходя из условий договора, характера поставляемого товара и наличия последовательных обязательств нескольких участников отношений по поставке оборудования, требующих соблюдения сроков поставки, суд обоснованно посчитал, что неустойка в размере 0,2 % в день в данном случае не является несоразмерно высокой.

Применительно к настоящему спору следует, что ответчик не представил объективных доказательств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для применения ст. 333 ГК РФ и снижения заявленной неустойки, в связи с чем суд обоснованно не нашел оснований для уменьшения заявленной суммы неустойки по мотиву ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

При таких обстоятельствах, учитывая доказанность материалами дела просрочки ответчиком срока оплаты поставки продукции, суд правомерно посчитал обоснованным начисление ответчику неустойки за период с 11.10.2023 г. по 27.02.2024 г. в сумме 533 608,76 руб.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку исполнения обязательства по перечислению денежных средств за период с 30.12.2023 г. по 04.04.2024 г. в размере 279 884,66 руб.

Частью 3 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В связи с тем, что ООО «Морган-Инжиниринг» расторг договор поставки, а соглашением СОГ/18-12/23-Д от 18.12.2023 г. и Спецификации № 1А к нему ответственность за не поставку оборудования не предусмотрена, но ответчик без надлежащих на то оснований продолжал пользоваться чужими денежными средствами, истец имеет право взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ в следующем размере и в следующие сроки:

Согласно п. 1 спецификации № 1А от 18.12.2023 г. срок поставки оборудования стороны утвердили 29.12.2023 г., соответственно  с 30.12.2023 г. начинается для ответчика срыв срока поставки.

Доказательство приемки оборудования конечным заказчиком - ООО «ОДК-ТБМ» -товарная накладная ТОРГ-12 № 1 от 05.04.2024 г., следовательно окончательной датой начисления процентов за пользование денежными средствами ООО «Морган-Инжиниринг» ответчиком заканчивается 05.04.2024 г.

Материалами дела подтвержден и ответчиком не оспорен факт просрочки оплаты поставленного товара, в связи с чем, требования истца о взыскании процентов являются обоснованными.

Согласно представленному истцом расчету размер процентов с 30.12.2023 г. по 04.04.2024 г. составляет 279 884,66 руб., расчет представлен в материалы дела.

Данный расчет судами проверен и признан верным, а предоставленный ответчиком контррасчет суд правомерно посчитал необоснованным.

Учитывая наличие в данном случае оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд правильно посчитал, что указанное требование истца является обоснованным.

Таким образом, исковые требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 279 884,66 руб. правомерно удовлетворены судом.

С учетом изложенного, и принимая во внимание установленные обстоятельства дела, а также вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу о полном удовлетворении заявленных истцом требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 08 июля 2024 года по делу №А55-6432/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.



Председательствующий                                                                                     П.В. Бажан


Судьи                                                                                                                    Е.Н. Некрасова


С.Ю. Николаева