Постановление от 16 декабря 2022 г. по делу № А32-46517/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-46517/2020
город Ростов-на-Дону
16 декабря 2022 года
15АП-16980/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Величко М.Г., Ковалевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Финанс»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2022 по делу №А32-46517/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лидер+» (ОГРН <***> ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Финанс» (ОГРН <***> ИНН <***>)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Фактор»

о взыскании задолженности, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лидер +» (далее – истец, ООО «Лидер+») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Финанс» (далее – ответчик, ООО «Альянс-Финанс») о взыскании долга по договору поставки в сумме 383 832 рубля 79 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2019 по 15.12.2021 в размере 45 927 рублей 96 копеек (в порядке уточнения первоначально заявленных исковых требований, произведенных на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 23.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фактор» (далее – третье лицо, ООО «Фактор»).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2022 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 383 832 рубля 79 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2019 по 15.12.2021 в размере 45 927 рублей 96 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основной задолженности в размере 383 832 рубля 79 копеек, с 16.12.2021 по дату фактической оплаты основной задолженности. С ООО «Альянс-Финанс» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 11 595 рублей.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 АПК РФ.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ответчик указывает, что в материалы дела представлены УПД за весь период договорных правоотношений ООО «Альянс - Финанс» и ООО «Фактор», однако истцом представлены иные УПД с разными номерами и от разных дат, при этом, ни в одной из УПД не указано, что дизельное топливо поставляется во исполнение договора поставки от 01.07.2017 №03/08-ДП, также не указано основание поставки этого дизельного топлива. По мнению ответчика, договор уступки права требования от 19.08.2019 №1, указывающий в качестве обязательства договор поставки от 01.07.2017 №03/08-ДП, является ничтожным, не отвечающим требованиям закона, и противоречит нормам действующего законодательства, поскольку не представляется возможным установить основания переданного. Указывает, что на основании акта взаимозачета от 31.08.2018 №6 обязательства между ООО «Альянс - Финанс» и ООО «Фактор» на сумму 1 000 933 рублей 90 копеек прекращены взаимозачетом.

В представленных пояснениях ООО «Фактор» подтверждает факт заключения с ООО «Лидер+» договора уступки права требования от 19.08.2019 №1, которым ООО «Лидер+» переданы права требования к ООО «Альянс - Финанс» по договору поставки от 01.07.2017 №03/08-ДП. Однако, в целях погашения взаимных задолженностей сторон, между ООО «Фактор» и ООО «Альянс - Финанс» подписан акт взаимозачета от 31.08.2018 №6 о прекращении встречных денежные обязательства на сумму 1 000 933 рубля 90 копеек, в состав которых со стороны ООО «Фактор» включены долги за поставку дизельного топлива по УПД от 28.02.2018 №00000125 на сумму 191 511 рублей, от 09.03.2018 №00000132 на сумму 173 000 рублей, от 14.03.2018 №00000140 на сумму 19 321 рубль 79 копеек. ООО «Фактор» в пояснениях подтверждает, что, заключая договор уступки от 19.08.2019 с ООО «Лидер+», не было принято во внимание проведение в 2018 году взаимозачета, в связи с чем, как указывает ООО «Фактор», ООО «Лидер+» передано несуществующее (погашенное) на тот момент право требование к ООО «Альянс - Финанс». ООО «Фактор», в целях восстановления права ООО «Лидер+», готово расторгнуть договор уступки от 19.08.2019 (считать его незаключенным или недействительным).

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.07.2017 ООО «Альянс-Финанс» и ООО «Фактор» заключен договор поставки № 03/08-ДП, согласно условиям которого ООО «Альянс-Финанс» (поставщик) обязуется поставить ООО «Фактор» (покупатель) инертные материалы по номенклатуре, количеству, ценам и срокам поставки согласно условиям договора и приложений к нему.

В соответствии с пунктом 5.4 договора стороны обязаны проводить сверку расчетом с оформлением соответствующего акта не реже одного раза в квартал.

В рамках указанного договора между сторонами сложились встречные поставки, по которым поставки осуществлялись как ООО «Альянс-Финанс», так и ООО «Фактор».

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период январь 2017-июнь 2018 года между ООО «Альянс-Финанс» и ООО «Фактор» по состоянию на 30.06.2018 задолженность в пользу ООО «Фактор» составляет 2 111 478 рублей 67 копеек.

ООО «Фактор» поставило ООО «Альянс-Финанс» дизельное топливо на основании (УПД) счетов-фактур № 00000125 от 28.02.2018 на сумму 191 511 рублей, № 00000132 от 09.03.2018 на сумму 173 000 рублей, № 00000140 от 14.03.2018 на сумму 19 321 рубль 79 копеек.

В 2018 году ООО «Фактор» оказало и поставило ООО «Альянс-Финанс» услуги экскаватора и булыгу, по УПД – счетам-фактурам № 00000002 от 14.01.2018 на 87 000 рублей 24 копейки, № 00000003 от 14.01.2018 на 219 600 рублей, № 00000006 от 14.01.2018 на 112 500 рублей 32 копейки, № 00000005 от 14.01.2018 на 198 000 рублей 55 копеек.

ООО «Альянс-Финанс» поставляло ООО «Фактор» к 31.08.2018 инертные материалы (песок) на сумму 1 000 933 рубля 90 копеек, что следует из акта сверки на 31.08.2018.

Актом взаимозачета № 6 от 31.08.2018 стороны ООО «Альянс-Финанс» и ООО «Фактор» произвели взаимозачет оказанных услуг на сумму 1 000 933 рубля 90 копеек (перед ООО «Фактор» по счетам-фактурам № 00000002 от 14.01.2018 на 87 000 рублей 24 копеек, № 00000003 от 14.01.2018 на 219 600 рублей, № 00000006 от 14.01.2018 на 112 500 рублей 32 копейки, № 00000005 от 14.01.2018 на 198 000 рублей 55 копеек, счетов-фактур № 00000125 от 28.02.2018 г. на сумму 191 511 рублей, № 00000132 от 09.03.2018 на сумму 173 000 рубля, № 00000140 от 14.03.2018 на сумму 19 321 рубль 79 копеек = итого 1 000 933 рубля 90 копеек и перед ООО «Альянс – Финанс» от 31.08.2018 на сумму 1 000 933 рубля 90 копеек).

По договору уступки права требования № 1 от 19.08.2019 ООО «Фактор» (цедент) уступило ООО «Лидер +» (цессионарий) право требования к ООО «Альянс-Финанс» в размере 383 832 рубля 79 копеек, возникшее из договора поставки № 03/08-ДП от 01.07.2017 между ООО «Альянс-Финанс» и ООО «Фактор».

Ссылаясь на то, что у ООО «Альянс-Финанс» имеется задолженность, новый кредитор обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о том, что задолженность ответчика перед новым кредитором подтверждена представленными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке пли может перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переход к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода нрава (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

По смыслу главы 24 ГК РФ правовые последствия, для которых заключается договор уступки права требования, состоят в передаче принадлежащего цеденту права требования цессионарию.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими. Для прекращения обязательства зачетом согласно статье 410 ГК РФ необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете хотя бы одной из сторон. Заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункты 4 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

При этом волеизъявление стороны должно быть ясно выражено и закреплено в форме, соответствующей требованиям, предъявляемым к сделке (статьи 153-156, 158 и 160 ГК РФ). Зачет по умолчанию гражданским законодательством не допускается. Зачет встречного однородного требования представляет собой действия контрагентов, направленные на погашение взаимной задолженности. Подобные действия в силу статьи 153 ГК РФ надлежит квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, влекущей прекращение обязанностей.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право. Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право

На основании пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» в соответствии со ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Удовлетворяя исковые требования ООО «Лидер +», суд первой инстанции неверно определил, что новому кредитору по договору цессии передано существующее право требования к ООО «Альянс-Финанс».

Так, из материалов дела усматривается, что к ООО «Лидер +» от ООО «Фактор» по договору уступки права требования № 1 от 19.08.2019 перешло право требования к ООО «Альянс-Финанс».

Право требования возникло из договора поставки № 03/08-ДП от 01.07.2017, сторонами которого являлись ООО «Фактор» как покупатель и ООО «Альянс-Финанс» как поставщик.

В подтверждение права требования новому кредитору переданы УПД по поставке в адрес должника дизельного топлива и сквозной акт, отражающий встречные поставки и оплату по ним.

В акте сверки отражены услуги ООО «Альянс-Финанс» и поставка булыги в адрес ООО «Фактор».

Вместе с тем, судом первой инстанции не принято во внимание, что ООО «Альянс-Финанс» и ООО «Фактор» продолжили исполнение договора № 03/08-ДП от 01.07.2017, по которому для ООО «Фактор» поставлялись инертные материалы.

По состоянию на 31.08.2018 ООО «Фактор» имело задолженность перед ООО «Альянс-Финанс» в размере 1 000 933 рубля 90 рублей, которая погашена путем подписания сторонами акта взаимозачета № 6 от 31.08.2018.

Следовательно, на момент передачи права требования ООО «Лидер +» у третьего лица уже не существовало право требования к ответчику, оно было погашено ранее путем зачета по правилам статьи 410 ГК РФ.

Данные обстоятельства не оспариваются также и первоначальным кредитором в пояснениях, представленных в суд апелляционной инстанции. В процессуальном документе третье лицо выразило готовность расторгнуть договор уступки права требования № 1 от 19.08.2019.

Однако суд первой инстанции не исследовал вопрос существования права требования ООО «Лидер +» по представленному договору цессии, которое фактически уже было прекращено к моменту перехода права требования, что привело к принятию неправильного решения.

Ссылка истца на то, что первичные документы для взаимозачета не представлены, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку из вышеуказанных норм и разъяснений следует, что соглашение о зачете является самостоятельной сделкой, которая может быть оспорена в порядке, установленном гражданским законодательством. Доказательств недобросовестного поведения третьего лица и ответчика в материалы дела не представлено.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что ввиду передачи ООО «Лидер +» несуществующего права требования оно вправе защищать свои права способами, установленными ГК РФ, путем предъявления соответствующих требований к цеденту.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции, ответчиком в материалы дела представлены УПД, по которым поставлялись инертные материалы.

В то же время ООО «Лидер +» представило УПД, в соответствии с которыми ООО «ФАКТОР» поставило в адрес ООО «Альянс-Финанс» не инертные материалы, а дизельное топливо.

При этом, в спорных УПД не указано, что дизельное топливо по ним поставляется во исполнение договора поставки № 03/08-ДП от 01.07.2017.

Однако ООО «Лидер +» передавались права требования именно по данному договору. Относимости УПД на поставку дизельного топлива к требованиям истца суд апелляционной инстанции не усматривает.

Более того, в материалы дела также представлен акт сверки взаимных расчетов между ООО «Альянс – Финанс» и ООО «Фактор» за период с 01.01.2017 по 26.09.2020, из которого видно, что задолженность в пользу ООО «Альянс – Финанс» составила 257 рублей 78 копеек.

Как видно из указанного акта сверки, в него вошли как поставки по договору № 03/08-ДП от 01.07.2017, осуществленные ООО «Альянс-Финанс» в пользу ООО «Фактор», так и поставки совершенные по разовым, в том числе спорным УПД от ООО «Фактор» в пользу ООО «Альянс-Финанс».

Ввиду изложенного, истцу передано третьим лицом несуществующее (погашенное) право требования, поэтому исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт.

В связи с этим, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ввиду предоставления истцу судом первой инстанции отсрочки от уплаты государственной пошлины по иску в размере 11 595 рублей она подлежит взысканию с ООО «Лидер +» в доход федерального бюджета в связи с отказом в иске.

Уплаченная директором ООО «Альянс-Финанс» ФИО2 государственная пошлина по апелляционной жалобе по чеку-ордеру от 02.08.2022 (операция № 47) в размере 3 000 рублей подлежит возмещению истцом ответчику по причине удовлетворения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2022 по делу №А32-46517/2020 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Лидер+» (ОГРН <***> ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 11 595 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лидер+» (ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Финанс» (ОГРН <***> ИНН <***>) 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Б.Т. Чотчаев


СудьиМ.Г. Величко


Н.В. Ковалева