Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А53-731/2022

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-731/2022
город Ростов-на-Дону
26 сентября 2025 года
15АП-5683/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2025 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А., судей Гамова Д.С., Деминой Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевым И.В.,

при участии посредством веб-конференции:

от ФИО1: представитель по доверенности от 17.05.2024 ФИО2,

финансового управляющего ФИО3, лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4 ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2025 по делу № А53-731/2022 по заявлению финансового управляющего ФИО3 об истребовании сведений и документов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Центурион",

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее также – должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление финансового управляющего ФИО3 (далее также – финансовый управляющий) об обязании общество с ограниченной ответственностью "Центурион" (далее также – ответчик, общество) предоставить документы и сведения о деятельности общества.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2024 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, учредителя ответчика ФИО1.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обжаловал определение суда первой инстанции от 09.04.2025 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции сделан неверный вывод, что финансовый управляющий не предоставил доказательств невозможности самостоятельно получить истребуемые документы и сведения. Как указывает податель апелляционной жалобы, должник является участником ООО "Центурион", 2% доля в уставном капитале общества включена в конкурсную массу должника. Общество в соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, а также согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" было обязано предоставить по запросу финансового управляющего запрошенные документы и сведения в течение 7 дней со дня получения запроса. Однако ответа на запрос в адрес финансового управляющего по истечению месяца не поступило.

В связи с нахождением судьи Шимбаревой Н.В. в очередном трудовом отпуске определением и.о. председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из административных правоотношений от 17.09.2025, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Шимбаревой Н.В. на судью Демину Я.А.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы произведено с самого начала.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ФИО1 через канцелярию суда поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, к которому приложены дополнительные документы, а именно: письменные пояснения ООО "Центурион" от 14.09.2025; протокол № 1 от 22.08.2025; свидетельство нотариуса от 22.08.2025; свидетельство о смерти ФИО5

Финансовый управляющий ФИО3 оставил удовлетворение ходатайства на усмотрение суда.

Суд протокольным определением приобщил дополнительные документы к материалам обособленного спора.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, доводы, положенные в обоснование ходатайства об отложении оцениваются судом с точки зрения необходимости и уважительности причин для отложения судебного разбирательства.

Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

С учетом того, что Арбитражным процессуальным кодексом установлены ограниченные сроки рассмотрения апелляционной жалобы (статья 267), судебная коллегия отмечает, что отложение рассмотрения жалобы приведет к необоснованному затягиванию процессуальных сроков, увеличению судебных издержек. При этом апелляционная инстанция является второй инстанцией арбитражного суда и заявление новых доводов, которые не были предметом оценки суда первой инстанции, недопустимо, а представление дополнительных доказательств возможно лишь при доказанности невозможности представления их суду первой инстанции (часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применительно к настоящему спору, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в материалы дела представлено достаточно доказательств для всестороннего, полного и объективного рассмотрения спора по существу.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО3 и представитель ФИО1 пояснили суду об отсутствии разногласий с учетом утверждения нового директора ООО "Центурион".

Финансовый управляющий ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям

Как следует из материалов дела, ФИО6 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании ФИО7 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.01.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.05.2022 требования ФИО6 признаны обоснованными. В отношении ФИО7 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым

управляющим должника утвержден ФИО3, из числа членов Союза "СРО АУ СЗ".

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры реструктуризации долгов опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 107(7308) от 18.06.2022.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.02.2023 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом). В отношении ФИО7 введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3, из числа членов Союза "СРО АУ СЗ".

Сообщение финансового управляющего о введении процедуры реализации имущества должника опубликовано на официальном сайте "КоммерсантЪ" от 11.03.2023 № 41(7486).

19 июня 2024 года в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление финансового управляющего ФИО3 об обязании общество с ограниченной ответственностью "Центурион" предоставить документы и сведения о деятельности общества.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Федерального закона.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражному управляющему предоставлено право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи.

Последствия вынесения арбитражным судом решения о признании гражданина банкротом и введения процедуры реализации имущества гражданина установлены статьей 213.25 Закона о банкротстве.

Всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

Финансовый управляющий, действуя от имени должника, имея необходимые документы, обязан сформировать конкурсную массу из имеющегося на дату признания должника банкротом и выявленного в ходе процедуры банкротства имущества.

С целью сбора доказательств, их анализа, разработки последовательных мероприятий по формированию конкурсной массы путем выявления и реализации имущества (активов) должника для расчетов с кредиторами, арбитражному управляющему предоставлено право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну (абзац седьмой пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

При этом, указанному праву корреспондирует обязанность арбитражного управляющего, в случае, если иное не установлено Законом о банкротстве, сохранять конфиденциальность сведений, составляющих охраняемую законом тайну и ставших ему известными в связи с исполнением обязанностей арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 20.3 и абзац 2 пункта 10 статьи 213.9 Закона о банкротстве).

В пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" разъяснено, что финансовый управляющий вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об истребовании доказательств (соответствующих сведений и документов, имеющих отношение к делу о банкротстве гражданина) у третьих лиц (абзац второй пункта 9 статьи 213.9 Закона о банкротстве); данное ходатайство предъявляется финансовым управляющим и рассматривается судом по правилам статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; по результатам его рассмотрения суд может выдать финансовому управляющему запросы с правом получения ответов на руки.

Частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В силу пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий указал, что ФИО4 является участником общества с ограниченной ответственностью "Центурион" (ИНН <***>) с 2 % доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, отражающим сведения о его финансово-экономической деятельности.

На основании изложенного, с целью реализации прав и обязанностей ФИО4 в качестве участника хозяйствующего общества, а также формирования конкурсной массы, финансовым управляющим в адрес ООО "Центурион" направлен запрос на представление заверенных копий документов общества, в частности:

- устав общества, а также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- свидетельство о государственной регистрации общества; - свидетельство о постановке на налоговый учет общества; - приказ о назначении директора и главного бухгалтера общества;

- протоколы общих собраний участников общества и материалы проведения общих собраний за 2019 - 2023 годы: (годовой отчет, заключения ревизионной комиссии (ревизора) (при наличии) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы, совет директоров (наблюдательный совет) (при наличии) и ревизионную комиссию (ревизоры) (при наличии), проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация; материалы, а также документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомлений, квитанции и прочее);

- отчеты о крупных сделках и сделках с заинтересованностью за 2019 - 2023 (контрагент, дата, номер, предмет, сумма договора, сведения о состоянии исполнения, наличия просрочек) с предоставлением копий указанных договоров, а также всех приложений и дополнений к ним и документов, подтверждающих их исполнение (акты приемки-передачи, платежные поручения об оплате задолженностей, акты сверки);

- копию корпоративного договора (при наличии);

- документы, подтверждающими распределение чистой прибыли (части чистой прибыли) общества, между участниками с 2019 года;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (свидетельства, договоры, накладные, акты приемки-передачи, документы об оплате и прочее);

- карточки учета основных средств общества с 2019 года;

- сведения о крупных сделках, заключенных обществом с 2019 года;

- сведения о применяемой системе налогообложения; учетную политику за 2019, 2020, 2021 года;

- формы № 1 (бухгалтерский баланс) бухгалтерской отчетности за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года с расшифровками статей и забалансовых счетов, в том числе: перечень основных средств, принадлежащих обществу; перечень дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием просроченной, безнадежной (сомнительной) задолженности, объема задолженности со сроками образования; перечень товарно-материальных ценностей с указанием объема, наименований, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей; перечень нематериальных активов с указанием наименования, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей; перечень объектов незавершенного строительства; перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки); перечень финансовых вложений с указанием наименования, характеристик.

- формы № 2 (отчет о финансовых результатах) бухгалтерской отчетности с расшифровкой показателей за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года

- формы № 4 (отчет о движении денежных средств) бухгалтерской отчетности с расшифровкой показателей за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года;

- декларация по УСН за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года;

- оборотно-сальдовая ведомость за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года; - выписки по всем расчетным счетам за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года;

- кассовая книга за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 - основные средства за 2019, 2020, 2021,2022, 2023 года;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 10 - материалы, запасы за 2019, 2020, 2021,2022, 2023 года;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 - расчеты с поставщиками за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 - расчеты с покупателями за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 67 - заемные средства за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 58 - финансовые вложения за 2019, 2020, 2021,2022, 2023 года;

- базу данных ведения бухгалтерского учета 1С или иного программного средства за период с 01.01.2019 по 31.12.2023 (файлы баз данных и указание на используемое программное обеспечение для их чтения);

- договоры о предоставлении имущества общества в пользование (аренды, ссуды и т.п.) за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года;

приказы на проведение инвентаризации, акты по инвентаризации, приказы на оприходование/списание полученной прибыли/убытков по инвентаризации, приказы на привлечение к ответственности материальных лиц (по результатам инвентаризации за период 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 по всем счетам, по которым проводилась инвентаризация).

Запрос был направлен финансовым управляющим по юридическому адресу ООО "Центурион": 344018, <...> зд. 80, офис 208.

Согласно информации об отслеживании почтового отправления 11512794544302, запрос финансового управляющего был вручен ООО "Центурион" - 24.04.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичным образом право участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества закреплено в абзаце третьем пункта 1 статьи 8 Закона об обществах.

По смыслу Закона предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

С учетом специфики правового статуса общества с ограниченной ответственностью, участники которого объединяют свои капиталы для ведения общего дела, каждый участник общества имеет право требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества - как документы, которые хранятся в обществе, так и документы, непосредственно связанные с деятельностью общества, которые (копии которых) оно имеет возможность получить у контролируемых им лиц.

При этом в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность необоснованного ограничения прав участников на информацию (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2024 N 301-ЭС24-2609 по делу N А11-11750/2022).

Изложенное соответствует подходам, занятым в пунктах 1 и 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации

хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023.

Как следует из пункте 16 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать документы независимо от того, когда они составлены, за исключением документов, перечисленных в подпунктах 10 - 13 пункта 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем, судебная практика исходит из того, что предусмотренное подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не всегда рассматривается арбитражными судами как безусловное основание для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общего собрания участников общества, протоколы ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

12.1-1) запись трансляции заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Обязанность общества по хранению документов и право участника на истребование документов общества установлены в пунктах 1, 2 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Единые требования к организации ведения бухгалтерского учета, включая составление бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также создание правового механизма регулирования бухгалтерского учета установлены Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ, первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона N 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность - это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными законом о бухучете. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (часть 3 статьи 6, часть 1 статьи 9 Закона N 402-ФЗ). Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 1 статьи 10 Закона N 402-ФЗ). Формы регистров бухгалтерского учета утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Формы регистров бухгалтерского учета для организаций бюджетной сферы устанавливаются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 6 и части 1 статьи 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" общество как экономический субъект обязано вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета в порядке части 1 статьи 10 ФЗ "О бухгалтерском учете".

Учитывая изложенные разъяснения, перечень истребуемой финансовым управляющим от имени участника – ФИО4 документации, представляет собой документы, неразрывно связанные и сопровождающие финансово-хозяйственную деятельностью общества.

В соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве, конкурсную массу должника составляет все имущество, имеющееся ко дню введения одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Таким образом, владение действительной стоимостью доли в обществе, является одним из активов должника, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов должника, а именно, за счет средств, вырученных с реализации действительной стоимости доли третьим лицам, а также за счет распределения прибыли общества между его участниками, по итогам деятельности за отчетный период.

Кроме того, в соответствии с абзацем 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве, финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, финансовый управляющий должника, владеющего долей в обществе, имеет право на получение всей необходимой информации и документов о хозяйственной деятельности общества (абзац 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве, статьи 8 Закона об обществах); участвовать в общих собраниях участников общества от имени должника (абзац 4 пункт 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве); принимать решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества (абзац 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве, статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (определение Верховного суда Российской Федерации по делу N 305-ЭС17-20073 от 17 мая 2018 год)).

В данном случае речь идет о реализации финансовым управляющим своих полномочий по оценке стоимости доли, а также реализации таковой на торгах.

Ввиду того, что должник является участником ООО "Центурион", 2% доля в уставном капитале ООО "Центурион" включена в конкурсную массу должника, и кроме того, в рамках обособленного спора № А53-731-54/22 оспаривается сделка по отчуждению Должником 49% доли в уставном капитале ООО "Центурион", общество в соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, а также согласно абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязано было предоставить по запросу финансового управляющего запрошенные документы и сведения в течение 7 дней со дня получения запроса (абзац 10 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Однако запрос ООО "Центурион" не был исполнен, в адрес финансового управляющего по истечению месяца ответа не поступило. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

По смыслу части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору, либо правомерного принятия органом государственной власти или органом местного самоуправления акта, которому будет противоречить такое исполнение обязательства (пункты 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Исполнимость заявленного требования как основание к его удовлетворению нашла свое отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2019 N308-ЭС16-19310 (5).

Таким образом, обращаясь с ходатайством об истребовании имущества должника, управляющий должен доказать фактическое нахождение имущества у руководителя должника, поскольку судебный акт, обязывающий передать имущество, отсутствующее у лица, не может обладать признаками исполнимости, что является нарушением статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть должнику все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса. С учетом принципа состязательности и обязанность передать дела именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности представления им истребуемой документации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 по делу № А26-507/2021).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, директором ООО "Центурион" являлся ФИО5, участниками общества являются ФИО4 – 2% доли в уставном капитале, ФИО5 – 49% доли в уставном капитале, ФИО1 – 49% доли в уставном капитале.

ФИО5 умер 26.08.2024, что подтверждается свидетельством о смерти, то есть до вынесения судом первой инстанции обжалованного определения от 09.04.2025.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Определением от 16.07.2025 суд апелляционной инстанции обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Ростова-на-Дону предоставить надлежащим образом заверенную копию регистрационного дела; расширенную выписку из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Центурион" (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также сведениях об учредителях и руководителях (единоличного исполнительного органа) по хронологии, о принятых решениях о назначении руководителей; сведения о лицах, действующих от имени юридического лица на основании доверенности, имеющих право подписи, в том числе банковской подписи в настоящее время (предоставить копии указанных доверенностей и принятых решений); является ли юридическое лицо действующим в настоящее время, если да, то осуществляется ли хозяйственная деятельность.

Из поступившего ответа из Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону установлено, что ООО "Центурион" с 01.01.2023 применяет упрощенную систему налогообложения с объектом налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов". Налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2024 год в установленный срок 25.04.2025 ООО "Центурион" не предоставило. Операции по расчетным счетам по решению налогового органа приостановлены. Сведения о лицах, действующих от имени юридического лица на основании доверенности, имеющих право подписи в настоящее время, в базе данных налогового органа отсутствуют.

По смыслу Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986, судебный акт об истребовании у руководителя должника его документации должен отвечать критерию исполнимости.

По смыслу статьи 6 Федерального Конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов. Свойство исполнимости судебного акта требует разумности (реалистичности) резолютивного предписания и

гарантий реализации этого предписания, что достигается соблюдением требования законности к решению арбитражного суда (часть 4 статьи 15 названного Кодекса).

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу № А32-32986/2018 от 22.06.2023.

Судебный акт, обязывающий передать имущество, отсутствующее у лица, не может обладать признаками исполнимости.

Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 N 13-П, постановление от 05.02.2007 N 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Таким образом, из приведенных выше норм права следует, что обращаясь с требованием об истребовании имущества, заявителю необходимо доказать наличие данного имущества у лица, к которому заявлены требования, а также невозможность их самостоятельного получения.

Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.2021 по делу N А32-49985/2018, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.10.2024 по делу N А56-114094/2022.

Учитывая, что на момент вынесения обжалуемого судебного акта (09.04.2025) у ООО "Центурион" отсутствовал единоличный исполнительный орган, деятельность общества фактически приостановлена, вопрос о назначении нового директора не был разрешен, операции по расчетным счетам по решению налогового органа приостановлены, указанные обстоятельства делают заведомо неисполнимым судебный акт об истребовании доказательств, что недопустимо в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

Из представленного протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Центурион" следует, что участник ООО "Центурион" участники общества ФИО1 и ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО3 созвали внеочередное общее собрание участников ООО "Центурион", определив дату, время и

место его проведения 22.08.2025 в 14 часов 30 минут по адресу: Ростовская область, г.

Ростов-на-Дону, ул. Жданова, 1/5, кабинет нотариуса ФИО8 со

следующей повесткой дня: 1. Избрание председателя собрания.

2. Определение (утверждение) порядка голосования по вопросам повестки дня

собрания.

3. Прекращение полномочий директора ООО "Центурион" ФИО5

Сергеевича.

4. Назначение директором ООО "Центурион" ФИО9.

В соответствии с протоколом № 1 от 22.08.2025, директором общества избрана

ФИО9 с 22.08.2025.

Согласно представленным пояснениям участника ООО "Центурион" ФИО1,

бухгалтер ООО "Центурион" направил участнику ФИО1 следующие документы,

истребуемые финансовым управляющим: устав общества; свидетельство о государственной регистрации общества; свидетельство о постановке на налоговый учет общества;

приказ о назначении директора и главного бухгалтера общества; договоры аренды офиса оборотно-сальдовая ведомость за 2022, 2023 года;

выписки по всем расчетным счетам за 2022, 2023 года; оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 - основные средства за 2022, 2023 года;

оборотно-сальдовая ведомость по счету 10 - материалы, запасы за 2022 , 2023 года; оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 - расчеты с поставщиками за 2022, 2023

года;

оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 - расчеты с покупателями за 2022, 2023

года;

оборотно-сальдовая ведомость по счету 67 - заемные средства за 2022, 2023 года;

оборотно-сальдовая ведомость по счету 58 - финансовые вложения за 2022, 2023

года;

Документы и сведения, содержащие сведения об отражении хозяйственных

операций общества в бухгалтерской и налоговой отчетности:

формы № 1 (бухгалтерский баланс) бухгалтерской отчетности за 2022, 2023 года заявление о переходе на УСН с 2023 года декларация по УСН 2023 года.

Декларация по налогу на имущество за 2022 год. Протокол № 1 от 30.03.2022. Протокол № 39 от 07.12.2016. Свид. об утверждении решения.

Полученные от ООО "Центурион" документы были направлены финансовому

управляющему посредством электронной почты на следующий адрес:

kataev.alexeyy@gmail.com. Бухгалтер ООО "Центурион" сообщила, что остальные

документы будут предоставлены позже, ввиду их нахождения в архивах.

Согласно представленным пояснениям нового директора ООО "Центурион"

ФИО9 установлено, что ООО "Центурион" не могло представить запрашиваемые

документы по объективным причинам, вызванным смертью бывшего директора ФИО5

В.С. В настоящее время часть документов передана финансовому управляющему бывшим

бухгалтером ООО "Центурион", что им не отрицается.

Документы периода 2019-2022 гг. хранятся в несистематизированном виде из-за

длительного периода бездействия исполнительного органа.

Как пояснили представитель ФИО1, в настоящее время вновь избранным

директором общества проводятся мероприятия по выявлению, восстановлению всей

документации общества, после чего все истребованные документы будут переданы

финансовому управляющему ФИО3, что также в судебном заседании подтвердил

сам финансовый управляющий, пояснив, что действительно часть документов ему уже переданы в процессе рассмотрения настоящего спора.

Учитывая, что часть документации передана, общество готово передать оставшуюся документацию, финансовый управляющий и ООО "Центурион" не лишены возможности конкретизировать объем сведений, порядок передачи в процессе передачи документации и сведений.

В случае уклонения ООО "Центурион" от передачи истребуемой документации, судебная коллегия отмечает, что финансовый управляющий должника в силу названных норм, в том числе Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не лишен права на повторное обращение в суд с заявлением об истребовании документов.

Как указано выше, финансовый управляющий, действующий в интересах и от имени должника ФИО4, владеющего долей в обществе, имеет право на получение всей необходимой информации и документов о хозяйственной деятельности общества (абзац 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве, статьи 8, 50 Закона об обществах); участвовать в общих собраниях участников общества от имени должника (абзац 4 пункт 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве); принимать решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества (абзац 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве, статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (определение Верховного суда Российской Федерации по делу N 305-ЭС17-20073 от 17 мая 2018 год)).

Таким образом, учитывая фактические обстоятельства рассматриваемого спора, принимая во внимание, что на дату принятия обжалованного определения суда первой инстанции от 09.04.2025 требование финансового управляющего являлось неисполнимым, а также учитывая действительную волю сторон на разрешение спора во внесудебном порядке и частичное исполнение обществом требования финансового управляющего, наличие возможности реализации прав сторон на судебную защиту в будущем при возникновении разногласий, с учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалованного определения.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

При подаче апелляционной жалобы финансовым управляющим было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Определением от 20.05.2025 суд апелляционной инстанции предоставил отсрочку уплаты государственной пошлины в размере 10000 руб. до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Принимая во внимание, что в настоящее время в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты государственной пошлины, с ФИО4 надлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 10 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2025 по делу № А53-731/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4, ИНН <***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 10 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.А. Сурмалян Судьи Д.С. Гамов

Я.А. Демина