Постановление от 21 октября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54903/2012
22 октября 2020 года
г. Санкт-Петербург
/разн.1/собр.9

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 19.01.2020,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 14.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17959/2020) Баштина Юрия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 по делу № А56-54903/2012 (судья Кузнецов Д.А.), принятое

по заявлению ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 27.01.2020 в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «СМУ-837»,

установил:

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «СМУ-837» (далее – должник).

Решением арбитражного суда от 17.09.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Определением от 15.11.2019 (объявлена резолютивная часть) конкурсным управляющим должником арбитражный суд утвердил ФИО6 (194100, город Санкт-Петербург, а/я 52).

13.02.2020 в 14:44 в электронном виде поступило заявление ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 27.01.2020.

Рассмотрение обоснованности заявления назначено на 08.04.2020; впоследствии дата судебного заседания изменена во исполнение постановлений Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821 и 29.04.2020 № 822.

19.02.2020 в 16:50 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего должником о разрешении разногласий между нею и конкурсными кредиторами относительно положения о продаже имущества должника в части установления стоимости права требования к ФИО5 (А56- 54903/2012/ж.15).

Рассмотрение обоснованности заявления назначено на 20.05.2020 после устранения причин, послуживших основанием для оставления его без движения, и объединено в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для совместного рассмотрения с собр.9 03.06.2020.

Определением от 11.06.2020 арбитражный суд признал недействительным решение собрания кредиторов от 27.01.2020. В удовлетворении заявления о разрешении разногласий отказал.

ФИО3, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 11.06.2020 отменить в части признания недействительным решения собрания кредиторов. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что начальная продажная цена дебиторской задолженности в размере 40 425 975 руб. оценена в 1 000 000 руб., что явно не соответствует ее рыночной стоимости и значительно ущемляет права и законные интересы кредиторов должника в части соразмерного удовлетворения их требований.

Представитель ФИО3 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФИО1 в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ФИО6 просит определение от 11.06.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В обоснование своего заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.01.2020 ФИО1 указывает, что по итогам голосования собранием кредиторов принято решение об утверждении Положения о торгах имущественных прав (дебиторской задолженности) должника в составе одного лота (требование к ФИО5 в размере 40 425 975 руб. с начальной ценой в размере 1 000 000 руб.); кредитор полагает, что указанное решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, поскольку утвержденная начальная цена дебиторской задолженности является явно заниженной, нерыночной, нарушающей права кредиторов на получение максимального удовлетворения своих требований; утвержденная собранием кредиторов начальная цена продажи в размере 1000 000 руб. значительно меньше суммы, которую можно получить при взыскании задолженности с арбитражного управляющего, страховых организаций и СРО; продажа реальной ко взысканию дебиторской задолженности посредством проведения торгов является преждевременной, нарушающей право конкурсных кредиторов на наиболее полное удовлетворение требований к должнику; решения на оспариваемом собрании фактически принимались контролирующим должника лицом – ФИО3: в собрании принимали участие уполномоченный орган и ФИО7, представитель ФИО3, и также иные кредиторы, интересы которых представлял ФИО3 (ФИО3 располагал на собрании кредиторов 54,31% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника);

Кредитор указывает на выбор не аккредитованной при СРО (действующего конкурсного управляющего) электронной площадки; в Положении не установлена стоимость услуг этой площадки.

Кредитор указывает, что в ходе регистрации участников собрания кредиторов его представителем подана заявка на включение в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов (о необходимости проведении оценки права требования к ФИО5); в связи с принятым отрицательным решением по вопросу о внесении в повестку дня дополнительного вопроса № 1 голосование не проводилось.

Кредитор также вменяет ФИО3, как лицу, с которого взысканы убытки в пользу должника в размере 10 995 250 руб., отклонение от добросовестных действий, единоличное принятие решений по вопросам повестки собрания кредиторов.

В обоснование своего заявления о разрешении разногласий между конкурсными кредиторами конкурсный управляющий ссылается на поступление в ее адрес требование ФИО1 о проведении оценки права требования к ФИО5 (в соответствии с Положением о торгах, утвержденным собранием кредиторов от 27.01.2020, начальная цена права требования определена в размере 1 000 000 руб.); в случае определения стоимости права требования отличной от установленной собранием кредиторов, в целях обеспечения баланса интересов кредиторов и должника, требуется внесение изменений в Положение о торгах имущественных прав (дебиторской задолженности должника в части изменения стоимости права требования к ФИО5 в размере 40 425 975 руб.

Ранее постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 № А56-54903/2012/ж.15 вышеуказанная сумма взыскана с ФИО5 в качестве убытков.

Согласно пункту 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Таким образом, решения, принятые на собрании кредиторов, могут быть признаны недействительными только в двух случаях: 1) в случае превышения пределов компетенции собрания кредиторов при принятии этих решений; 2) в случае нарушения этими решениями прав и законных интересов кредиторов.

По правилам статьи 139 Закона о банкротстве, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Порядок реализации имущества должника в ходе процедур банкротства установлен в статьях 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьями 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

По смыслу пункта 2 статьи 12 и статьи 139 Закона о банкротстве определение порядка продажи имущества должника относится к компетенции собрания кредиторов.

В пункте 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с названным Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающее в себя перечисленные в данной норме сведения.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац 7 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи имущества определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что принятое на собрании кредиторов должника 27.01.2020 решение об утверждении Положения нарушает права и законные интересы лиц, перечисленных в вышеуказанном пункте статьи 15 Закона о банкротстве, поскольку начальная продажная цена дебиторской задолженности в размере 40 425 975 руб. оценена в 1 000 000 руб., что явно не соответствует ее рыночной стоимости и значительно ущемляет права и законные интересы кредиторов должника в части соразмерного удовлетворения их требований за счет полученного с ответчика, в связи с чем признал недействительным решение собрания кредиторов от 27.01.2020.

Поскольку арбитражный суд пришел к выводу о необходимости признания решения собрания кредиторов должника недействительным, то оснований для удовлетворения заявления о разрешении разногласий, как правильно указал суд первой инстанции, также не усматривается.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 по делу № А56-54903/2012/разн.1/собр.9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

И.В. Сотов