Постановление от 31 октября 2025 г. по делу № А31-12900/2022

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998 http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-12900/2022
г. Киров
01 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Черных Л.И., судей Великоредчанина О.Б., Немчаниновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кряжевой У.Ю.,

при участии представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 15.10.2025, ответчика: руководителя ФИО2, ФИО3 по доверенности от

21.07.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТАРБАЙТ ТРЭЙДИНГ КОМПАНИ»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 25.06.2025 по делу № А31-12900/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВКТ»

(ОГРН: <***>; ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СТАРБАЙТ ТРЭЙДИНГ

КОМПАНИ» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу

(ОГРН: <***>;, ИНН: <***>), ФИО4,

общество с ограниченной ответственностью «Лабиринт-Пост»

(ОГРН: <***>; ИНН: <***>), Прокуратура Костромской области

(ОГРН: <***>; ИНН: <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области

(ОГРН: <***>; ИНН: <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской

области (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области (ОГРН: <***>; ИНН: <***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МИД» (далее – истец, ООО «МИД») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТАРБАЙТ ТРЭЙДИНГ КОМПАНИ» (далее – ответчик, ООО «СТАРБАЙТ ТРЭЙДИНГ КОМПАНИ») о взыскании 50 025 934 рублей 30 копеек долга.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, истец указывал, что общество с ограниченной ответственностью «ВКТ» (далее – ООО «ВКТ») перечислило ответчику денежные средства платежными поручениями от 15.05.2020 № 36, 20.05.2020 № 47, 14.07.2020 № 143, 15.07.2020 № 148, 17.07.2020 № 163, 21.07.2020 № 171, 22.07.2020 № 175, 23.07.2020 № 179 в общей сумме 50 025 934 рублей 30 копеек, ответчик обязательства на сумму предварительной оплаты не исполнил, на стороне ответчика в указанной сумме возникло неосновательное обогащение, ООО «ВКТ» передало право требования данной суммы истцу по договору уступки прав (требований) от 11.10.2022 № 11-10/22-2.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2023 по делу № А41-89113/2022 договор уступки прав (требований) от 11.10.2022 № 11-10/22-2 признан недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023 по делу № А41-89113/22 ООО «ВКТ» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

ООО «ВКТ» в лице конкурсного управляющего ФИО5 заявило в настоящем деле о замене цессионария (истца) на ООО «ВКТ».

Определением Арбитражного суда Костромской области от 12.10.2023 по настоящему делу произведена замена истца на ООО «ВКТ» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с учетом разъяснений абзаца 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее истец – ООО «ВКТ»).

В единый государственный реестр юридических лиц 13.12.2023 внесены сведения о переименовании общества «МИД» на общество с ограниченной ответственностью «ДИМ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральная служба по финансовому мониторингу, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Лабиринт-Пост» (далее – ООО «Лабиринт- Пост»), Прокуратура Костромской области, Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 25.06.2025 исковые

требования удовлетворены: с ООО «СТАРБАЙТ ТРЭЙДИНГ КОМПАНИ» в пользу ООО «ВКТ» взыскано 50 025 934 рублей 30 копеек неосновательного обогащения.

Ответчик с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Ответчик указывает, что суд не учел, что конечным выгодоприобретателем в случае взыскания спорных денежных средств в пользу ООО «ВКТ» является его учредитель ФИО4, который привлечен к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ВКТ» в деле о банкротстве. Ответчик считает, что суд в отсутствие достаточных оснований применил в настоящем деле повышенный стандарт доказывания, ссылается на то, что к мнимой сделке применение реституции невозможно. Ответчик считает, что с его стороны не было допущено искажение фактов хозяйственной деятельности, целью сделки являлась продажа товаров, обязательство по сделке было исполнено. Отгруженный истцу товар был приобретен ответчиком у крупных оптовых поставщиков, что подтверждается соответствующими документами.

ООО «ВКТ» в отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами ответчика.

В судебном заседании представители ООО «ВКТ» и ООО «СТАРБАЙТ ТРЭЙДИНГ КОМПАНИ» поддержали свои позиции.

Иные лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Определение Второго арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025 о принятии апелляционной жалобы опубликовано в КАД 05.09.2025, лица, участвующие в деле, считаются надлежащим образом извещенными о судебном процессе.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО «ВКТ» ФИО5 ссылается, что ООО «ВКТ» перечислило на расчетный счет ООО «СТАРБАЙТ ТРЭЙДИНГ КОМПАНИ» денежные средства в сумме 50 025 934 рублей 30 копеек платежными поручениями от 15.05.2020 № 36 (5 012 440 рублей), от 20.05.2020 № 47 (2 998 000 рублей), от 14.07.2020 № 143 (5 014 790 рублей), от 15.07.2020 № 148 (4 618 130 рублей), от 17.07.2020 № 163 (8 131 460 рублей), от 21.07.2020 № 171 (9 901 446 рублей 57 копеек), от 22.07.2020 № 175 (7 006 280 рублей), от 23.07.2020 № 179 (7 343 387 рублей 73 копейки), указав назначение платежа: «оплата по договору 411 от 28.04.2020 электрооборудование», «оплата по договору 511 от 28.04.2020 электрооборудование», «оплата по договору поставки 511 от 28.04.2020 электрооборудование», «оплата по договору поставки 525 от 16.07.2020 электрооборудование», «оплата по договору поставки 525 от 08.07.2020 климатическое оборудование», «оплата по договору поставки 530 от 14.07.2020 климатическое оборудование». ООО «СТАРБАЙТ ТРЭЙДИНГ КОМПАНИ» указало, что ООО «ВКТ» письмом изменило назначение платежа на «оплата по договору 511 от 28.04.2020 электрооборудование» в части несуществующего договора 411 от 28.04.2020.

В материалы дела представлено только два договора поставки: от 28.04.2020 № 511 и от 14.07.2020 № 530. При этом договор № 511 не подписан

покупателем, договор № 530 имеет факсимильную подпись генерального директора ООО «ВКТ» ФИО4

В предмете договоров (пункты 1.1, 1.2) указано, что поставщик (ООО СТАРБАЙТ ТРЭЙДИНГ КОМПАНИ») обязуется осуществить поставку электрооборудования и комплектующих, климатического оборудования, наименование и количество товара оговариваются в спецификациях.

Конкурсный управляющий полагает, что существенные условия договоров не определены, указанные платежи совершены ООО «ВКТ» в адрес ответчика без достаточных оснований, товар ответчиком не поставлен, а потому денежные средства подлежат взысканию с ответчика в пользу ООО «ВКТ».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 166, пунктом 1 статьи 170, статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 457, статьями 506, 1102, пунктом 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1 статьи 81 Налогового кодекса Российской Федерации, частями 1, 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Арбитражный суд Костромской области удовлетворил исковые требования.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчике - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (пункт 1 статьи 465 ГК РФ).

Из пунктов 1.2 договоров следует, что наименование и количество товара, а также прочие условия поставки товара оговариваются сторонами в соответствующей спецификации, которая подписывается обеими сторонами на каждую поставку товара.

Между тем, спецификации отсутствуют. Сведений о том, что спецификации составлялись, не имеется.

Следовательно, сторонами не согласованы условия договора поставки.

Из позиций сторон следует, что денежные средства перечислялись в качестве предварительной оплаты. Суд апелляционной инстанции учитывает, что данная позиция ответчика также следует из представленных им копий универсальных передаточных документов (далее – УПД) и актов сверок взаимных расчетов.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства выставления поставщиком в адрес ООО «ВКТ» счетов на оплату товара.

Следовательно, оплата платежными поручениями не свидетельствует о возникновении между сторонами обязательственных правоотношений.

Ответчик указывает, что поставил истцу товар, наименование, количество и цена которого указаны в УПД, задолженность перед ООО «ВКТ» отсутствует.

В подтверждение факта поставки товара ответчик представил копии УПД от 16.05.2020 № 199, от 16.05.2020 № 206, от 16.05.2020 № 207, от 20.05.2020 № 210, от 22.05.2020 № 215, от 22.05.2020 № 216, от 15.07.2020 № 321, от 15.07.2020 № 322, от 15.07.2020 № 323, от 15.07.2020 № 324, от 15.07.2020 № 325, от 17.07.2020 № 330, от 17.07.2020 № 331, от 17.07.2020 № 332, от 17.07.2020 № 333, от 17.07.2020 № 334, от 17.07.2020 № 335, от 17.07.2020 № 336, от 17.07.2020 № 337, от 22.07.2020 № 344, от 22.07.2020 № 345, от 22.07.2020 № 347, от 22.07.2020 № 348, от 22.07.2020 № 349, от 24.07.2020 № 351, от 22.07.2020 № 352, а также акты сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2020 года (электронное дело, дата подачи 19.04.2023).

В копиях УПД от имени покупателя изображена печать ООО «ВКТ», факсимильная подпись руководителя ООО «ВКТ» ФИО4

Согласно пункту 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В материалы дела не представлено соглашений сторон об использовании при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи, в том числе при оформлении УПД. Изображение в копиях УПД оттиска печати истца не является безусловным доказательством получения товара ООО «ВКТ».

В связи с чем суд первой инстанции, в том числе с учетом утверждения ФИО4, что он товар не получал, подписи на УПД не проставлял, правомерно предложил ответчику представить подлинники УПД.

Указанные документы ответчик не представил.

Из объяснений ответчика следует, что оригиналы УПД были направлены им из г. Воронеж транспортной компанией ООО «Лабиринт-Пост».

Согласно сведениям, представленным ООО «Лабиринт-Пост», в процессе транспортировки отправление было утеряно (лист дела 22 том 13).

Между тем, доказательств, подтверждающих, что ответчик отправил именно оригиналы названных УПД, не представлено. Ответчик находится в г. Костроме, а не в г. Воронеж.

Кроме того, в копиях УПД отсутствуют ссылки на договоры, платежные поручения. Акты сверки взаимных расчетов не являются первичными документами, поэтому не подтверждают фактов принятия товаров.

Оценив доказательства по делу в совокупности, суд апелляционной инстанции установил, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств согласования условий договоров купли-продажи (поставки), правовых оснований получения спорных платежей, а также поставки товаров на суммы, полученные по спорным платежным поручениям. В отсутствие оригиналов УПД апелляционный суд считает, что материалами дела не подтверждается принятие истцом от ответчика товара.

В материалы дела не представлено документов о доставке товаров поставщиком покупателю. Ссылка ответчика на самовывоз товара является необоснованной, так как это не подтверждено доказательствами. Сведения о транспортировке товара на транспортном средстве в документах отсутствуют.

Доводы ответчика о наличии у истца товаров не принимаются, как неправомерные. Истцом в материалы дела представлены документы об остатках товаров, из которых следует, что товаров с наименованием, указанным в копиях УПД, у истца не имеется (электронное дело, дата подачи 26.05.2025).

Аргументы ответчика об учете УПД в налоговой отчетности сторон, отклоняются, так как данное обстоятельство само по себе не является доказательством исполнения сделки и не подтверждает реальность правоотношений по поставке.

Ссылки ответчика на документы, свидетельствующие о приобретении им спорного товара, наличие помещений для хранения товара, судом апелляционной инстанции не принимаются. Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ответчика является торговля оптовая непродовольственными потребительскими товарами. Таким образом, наличие у ответчика спорного товара соответствует его основному виду деятельности, но не означает, что данный товар был поставлен истцу.

Доводы ответчика о том, что конечным выгодоприобретателем в случае взыскания спорных денежных средств в пользу ООО «ВКТ» является его учредитель ФИО4; мнение ответчика в отношении поведения ООО «ВКТ» не принимаются во внимание, как несостоятельные и не имеющие значения при рассмотрении настоящего предмета спора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что факт поставки товара, встречного предоставления ответчиком на спорную

сумму, возврата ответчиком спорной суммы не подтверждены, следовательно, полученные ответчиком денежные средства в размере 50 025 934 рублей 30 копеек подлежат взысканию с ответчика в пользу ООО «ВКТ».

Решение Арбитражного суда Костромской области подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 25.06.2025 по делу № А31-12900/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТАРБАЙТ ТРЭЙДИНГ КОМПАНИ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Л.И. Черных

Судьи: О.Б. Великоредчанин

М.В. Немчанинова