Постановление от 24 октября 2019 г. по делу № А66-14016/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14016/2018
г. Вологда
24 октября 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 октября 2019 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 17.08.2018, от ответчика ФИО3 по доверенности от 20.09.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.07.2019 по делу № А66-14016/2018,



у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.07.2019 об удовлетворении иска закрытого акционерного общества «Тверской экспериментально-механический завод» (ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – Общество), уточнённого в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с него 1 128 197 руб. 67 коп. убытков, возникших за период с 26.07.2015 по 26.12.2017.

В её обоснование, ссылаясь на неподведомственность спора арбитражному суду, считая, что дело следовало рассмотреть суду общей юрисдикции, в связи с чем отказ суда в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу необоснованный, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Указывает, что свидетельскими показаниями подтверждена обоснованность его премирования, для выплаты премии согласования с советом директоров Общества не требовалось. Суд необоснованно включил в сумму убытка стимулирующие выплаты на основании приказов, которые им не подписаны, поскольку их подписал председатель совета директоров ФИО5 ФИО6 работников, подлежащих премированию, в том числе себя, он не составлял и не подписывал, поскольку данные списки составлялись самостоятельно работниками бухгалтерии.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Представитель истца с доводами, содержащимися в жалобе, не согласился.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, совет директоров Общества 10.03.2016 назначил ФИО4 на должность генерального директора Общества, с которым 17.03.2011 заключён трудовой договор № 4 сроком на 5 лет, с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 25 000 руб., а 16.03.2016 заключён аналогичный срочный трудовой № 4/1.

Штатным расписанием за период с 01.12.2012 и с 01.12.2017 предусмотрен оклад генеральному директору в размере 25 000 руб. в месяц.

Решением совета директоров Общества (протокол от 25.10.2017) ответчик с 31.10.2017 уволен по собственной инициативе на основании приказа от 31.10.2017 № 83.

Истец, ссылаясь на то, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом Общества в период с 26.07.2015 по 26.12.2017 начислял и выплачивал, в том числе себе, помимо оклада, премии в размере 120 % от оклада, предусмотренного трудовым договором, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав на причинение Обществу данными действиями убытков в размере 1 128 197 руб. 67 коп.

Удовлетворяя иск, суд признал его обоснованным, ссылаясь на доказанность истцом наличия противоправного поведения ФИО4, факта причинения убытков Обществу, их размера и наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган акционерного общества обязанностей заключаются как в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, так и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

В силу пункта 5 статьи 71 Закона об АО общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В пункте 2 статьи 71 названного Закона установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причинённые им юридическому лицу.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу о доказанности Обществом противоправности поведения ФИО4, причинной связи между наступлением у истца заявленных в иске убытков и поведением ответчика, а также вины бывшего генерального директора Общества в причинении вреда и размера убытков.

Апелляционный суд считает вывод правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела в связи со следующим.

При рассмотрении настоящего спора арбитражный суд обоснованно руководствовался действующим законодательством, регулирующим вопросы трудовой деятельности, Законом об АО и внутренними нормативными документами Общества.

При этом судом правомерно принят к своему производству и рассмотрен иск, поскольку с учётом положений части 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Таким образом, соответствующий довод апеллянта несостоятельный.

Поскольку судом установлено, что генеральный директор премируется только на основании решения совета директоров, то в отсутствие этого решения ежемесячные выплаты ответчиком самому себе премии в размере 1 128 197 руб. 67 коп. правильно квалифицированы судом как ущерб Общества, возникший в связи с недобросовестным исполнением обязанностей ФИО4, о чём последний не мог не знать, притом что его трудовым договором выплата премии предусмотрена в размере 25 000 руб. в месяц.

Совершение обжалуемых действий достоверно свидетельствует о том, что действия ответчика правомерно признаны арбитражным судом недобросовестными.

Резюмируя вышеизложенные факты, апелляционная инстанция считает, что ФИО4, в силу трудовых обязанностей, безусловно знал и не мог не знать, что действует в ущерб интересам Общества.

Таким образом, апелляционная коллегия считает, что в рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что неразумность и недобросовестность ответчика при совершении обжалуемых действий установлена.

В связи с чем арбитражный суд законно удовлетворил иск в заявленном размере.

Доводы, приведённые истцом в суде первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Иное толкование подателем жалобы положений корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, следовательно оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 08.07.2019 по делу № А66-14016/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.



Председательствующий

О.Г. Писарева


Судьи

О.Н. Виноградов


А.В. Журавлев