Постановление от 22 мая 2023 г. по делу № А56-38612/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


22 мая 2023 года

Дело №

А56-38612/2022


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 09.03.2022),

рассмотрев 16.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по делу № А56-38612/2022,

у с т а н о в и л:

Акционер закрытого акционерного общества «Кронверк», адрес: 197229, Санкт-Петербург, ул. Красных Партизан, д. 10, корп. 1, лит. А, оф. 33, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными решений, принятых 28.03.2022 на внеочередном общем собрании акционеров Общества и оформленных 29.03.2022 протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества, о досрочном прекращении полномочий действующего директора ФИО4 и избрании директором ФИО1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО1.

Решением суда от 20.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в иске отказать.

Заявитель в жалобе ссылается на то, что положение пункта 8.5.5 устава Общества противоречит нормам Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и в силу пункта 3 статьи 11 и пункта 3 статьи 94 указанного закона ничтожно и применению не подлежит.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 03.04.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., разделен на 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая (пункт 4.1 устава Общества).

ФИО3 является акционером Общества и владеет 330 обыкновенными именными акциями, что составляет 33% голосующих акций Общества. Акционерами Общества также являются ФИО1 – 330 обыкновенных именных акций (33% голосов), и ФИО5 – 340 обыкновенных именных акций (34% голосов).

Во исполнение решения суда, принятого в рамках дела № А56-115572/2021, об обязании Общества созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров по вопросам досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества – директора и образования единоличного исполнительного органа Общества – директора 28.03.2022 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества.

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с названными вопросами повестки дня 15.03.2022 направлено акционером Общества ФИО1 в адрес Общества. К сообщению прилагался бюллетень для голосования на имя ФИО3

Заполненный бюллетень для голосования передан представителем ФИО3 по адресу, указанному в сообщении о проведении собрания для направления заполненных бюллетеней: Н. Новгород, 3-я Ямская ул., д. 30 (Нижегородский филиал акционерного общества ВТБ Регистратор).

Внеочередным общим собранием акционеров Общества путем заочного голосования 28.03.2022 приняты решения о досрочном прекращении полномочий действующего директора Общества ФИО4 и избрании директором ФИО1

Данные решения оформлены протоколом собрания от 29.03.2022, из которого следует, что по каждому из названных вопросов повестки дня отдано «за» – 67%, «против» – 33% голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принявших участие в общем собрании.

ФИО3, ссылаясь на то, что по всем вопросам повестки дня он проголосовал «против», а также на то, что оспариваемые решения приняты с нарушением требований Закона № 208-ФЗ и устава Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности решения собрания.

Компетенция общего собрания акционеров, порядок информирования акционеров о проведении общего собрания, подготовки к его проведению, определения кворума общего собрания, подсчета голосов и оформления результатов собрания установлены главой VII Закона № 208-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Закона № 208-ФЗ решения общего собрания акционеров по данным вопросам принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения данным законом не установлено иное.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Судами установлено, что согласно пунктам 8.5.5 и 8.8 устава Общества, утвержденного 22.03.2006 решением его единственного учредителя, решения по вопросам об образовании единоличного исполнительного органа Общества и досрочного прекращения его полномочий отнесены к компетенции общего собрания и принимаются большинством в 3/4 голосов.

Таким образом, суды, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что решения общего собрания акционеров об образовании исполнительного органа Общества или досрочном прекращении его полномочий могут считаться принятыми только в том случае, если за них будет отдано не менее 75% голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, а также приняв во внимание, что в данном случае, на общем собрании состоявшемся 28.03.2022 по каждому из названных вопросов повестки дня отдано 67% голосов «за» вместо 75% (3/4) голосов, необходимых для принятия по ним решений в соответствии с уставом Общества, пришли к правомерному выводу о недействительности оспариваемых решений в связи с допущенными нарушениями в порядке их принятия.

Судами также учтено, что на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров названные положения устава Общества не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке, в этой связи вышеуказанные положения устава обязательны для применения при подведении итогов голосования на рассматриваемом общем собрании.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд округа с выводами судов соглашается и признает, что спорные правоотношения правильно квалифицированы судами, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка.

Вопреки доводам кассационной жалобы, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ указали в судебных актах подробные мотивы проверки доводов заявителя, в связи с чем суд кассационной инстанции, не обладающий полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителя с выводами судов, иное толкование положений закона не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

В связи с принятием настоящего постановления приостановление исполнения решения суда первой инстанции от 20.07.2022 и постановления апелляционного суда от 28.10.2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2023 по настоящему делу, утрачивает силу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа



п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по делу № А56-38612/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2022 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по делу № А56-38612/2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2023.


Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи


Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина