Решение от 29 сентября 2024 г. по делу № А12-24744/2023

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Волгоград                                                                               Дело № А12-24744/2023

«30» сентября 2024 года


Резолютивная часть решения оглашена 17 сентября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2024 г.


          Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Напалковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания и осуществлении его аудиозаписи помощником судьи Ремизовой О.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Густол» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление», ФИО4, ФИО5 об истребовании оригиналов учредительных, хозяйственных документов,


при участии в судебном заседании:

от ООО  «Густол» – ФИО6, по доверенности;

от ФИО1 – ФИО7, по доверенности;

от ФИО2 – после перерыва ФИО8, по доверенности;

от ООО «ТТК-Управление» - после перерыва ФИО9, по доверенности;

остальные лица, участвующие в деле,-  не явились, извещены;


Общество с ограниченной ответственностью «Густол» (далее – ООО «Густол», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании в течение 7 (семи) дней со дня вступления в законную силу решения суда передать генеральному директору ООО «Густол» ФИО10 по акту приёма-передачи следующие документы и материальные ценности:

- Устав ООО «Густол» (оригинал);

- Печать ООО «Густол»;

- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе ООО «Густол»;

- Решение единственного учредителя ООО «Густол» о создании общества от 2018 г.;

- Протоколы общих собраний участников ООО «Густол» (за период с 2018 по 2023 гг.);

- Отчеты и результаты проверок ревизионной комиссии (ревизора) (за период с 2018 по 2023 гг.);

- Акты инвентаризации в ООО «Густол» (за период с 2018 по 2023 гг.);

- Пластиковую карту Альфа-банка по счету покрытия, предоставить пароль от неё;

- Пластиковую карту Альфа-банка для внесения выручки, предоставить пароль от неё;

- Ключи от сейфа и код к нему;

- Ключи от сейфа в подсобном помещении бухгалтерии;

- Ключи от помещения бухгалтерии;

- Материальный носитель (флеш) с базой 1C Бухгалтерия ООО «Густол», предоставить логин и пароль;

- Трудовые книжки сотрудников ООО «Густол»;

- Личные дела сотрудников ООО «Густол»;

- Трудовые договоры с сотрудниками ООО «Густол»;

- Договоры и приказы о материальной ответственности в ООО «Густол», ресторане «Меритаж»;

- Приказы о приеме на работу, увольнении и премировании сотрудников ООО «Густол»;

- Должностные инструкции сотрудников ООО «Густол»;

- Расчетно-платежные ведомости (за период с 2018 по 2023 гг.);

- Авансовые отчеты (за период с 2018 по 2023 гг.);

- Договоры с поставщиками и покупателями ООО «Густол» (за период с 2018 по 2023 гг.);

- Акты сверок с дебиторами и кредиторами ООО «Густол» (за период с 2018 по 2023 гг.);

- Товарные накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг (за период с 2018 по 2023 гг.);

- Журнал выдачи доверенностей (за период с 2018 по 2023 гг.);

- Договоры и дополнительные соглашения с приложенными к ним документами с ресурсоснабжающими компаниями на поставку электроэнергии, водоснабжения, газоснабжения (за период 2018 г. по 2023 гг.);

- Акты проверок контролирующих органов (за период с 2018 по 2023 гг.);

- Документы по работе с налоговой инспекцией (сверки, акты проверок, решения);

- Справки о наличии штрафов, пени и задолженности (за период с 2018 по 2023 гг.).

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика в случае неисполнения решения суда судебной неустойки в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый день, начиная со дня, следующего за днем истечения установленного для исполнения решения суда семидневного срока и до дня исполнения судебного акта.

  Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело №А12-20584/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление» к ФИО3, ФИО4, ООО «Густол» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Густол», оформленное протоколом от 14.08.2023, об истребовании оспариваемого протокола внеочередного собрания, составленного 14.08.2023г., по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО11, обществу с ограниченной ответственностью «Густол» о признании решения внеочередного общего собрания ООО «Густол» оформленное протоколом № 1/2023 от 14.08.2023  недействительным (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ),  с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, ФИО1.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2023г. исковые требования удовлетворены в части; решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Густол» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом №1/2023 от 14.08.2023г., признано недействительным. В остальной части требований отказано.

Также судом было установлено, что в производстве Тракторозаводского районного суда г. Волгограда находилось дело № 2-2683/2023 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственность «Густол», ФИО4 о признании приказа об увольнении незаконным, восстановлении на работе, взыскании компенсации морального вреда.

Решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 18.01.2024г. по делу № 2-2683/2023 исковые требования ФИО1 к ООО «Густол» о признании приказа об увольнении незаконным, восстановления на работе, взыскания компенсации морального вреда - удовлетворены частично.

 Приказ ООО «Густол» об увольнении ФИО1 № 12 от 14 августа 2023 года признан незаконным.

 ФИО1, 13 мая 1972 год рождения восстановлен на работе в должности генерального директора ООО «Густол», ОГРН <***> с 15 августа 2023 года.  С ООО «Густол» в пользу ФИО1, 13 мая 1972 год рождения взыскана компенсацию морального вреда в размере 10 000 руб.

   В удовлетворении остальной части искового заявления ФИО1 к ООО «Густол» о признании приказа об увольнении незаконным, восстановления на работе, взыскания компенсации морального вреда - отказано.

   В удовлетворении искового заявления ФИО1 к ФИО4 о признании приказа об увольнении незаконным, восстановления на работе, взыскания компенсации морального вреда - отказано.

           Судом на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по гражданскому делу №2-2683/2023 и арбитражному делу №А12-20584/2023.

После вступления указанных судебных актов в законную силу определением суда от 22.07.2024 г. производство по делу возобновлено.

Истец в судебном заседании поддержал предъявленный иск.

В материалах дела содержится заявление об отказе от иска, подписанное ФИО1 в качестве Генерального директора ООО «Густол». Также после возобновления производства по делу от ответчика за подписью представителя по доверенности поступило ходатайство о прекращении производства по делу. Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что на рассмотрении ранее поданного заявления об отказе от иска не настаивает.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление», ФИО4, ФИО5.

ООО «ТТК-Управление» в лице представителя заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения.

ФИО2 в лице своего представителя в процессе выступил на стороне ответчика.

Также ранее ООО «ТТК-Управление» заявляло о привлечении к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО12. В обоснование поданного заявления ООО «ТТК-Управление» указывает, что в заявлении об уточнении исковых требований ООО «Густол» от 19.07.2024 указало, что копию протокола от 17.06.2019 ему предоставила ИП ФИО13 - один из контрагентов ООО «Густол». ФИО13 является свояченицей генерального директора ФИО10 (двоюродная сестра ФИО3) и женой бенефициара ООО «Густол» ФИО12  Третье лицо указывает, что ФИО12 принимал непосредственное, а также через доверенных лиц участие в управлении ООО «Густол», что нашло своё отражение  решении ВС РФ от 10.04.2024 г. по делу АКПИ-195.

В силу ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Поскольку ФИО12 не является участником ООО «Густол», суд не усматривает затрагивания его законных прав настоящим спором и не усматривает процессуальных оснований для привлечения его к участию в деле. 

Также в судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до назначения арбитражного управляющего по делу №А12-18642/2024 о банкротстве ООО «Густол».

В соответствии с ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Судом ходатайство отклонено, суд не усматривает невозможности рассмотрения настоящего спора до назначения арбитражного управляющего по делу №А12-18642/2024 о банкротстве ООО «Густол».

Изучив основания исковых требований, возражений ответчика, третьих лиц, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд

установил:

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.09.2024 г. (день рассмотрения дела) участниками ООО «Густол» являются ФИО3 с долей 40,50% в уставном капитале, ООО «ТТК- Управление» с долей 25 % в уставном капитале, ФИО2 с долей 24,5 % в уставном капитале, и ФИО4 с долей 10 % в уставном капитале. Генеральным директором на указанную дату в выписке из ЕГРЮЛ значится ФИО10.

Иск от ООО «Густол» подан представителем ФИО6, действующей на основании  доверенности, подписанной генеральным директором ФИО10

Заявляя о прекращении производства по делу ФИО1 в лице своего представителя указывает, что в качестве основания исковых требований к нему как к бывшему руководителю (генеральному директору) ООО «Густол» истец указывает, что 14 августа 2023 года участниками ООО «Густол» было проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «Густол» ФИО1 и об избрании нового генерального директора Общества ФИО10. Данное решение оформлено протоколом №1/2023 очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Густол» от 14 августа 2023 г., подписанным участником общества ФИО4 и представителем по доверенности участника ООО «Густол» ФИО3 - ФИО14.

Однако, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2023 г. по делу А12-20584/2023 решение внеочередного общего собрания участников ООО «Густол», оформленное протоколом от 14.08.2023 № 1/2023, признано недействительным в силу ничтожности.

Постановлениями Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024г. т Арбитражного суда Поволжского округа от 05.09.2024 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Кроме того, решением Арбитражного суда Волгоградской области ФИО15 от 07.06.2024г. по делу А12-31513/2023 признано недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН <***>, ОГРН: <***>) от 22.08.2023 №4308930А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Густол» (ИНН <***>, ОГРН <***>), на основании которого была внесена запись от 22.08.2023 за государственным номером 2233400254195.

Также решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.09.2024 г. по делу А12-8345/2024 признано недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда от 30.01.2024 № 4300510А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Густол», на основании которого была внесена запись от 30.01.2024 за государственным регистрационным номером 2243400021247.

Исходя из состоявшихся судебных актов, указывает ответчик, ФИО10 не является лицом уполномоченным выступать от имени ООО «Густол» в силу ничтожности решения о назначении его на должность директора ООО «Густол», принятого на внеочередном общем собрании и оформленного протоколом от 14.08.2023 № 1/2023. Следовательно, полномочия переданные по ничтожному основанию являются ничтожными. Таким образом, исковое заявление ООО «Густол» к ФИО1 об истребовании оригиналов учредительных, хозяйственных документов у бывшего генерального директора общества подписано неуполномоченным лицом, т.е. лицо, обратившееся с требованием о защите нарушенного права, не имело таких полномочий.

Истец, в свою очередь, настаивает на наличии полномочий по обращению в суд с данным иском, указывая, что  28 декабря 2023 года по делу №А12-20584/2023 Арбитражным судом Волгоградской области принято решение о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Густол», оформленное протоколом № 1/2023 от 14.08.2023, недействительным. На признанном недействительном судом общем собрании участников ООО «Густол» был избран новый генеральный директор Общества - ФИО10.

Указанное решение вступило в законную силу 30 мая 2024 года в связи с оставлением в силе указанного решения судом апелляционной инстанции (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 года по делу №  А12-20584/2023).

21 июня 2024 года Тракторозаводским районным судом г. Волгограда было вынесено решение по делу №2-930/2024, которым основание увольнения ФИО1 с должности генерального директора ООО «Густол» изменено с п. 2 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора) на п. 2 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации (в связи с истечением срока действия трудового договора) с 18 июня 2024 года.

Таким образом, на основании решения суда, настаивает истец, полномочия ФИО1 в должности генерального директора Общества в настоящее время истекли.

В связи с вынесенными судебными актами, 16.08.2024 г. ФИО10 обратился в ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда с заявлением о внесении записи о недостоверности о нем как генеральном директоре ООО «Густол». По настоящее время решение налоговым органом не принято, запись не внесена.

Таким образом, в настоящее время в Обществе отсутствует единоличный исполнительный орган. Однако по сведениям ЕГРЮЛ, именно ФИО10 значится генеральным директором Общества.

Иск подан уполномоченным лицом от ООО «Густол» - генеральным директором ФИО10, так как именно он согласно выписке из ЕГРЮЛ являлся единоличным исполнительным органом Общества, а решение суда о признании решения участников Общества по его назначению на тот момент не было признано недействительным (иск подан 05.10.2023 г., а решение о недействительности вступило в законную силу 30 мая 2024 г.).

Истец со ссылкой на судебную практику на том, что признание впоследствии недействительными решений общего собрания участников Общества об избрании генерального директора Общества не влечет недействительности его решений и действий, совершенных до признания решений общего собрания недействительными. Признание недействительным решения общего собрания участников Общества об избрании единоличного исполнительного органа не влечет за собой в качестве правовых последствий признание недействительными (ничтожными) всех юридически значимых действий, которые были им совершены как лицом, фактически исполнявшим обязанности руководителя общества.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (статья 4 АПК РФ).

Оценив доводы сторон, учитывая многочисленные споры между участниками общества и руководителями, суд усматривает наличие корпоративного конфликта между участниками Общества. 

В этой связи суд приходит к выводу о процессуальной целесообразности рассмотрения спора по существу.

Указанный правовой подход нашёл отражение в постановлениях  Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 г. по делу № А12-16857/2023 и  Арбитражного суда Поволжского округа от 25.06.2023 г. по делу № А12-22096.

При рассмотрении спора по существу суд исходит из следующего.

Иск предъявлен на основании ст. ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", ст. ст. 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с указанием на то, что 24.08.2023 года ФИО1 был направлен протокол внеочередного общего собрания участников общества от 14.08.2023 г. и требование о передаче документов и материальных ценностей ООО «Густол». Данные документы получены ФИО1 24.08.2023 г. в электронном виде посредством Почты России.

Истец указывал при подаче иска, что ФИО1 совместно с ФИО2 и участниками ООО «ТТК-Управление» продолжал блокировать доступ новому генеральному директору в административное помещение вплоть до 28.08.2023 года, когда новый генеральный директор предъявил выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Густол» о внесении в неё сведений о новом генеральном директоре участникам ООО «ТТК-Управление» и ФИО2, сам же ФИО1 скрывается и по требованию о прибытии и передачи дел 28.08.2023 г., не явился.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

          С учётом признания в судебном порядке решения внеочередного общего собрания участников ООО «Густол» о досрочном прекращении полномочий единственного исполнительного органа ООО «Густол» - генерального директора ФИО1 и избрании нового генерального директора  ООО «Густол» ФИО10, оформленного протоколом от 14.08.2023 № 1/2023, недействительным в силу ничтожности, суд полагает об отсутствии фактических и правовых оснований для передачи ФИО1 ФИО10 в качестве генерального директора ООО «Густол» учредительных, хозяйственных документов Общества даже в случае установления факта наличия у ответчика данных документов.

          Иск подлежит отклонению. Оснований для  начисления судебной неустойки соответственно также не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

            Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья                                                                                                         Л.В. Напалкова