Постановление от 7 декабря 2021 г. по делу № А56-45992/2021



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45992/2021
07 декабря 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Прохоровой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Цын В.П. (паспорт);

от ответчика (должника): Астрапетян Г.В., представитель по доверенности от 02.11.2021,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33012/2021) (заявление) общества с ограниченной ответственностью СЗ "Профи Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 по делу № А56-45992/2021(судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Цын Валентина Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью СЗ "Профи Сервис"

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Цын Валентин Петрович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Профи Сервис» (далее – ответчик, Общество, ООО СЗ «Профи Сервис») о взыскании 695 500 руб. действительной стоимости доли, рассчитанной по данным промежуточного бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.06.2020.

Решением от 18.08.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что в судебном заседании 03 августа 2021 года, при поддержании представителем истца доводов иска и заявленных исковых требований, суд указал на необходимость внесения уточнений в исковые требования; суд указал на необходимость изменения доводов иска, в частности, необходимость ссылки истца на совершенно иной временной период бухгалтерской отчетности, предоставление отчетности за другой финансовый период, и соответственно иную сумму исчисления действительной стоимости доли бывшего участника Общества. Как полагает заявитель жалобы, судом были нарушены положения п.3 ст.8 АПК РФ, согласно которым арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Ответчик полагает, что в результате действий суда изменился предмет и основания заявленного иска, поскольку при первоначально заявленных требованиях суд возможно был бы вынужден отказать в заявленных требованиях.

Общество указало, что из обжалуемого решения, а также фактического высказанного до момента удаления в совещательную комнату указания суда, очевидно, какого мнения придерживался суд изначально, и какие выводы должно было содержать решение по существу иска. Фактически в последующем судебном заседании истцом был заявлен не уточненный, а новый иск, содержащий в себе иной предмет требований. Заявление истцом иных исковых требований, основанных на других финансовых документах (отчетность за 2019г.), по мнению Общества, является неправомерным и не могло рассматриваться судом как уточнение исковых требований.

Судом не дана надлежащая оценка того, что истцом в приложении к первоначальному иску был приложен бухгалтерский отчет Общества за первое полугодие 2020г., который был подписан не генеральным директором -Амбарцумяном В.Ш., а неизвестным лицом, содержащий в себе и другие недостоверные сведения.

По мнению ответчика, в нарушение положений п.2 ст.65 АПК РФ, суд не разъяснил сторонам обстоятельства, подлежащие доказыванию в судебном заседании и не предложил представить в соответствии с указанными обстоятельствами доказательства, лишив, таким образом, ответчика возможности отстаивать свою позицию. Суд при рассмотрении дела, непосредственно в судебном заседании, в нарушение требований п.6, 7 ст.66 АПК РФ, не требовал представить иные правовые документы внутренней документации ООО Специализированный Застройщик «Профи-Сервис», не указывал ответчику на необходимость предоставления определенных документов, не выяснял их наличие либо отсутствие, что привело к существенному нарушению норм также и материального права.

Кроме того, как следует из материалов дела, судом исследована позиция стороны ответчика только в части самостоятельного предоставления бухгалтерского баланса за август 2020 года. Фактически судом было вынесено решение без исследования финансового состояния предприятия, которое может при выплате действительной стоимости доли истцу получить признаки банкротства. Судебная экспертизы судом первой инстанции не была назначена.

В судебном заседании 29.11.2021 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Истец против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, до 18.09.2020 Цын Валентин Петрович являлся участником общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Профи Сервис» с долей 50% в уставном капитале.

В сентябре 2020 года Цын В.П. направил в адрес ответчика заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли, в связи с чем в ЕГРЮЛ 18.09.2020 внесена соответствующая запись.

Исходя из имеющихся сведений о бухгалтерском балансе Общества, размер чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2019 составлял 1 311 000 руб., а размер действительной стоимости доли истца – 655 500 руб.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом исполнена не была, Цын В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в ходе судебного разбирательства.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, истцом представлен бухгалтерский баланс Общества за 2019 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2019 составляет 1 311 000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли в размере 50% от уставного капитала по состоянию на 31.12.2019 составляет 655 500 руб.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик представил в материалы дела бухгалтерский баланс Общества за август 2020 года. По его мнению, расчет действительной стоимости доли должен производиться на основании данных промежуточного бухгалтерского баланса, наиболее приближенного к моменту выхода участника из общества.

Суд первой инстанции обоснованно не принял указанный довод во внимание, поскольку вышеприведенным действующим законодательством Российской Федерации за отчетный год предусмотрено составление исключительно годовой бухгалтерской отчетности. Исключением при этом являются случаи создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Кроме этого, в соответствии с частью 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Вместе с тем, уставом Общества не предусмотрена обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности, внутренний приказ об учетной политике, предусматривающий формирование в числе прочего, промежуточной бухгалтерской отчетности, ответчиком также не представлен.

Апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции, что расчет действительной стоимости доли вышедшего участника в уставном капитале Общества произведен истцом правильно на основании бухгалтерского баланса за 2019 год, произведенный истцом расчет ответчиком не оспорен, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Соответствующая правовая позиция сформулирована в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 12505/11 от 06.03.2012, N 12857/12 от 08.10.2013.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

На основании части 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Арбитражный суд в силу статьи 7 АПК РФ должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. При этом согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, на основании положений статьи 68 АПК РФ, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. При этом, согласно части 5 названной статьи 71 никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

С учетом предмета и оснований заявленного требования, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные истцом и ответчиком документы и дал им надлежащую оценку.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 8 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом, арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон

С учетом приведенных выше норм у суда первой инстанции отсутствовали основания для указания ответчику на доказательства, которые необходимо представить в обоснование его правовой позиции.

Вопреки доводам подателя жалобы, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Предмет иска - это материально-правовое требование истца к ответчику, которое может состоять в признании, присуждении, возникновении, изменении, прекращении правоотношений.

Основанием иска являются те обстоятельства, с которыми, как с юридическими фактами, связаны материально-правовые требования истца или само правоотношение в целом, те обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику.

Истцом не были одновременно изменены и предмет, и основание исковых требований. Уточнение исковых требований в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции осуществлено с соблюдением положений ст. 49 АПК РФ.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 по делу № А56-45992/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.М. Кротов



Судьи


В.Б. Слобожанина


В.В. Черемошкина