Постановление от 5 февраля 2025 г. по делу № А65-32333/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-10853/2024

Дело № А65-32333/2023
г. Казань
06 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М., при участии представителей:

от истца, ООО «Стандарт» – ФИО1, доверенность от 19.08.2024, от ответчика, ФИО2 – ФИО3, доверенность от 10.02.2024,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по делу № А65-32333/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» к ФИО2 о взыскании,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета иска: ИП ФИО4, ФИО5, ИП ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – ООО «Стандарт», истец) с исковыми требованиями к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании 12 480 970 руб. убытков.

Определениями суда первой инстанции от 30.11.2023, 05.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ИП ФИО4, ФИО5, ИП ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2024 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Стандарт», не согласившись с названными судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, полагая, что при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ФИО2 и ФИО4, представлены отзывы на кассационную жалобу, в которых ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, основанных на неправильном применении норм, как материального, так процессуального права, просят отказать в ее удовлетворении, принятые по делу судебные акты считают законными и обоснованными, просят оставить без изменения.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие иных участников процесса.

Судебная коллегия, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит правовых оснований для отмены или изменения судебных актов в связи со следующим.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что ООО «Стандарт» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2010, приказом от 18.11.2015 № 3 ФИО2 назначена на должность директора ООО «Стандарт».

Решением единственного участника общества от 02.11.2022 ФИО2 была освобождена от занимаемой должности директора общества, директором общества назначен ФИО8

В обоснование заявленных требований, истцом указано, что в ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за период времени с 01.01.2020 по 31.12.2022 установлено, что ООО «Стандарт» в лице ФИО2 заключала договора гражданско-правового характера на оказание услуги и поставку товаров без производственной

необходимости, выдавала под отчет и списывала денежные средства на приобретение товаров не производственного характера.

Между ООО «Стандарт» в лице ФИО2 и ИП ФИО4 заключены договора на поставку товаров от 27.08.2021 № 121, № 122, от 28.10.2021 № ТГ0000166 на общую сумму 1 830 000 руб., согласно накладным по указанным договорам ФИО2 был принят товар на общую сумму 1 830 000 руб., в оплату которого ею было перечислено ФИО4 1 830 000 руб. платежными поручениями от 31.08.2021 № 421, от 27.08.2021 № 418 от 28.10.2021 № 585.

Истец ссылается на то, что товарно-материальные ценности должны были быть получены покупателем самовывозом, однако ООО «Стандарт» доставку товара не оплачивало, общество не имело автотранспорта для его доставки, кроме автомобиля Мерседес-бенц, общество не имело возможности своими силами доставить такое количество строительных материалов, документы подтверждающие их доставку отсутствуют.

Между ООО «Стандарт» в лице директора ФИО2 и с само-занятым гражданином ФИО9 30.08.2021 был заключен договор на оказание услуг по демонтажу-монтажу инженерных систем, общестроительных работ в помещениях второго этажа объекта Торгово-выставочный павильон <...>.Ю, согласно условиям которого подрядчик обязался выполнить работы в соответствии с приложением № 1 к договору, на сумму 512 000 рублей.

Акт приема-передачи выполненных работ подписан сторонами по данному договору 25.10.2021 и ФИО9 перечислены денежные средства в сумме 512 000 руб.

По запросу истца АО «Тандер», арендатора помещения по адресу: РТ, <...>, сообщило, что после открытия магазина в арендованных помещениях не велись ремонтные работы первые 6 месяцев.

Между ООО «Стандарт» в лице директора ФИО2 и ИП ФИО6 20.08.2021 заключен договор на оказание услуг № 001 на объекте по адресу <...> по демонтажу-монтажу системы отопления и напольного покрытия площадью 350 кв.м., согласно которому стоимость работ определена на сумму 1 500 000 рублей.

Сторонами к указанному договору заключено 07.09.2021 дополнительное соглашение об изменении стоимости работ - 2 878 850 руб., стоимости материалов - 1 378 850 руб.

Локальный расчет к данному договору был утвержден ФИО2 и подписан 28.09.2021 акт о приемке выполненных работ на сумму 2 878 850 руб., оплата которых произведена платежными поручениями от 13.09.2021 № 459, от 31.08.2021 № 423.

Истец в обоснование иска, ссылался на то, что работы по демонтажу-монтажу системы отопления и напольного покрытия площадью 350 кв.м. на объекте по адресу <...> не проводились, по каждой из указанных выше сделок не достигнут результат, у сторон сделок отсутствовали намерения по их исполнению, в результате чего обществу причинены убытки в размере 5 220 850 руб.

Истцом также указано, что ФИО2 в 2021 году были получены из кассы ООО «Стандарт» денежные средства в размере 7 050 000 руб., авансовый отчет на потраченные средства представлен на 4 093 000 руб., к которому приложены накладные с кассовыми чеками от ИП ФИО10 на оборудование для ремонта вентиляционной системы торгового центра «Мактама Парк» на сумму 3 809 700 руб.

Накладные с кассовыми чеками от ИП ФИО11 на оборудование для ремонта вентиляционной системы торгового центра «Макгама Парк» представлены на сумму 190 300 руб.

Истец указывает на то, что представленные к авансовому отчету накладные не содержат подписи продавца и покупателя, определить

покупателя и идентифицировать продавца по ним невозможно. Поставщики товарно-материальных ценностей, принятых к бухгалтерскому учету, зарегистрированы как индивидуальные предприниматели по месту жительства в г. Казань, при этом отсутствуют документы, подтверждающие доставку товарно-материальных ценностей до места нахождения общества, также подтверждающие выполнение работ по ремонту (договор подряда, оплата) также не были представлены по делу, своими силами данные работы не выполнялись из-за отсутствия специалистов для их выполнения.

Авансовый отчет № 3 на сумму 3 255 000 рублей, представленный ФИО2 31.03.2021, подтвержден накладными с кассовыми чеками от ИП ФИО12, накладные не содержат подписи продавца и покупателя.

В обоснования списания данной суммы ФИО2 представлен акт о списании товаров от 31.03.2021 г. на сумму 3 260 120,4 руб., утвержденный директором ООО «Стандарт» ФИО2 и подписанный комиссией в составе: главного инженера ФИО13, слесарь-ремонтник ФИО14. юрисконсульт ФИО15 Истец полагает, что подписавшие данный акт лица находились в прямом подчинении ответчика и ставили подписи по ее требованию.

Доказательства подтверждающие выполнение работ по ремонту торгового центра «Мактама Парк» (договор подряда, оплата) не представлены в материалы дела, а также выполнения их своими силами, поскольку не проводились и не могли быть проведены из-за не достаточности ресурсов у общества и квалификации работников.

Истец со ссылкой на названные обстоятельства полагает, что факт приобретения подотчетным лицом ФИО2 и использования обществом товарно-материальных ценностей на сумму 7 260 120 руб. не подтвержден надлежащими доказательствами.

За период с 24.05.2022 по 17.10.2022 общество перечислило директору ФИО2 350 000 руб., авансовые отчеты на данную сумму не представлены подотчетным лицом.

По мнению истца, ФИО2, являясь директором общества, действовала недобросовестно, своими действиями ФИО2 причинила убытки в виде необоснованного перечисления денежных средств.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность, статей 10, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», статями 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации, статьей 65, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что истцом расценены убытки ООО «Стандарт» по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за период нахождения ФИО2 в должности директора с 01.01.2020 по 31.12.2022.

Вместе с тем, истцом не представлены доказательства, позволяющие установить наличие в совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, а также подтверждающие фиктивность представленных ответчиком документов в обоснование расходования полученных в обществе денежных средств.

В ходе судебных заседаний ФИО4, ФИО9, ФИО6 подтвердили поставку истцу товарно-материальных ценностей и оказание истцу услуг.

ФИО4 пояснил, что согласно условиям заключенных договоров поставил истцу товарно-материальные ценности (радиаторы, отделочная плитка, бордюры и пр.) в общей сумме порядка двух миллионов рублей, что следует из представленных по делу договоров и накладных на их поставку.

ФИО9 указал, что во исполнение договора об оказании услуг от 30.08.2021 № 2/30/08/21, выполнил работы по монтажу инженерных систем и производству общестроительных работ в помещениях второго этажа торгового центра по ул. Девонская 89, г. Альметьевска, в здании, принадлежащем истцу. Общая стоимость работ составила 512 000 руб., принятых истцом по акту приема-передачи выполненных работ от 25.10.2021 без замечаний.

ФИО6 пояснил, что во исполнение договора об оказании услуг от 20.08.2021 № 001 им выполнены работы по демонтажу-монтажу систем отопления и напольного покрытия торгового центра по ул. Девонская 89, г.Альметьевска, в здании, принадлежащем истцу, на общую стоимость 1 378 850 руб., принятых истцом по акту приема-передачи выполненных работ, без замечаний.

Представленные истцом объяснения индивидуальных предпринимателей: ФИО11, ФИО16 и ФИО10 не приняты судами, как не отвечающие критериям достоверности, поскольку опровергаются представленными по делу накладными и платежными документами.

По делу не представлены доказательства, указывающие на то, что ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязанностей в результате недобросовестного поведения привело к причинению убытков обществу, доказательства отсутствия у общества материальных ценностей,

приобретённых ответчиком на основании накладных, платежных документов, договоров, подтверждающих свершение соответствующих сделок, а также доказательства того, что представленные ответчиком документы не соответствуют критерию достоверности.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Ответственность руководителя перед управляемым им общества наступает при наличии доказательств причинения им убытков обществу, противоправности его действий и причинно-следственной связи между данными обстоятельствами.

Выводы суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных по делу исковых требований правомерны, основаны на представленных по делу доказательствах.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основаны на неверном толковании норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам, а также направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по делу № А65-32333/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров