Постановление от 13 февраля 2025 г. по делу № А56-104211/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104211/2022
14 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     30 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бугорской Н.А.,

судей  Полубехиной Н.С., Сухаревской Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии: 

от истца: ФИО2 (доверенность от 01.10.2024), ФИО3 (доверенность от 05.10.2023),

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 10.09.2024),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37915/2024)  акционерного общества "Гатчинский комбикормовый завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2024 по делу № А56-104211/2022, принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «СБК ГРАНД»

к акционерному обществу "Гатчинский комбикормовый завод"

об обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» (далее – Общество, ООО «СБК Гранд») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к акционерному обществу "Гатчинский комбикормовый завод" (далее – Завод, АО «Гатчинский ККЗ») об обращении взыскания на заложенное имущество, а именно в счёт погашения задолженности АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК Гранд» по договорам об открытии невозобновляемых кредитных линий № 0096-2-100112 от 31.01.2012, № 0096-100115-РКЛ-11 от 05.12.2016, № 0096-100115- РКЛ-12 от 13.01.2017, № 0096-100115-РКЛ-13 от 06.02.2017, № 0096-100115-РКЛ-14 от 06.03.2017, № 0096-100115-РКЛ-15 от 10.04.2017, № 0096-100217-РКЛ-1 от 31.03.2017, № 0096-100217-РКЛ-2 от 19.05.2017, № 0096-100217-РКЛ-3 от 19.06.2017, № 0096- 100518-РКЛ-1 от 08.10.2018, № 0096-100518-РКЛ-2 от 09.11.2018, № 0096-100518-РКЛ3 от 09.01.2019, № 0096-1-102015 от 02.11.2015, № 0096-100116-РКЛ-Ц от 26.12.2017,             № 0096-1-101015 от 24.06.2015 в общем размере 1 713 778 295, 34;  

- обратить взыскание на имущество, по договору ипотеки № 0096-100115-РКЛ-И от 24.06.2015 и по договорам последующей ипотеки № 0096-100115-РКЛ-15-И от 19.05.2017, № 0096-100217-РКЛ-И от 19.05.2017, 0096-100217-РКЛ-3-И от 31.08.2017, № 0096-100116-РКЛ-Ц-И2 от 19.01.2018, № 0096-100518-РКЛ-И2 от 21.11.2018, установив начальную стоимость продажи заложенного имущества 447 793 952 руб. и реализовать имущество, поименованное в иске, путём продажи с публичных торгов;

- обратить взыскание на заложенное имущество, по договорам №0096-100115- РКЛ-З-1 от 08.04.2015, № 0096-1-101015-З-1 от 24.06.2015, № 0096-100217-РКЛ-З-1 от 28.04.2017, № 0096-100116-РКЛ-Ц-З-1 от 25.01.2018, № 0096-100518-РКЛ-З-1 от 08.10.2018, установив начальную стоимость продажи заложенного имущества 239 004 040 руб. и реализовать, поименованное в иске, имущество путем продажи с публичных торгов;

- обратить взыскание на заложенное имущество, по договорам № 0096-100115- РКЛ-З-2 от 08.04.2015, № 0096-1-101015-З-2 от 24.06.2015, № 0096-100217-РКЛ-З-2 от 28.04.2018, № 0096-100116-РКЛ-Ц-З-2 от 25.01.2018, № 0096-100518-РКЛ-З-2 от 08.10.2018, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества 19 428 480 руб. и реализовать имущество, поименованное в иске,  путём продажи с публичных торгов;

- обратить взыскание на заложенное имущество по договорам залога инфраструктуры № 0096-100115-З-3 от 10.04.2017, № 0096-2-100112-З-3 от 19.05.2017, № 0096-1-101015-З-3 от 19.05.2017, № 0096-1-102015-З-3 от 18.05.2017, № 0096-100217- РКЛ-З от 10.04.2017, № 0096-100116-РКЛ-Ц-З от 25.01.2018, № 0096-100518-РКЛ-З от 08.10.2018, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества 96 332 000 руб. и реализовать имущество, поименованное в иске,  путём продажи с публичных торгов;

- обратить взыскание на заложенное имущество по договорам ипотеки                  0096-2- 100112-И1 от 31.01.2012, № 0096-100217-РКЛ-3-И-3 от 26.12.2017,                          № 0096-100116- РКЛ-Ц-И1 от 19.01.2018, № 0096-100518-РКЛ-И1 от 21.11.2018, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества 586 655 200 руб. и реализовать имущество, поименованное в иске,  путём продажи с публичных торгов;

- обратить взыскание на заложенное имущество по договорам залога                       № 0096-2- 100112-З-4 от 20.09.2018, № 0096-1-101015-З-4 от 20.09.2018,                              № 0096-1-102015-З-4 от 20.09.2018, № 0096-100115-РКЛ-З-4 от 20.09.2018,                         № 0096-100217-РКЛ-З-4 от 20.09.2018, № 0096-100116-РКЛ-Ц-З-4 от 20.09.2018,                 № 0096-100518-РКЛ-З-4 от 08.10.2018, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества 10 267 800 руб. и реализовать имущество, поименованное в иске,  путём продажи с публичных торгов;

- обратить взыскание на заложенное имущество по договорам залога                       № 0096- 100217-РКЛ-3-И-4 от 20.09.2018, № 0096-100116-РКЛ-Ц-И4 от 20.09.2018, № 0096- 100518-РКЛ-И4 от 19.04.2019, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества 320 391 200  руб. и реализовать имущество, поименованное в иске, путём продажи с публичных торгов;

- обратить взыскание на заложенное имущество по договорам залога исключительных прав на товарный знак № 0096-2-100213-ТЗ от 19.02.2018,                         № 0096-100518-РКЛ-ТЗ от 09.11.2018, 0096-100116-РКЛ-Ц-ТЗ от 19.02.2018, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества 43 954 559 руб. и реализовать имущество, поименованное в иске,  путём продажи с публичных              торгов;

- обратить взыскание на заложенное имущество по договору ипотеки                              № 0096- 100116-РКЛ-Ц-И76 от 19.01.2019 установив начальную продажную стоимость заложенного имущества 73 452 000 руб. и реализовать имущество, поименованное в иске,  путём продажи с публичных торгов.

В рамках настоящего дела суд в целях разрешения вопроса: какова рыночная стоимость имущества, находящегося в залоге, Определением от 28.06.2023 назначил  экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки «Аверс» ФИО5.

Определением от 18.08.2023 ООО «СБК Гранд» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ до проведения экспертизы заявило об уточнении исковых требований посредством добавления ранее неуказанного имущества, переданного в залог.

Уточнение иска принято судом; внесены изменения в перечень имущества, указанного в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023, и подлежащего экспертной оценки в части добавления указанного имущества; эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения с учётом измененного состава имущества, подлежащего оценке.

В судебном заседании 13.12.2023 истец пояснил, что 06.10.2023 земельный участок с кадастровым номером 47:23:0439002:535, находящийся в залоге ООО «СБК Гранд», разделен ответчиком с согласия истца с условием сохранения ограничений прав и обременений объектов недвижимости в виде залога (ипотеки), и в результате раздела образованы:

- земельный участок с КН 47:23:0439002:2240, общей площадью общей площадью 31 969 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район,

- земельный участок с КН 47:23:0439002:2241, общей площадью                                   1 958136 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район.

В отношении земельного участка с кадастровым номером 47:23:0439002:658, ООО «СБК Гранд» пояснило, что 14.08.2023 подано ходатайство об уточнении исковых требований, в результате рассмотрения которого приняты уточнения, что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по настоящему делу.

ООО «СБК Гранд» установлено, что нежилое помещение площадью 74 кв.м с кадастровым номером № 47:23:0419001:1748, расположенное по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Большеколпанское сельское поселение, д. Малые Колпаны, микрорайон «Речной», д.3, помещение 22-Н, выбыло из залога ООО «СБК Гранд».

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил уточнение требований искового заявления об обращении взыскания на заложенное имущество ООО «СБК Гранд» к АО «Гатчинский ККЗ», которые приняты судом к рассмотрению определением от 13.12.2023; соответствующие документы направлены эксперту.

В материалы дела поступило экспертное заключение №2024/02-1 от 16.02.2024.

Впоследствии определениями от 21.02.2024, от 27.03.2024, от 22.05.2023 судом приняты уточнения исковых требований.

Ответчик заявил ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание, а также о назначении повторной экспертизы.

Суд удовлетворил ходатайство ответчика о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений по заключению.

В судебном заседании 17.07.2024 судом заслушан эксперт ООО «Центр оценки «Аверс» ФИО5.

Определением от 17.07.2024 суд с учётом объяснений эксперта, признал возможным поручить эксперту ООО «Центр оценки «Аверс» ФИО5 провести в рамках назначенной судом экспертизы дополнительное исследование на предмет оценки земельных участков с КН 47:23:0439002:2447 и с КН 47:23:0439002:2448, образованных 27.02.2024,  из земельного участка с                    КН 47:23:0439002:2441, с учётом наличия нормативных актов об изменении вида их разрешенного использования.

В материалы дела поступило заключение №2024/08-1 от 08.08.2024.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточненные исковые требования приняты в редакции, изложенной в начале описательной части решения, в том числе в части указания общей суммы задолженности: 1 713 778 295, 34 руб.

В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы суд отказал.

Решением от 22.10.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой об его отмене, указав на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и не согласившись с оценкой доказательств, данной судом в решении.

В судебном заседании апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика поддержал изложенные в просительной части апелляционной жалобы ходатайства о прекращении производства по делу на основании пункта 2 части1 статьи 150 АПК РФ ввиду наличия вступившего в законную силу решения арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-12478/2022  между теми же сторонами, о том же предмете спора, по тем же основаниям; в случае отказа в удовлетворения данного ходатайства, просил назначить по делу повторную экспертизу в целях определения рыночной стоимости заложенного имущества.

Апелляционный суд признал ходатайство о прекращении производства по делу неподлежащим удовлетворению, поскольку в рамках дела А56-12478/2022 в удовлетворении искового заявления в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество было отказано применительно к положениям пункта 3 части 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по мотиву преждевременности заявленных требований, что не означает запрета на повторное предъявление аналогичных требований после прекращения действия моратория.

Представитель ответчика поддержал ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Апелляционный суд заслушал доводы и возражения сторон, исследовал материалы дела и не установил наличие нарушений, предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для назначения повторной экспертизы по настоящему делу, в связи с чем отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 № 73 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По смыслу названных норм права повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

Представленное в дело заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, оно основано на материалах дела, является ясным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Оспариваемое заключение эксперта содержит подробное описание выбора подходов и методов оценки рыночной стоимости, имеются достаточные обоснования и отсутствуют противоречия.

В силу изложенного оснований для назначения повторной экспертизы апелляционный суд не усмотрел.

Представитель ответчика просил отложить судебное заседание в целях ознакомления с отзывом на апелляционную жалобу.

Учитывая заблаговременность направления отзыва суду и ответчику, апелляционный суд в отложении судебного заседания отказал.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в  отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции в решении и подтверждается материалами дела, 31.01.2012 между Банком и Заемщиком заключен договор № 0096-2-100112 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор НКЛ № 0096-2- 100112, Кредитный договор <***>), согласно которому Банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту модернизации птицепераработки на производственной площадке ОАО «ПФ «Ударник», на срок по 20.01.2020, с лимитом в сумме 360 000 000 руб.

26.12.2017 стороны путем заключения дополнительного соглашения <***> к Кредитному договору <***> продлили срок возврата кредита по 20.03.2021.

Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора <***> Заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1 договора НКЛ № 0096-2-100112 заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом на следующих условиях:

- за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 20.06.2012 (включительно – по ставке 11 (одиннадцать) процентов годовых;

- за период с 21.06.2012 (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1. Кредитного договора <***>,

- по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от установленных договором обстоятельств от 12 % годовых до 10,5 % годовых – с учетом дополнительных соглашений №<***> от 26.12.2017, 8 от 19.01.2018, 10 от 20.09.2018 к Кредитному договору <***>, которыми стороны изменяли условия по процентным ставкам по договору.

В соответствии с п. 4.2 кредитного договора проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).

Уплата процентов производится 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 1.1 договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).

Согласно п.11.2 Кредитного договора №1 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в п.4.1 кредитного договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен, заемщику Банком было направлено уведомление о досрочном погашении кредита, которое осталось без удовлетворения.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен договор уступки прав (требований) № ДЦ-1/07/19 (далее – Договор цессии <***>), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к заемщику, вытекающие из Кредитного договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 73 688 677, 66 руб., в т.ч.: просроченная ссудная задолженность – 65 996 391,25 руб.; просроченная задолженность по процентам – 7 533 964,16 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 9 584,98 руб.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 148 737,27 руб.

Согласно п. 1.2 договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору <***>.

В соответствии с п. 1.3. Договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по договору прав (требований) составляет 15 800 000 руб.

Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 договора, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора.

Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 22 от 25.07.2019.

Принимая во внимание вышеизложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК Гранд» по Кредитному договору <***> составляет 73 688 677,66 руб.

05.12.2016 между Банком и заемщиком заключен Договор № 0096-100115-РКЛ11 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор НКЛ № 0096- 100115-РКЛ-11, Кредитный договор <***>).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100115-РКЛ от 08.04.2015 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору <***> Банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 04.12.2017 с лимитом в размере 90 000 000 руб.

26.12.2017 стороны путем заключения Дополнительного соглашения <***> к Кредитному договору <***> продлили срок возврата кредита по 20.06.2021. Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора <***> заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора НКЛ № № 0096-100115-РКЛ-11 заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от обстоятельств, указанных в Договоре: от 13,5 до 11,5 процентов годовых с учетом Дополнительных соглашений №<***> от 10.04.2017, 2 от 26.12.2017, 3 от 19.01.2018, 5 от 20.09.2018 к Кредитному договору <***>, которыми стороны изменяли условия по процентным ставкам по договору.

В соответствии с п. 4.2 Кредитного договора <***> проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п.11.2 Кредитного договора <***> при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в п.4.1 кредитного договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен, заемщику Банком было направлено уведомление о досрочном погашении кредита, которое осталось без удовлетворения.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен договор уступки прав (требований) № ДЦ-2/07/19 (далее – «Договор цессии <***>»), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к заемщику, вытекающие из Кредитного договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 102 290 039,45 руб., в т.ч.: просроченная ссудная задолженность – 89 997 665,78 руб.; просроченная задолженность по процентам – 12 234 823,49 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 57 541,18 руб.;

Согласно п. 1.2. Договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу Заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***>, в том числе и по договору поручительства, договору залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В соответствии с п. 1.3. договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по договору прав (требований) составляет 26 200 000 руб.

Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 Договора Цессии <***>, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора цессии <***>. Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 23 от 25.07.2019.

Принимая во внимание изложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК Гранд» по Кредитному договору <***> составляет 102 290 039,45 руб.

13.01.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100115-РКЛ12 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор НКЛ № 0096- 100115-РКЛ-12, Кредитный договор <***>).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100115-РКЛ от 08.04.2015 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору <***> Банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 12.01.2018 с лимитом в размере 90 000 000 руб.

26.12.2017 стороны путем заключения дополнительного соглашения <***> к Кредитному договору <***> продлили срок возврата кредита по 20.03.2022. Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора <***> заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора НКЛ № № 0096-100115-РКЛ-12 заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от обстоятельств, указанных в Договоре: от 13,35 до 11,50 процентов годовых с учетом Дополнительных соглашений №<***> от 10.04.2017, 2 от 26.12.2017, 3 от 19.01.2018, 5 от 20.09.2018 к Кредитному договору <***>, которыми стороны изменяли условия по процентным ставкам по договору.

В соответствии с п. 4.2 Кредитного договора <***> проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п.11.2 Кредитного договора <***> при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в п.4.1 кредитного договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства Заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен, Заемщику Банком было направлено уведомление о досрочном погашении кредита, которое осталось без удовлетворения. 23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-3/07/19 (далее – «Договор цессии <***>»), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 101 222 365,18 руб., в т.ч.: просроченная ссудная задолженность – 89 055 986,30 руб.; просроченная задолженность по процентам – 12 109 439,77 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 56 939,11 руб.

Согласно п. 1.2. Договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу Заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***>, в том числе и по договору поручительства, договору залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В соответствии с п. 1.3. договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 25 900 000 руб.

Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 Договора Цессии <***>, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора цессии <***>. Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 24 от 25.07.2019.

Принимая во внимание вышеизложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК ГРАНД» по Кредитному договору <***> составляет 101 222 365,18 руб.

06.02.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100115-РКЛ13 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор НКЛ № 0096- 100115-РКЛ-13, Кредитный договор <***>).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100115-РКЛ от 08.04.2015 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору <***> Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 05.02.2018 с лимитом в размере 90 000 000 (девяносто миллионов) рублей. 26.12.2017 стороны путем заключения Дополнительного соглашения <***> к Кредитному договору <***> (Приложение № 25 продлили срок возврата кредита по 20.09.2022. Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора <***> Заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора НКЛ № № 0096-100115-РКЛ-13 Заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от обстоятельств, указанных в Договоре: от 13,35 до 11,50 процентов годовых с учетом Дополнительных соглашений №<***> от 10.04.2017, 3 от 26.12.2017, 4 от 19.01.2018, 6 от 20.09.2018 к Кредитному договору <***>, которыми стороны изменяли условия по процентным ставкам по договору.

В соответствии с п. 4.2 Кредитного договора <***> проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится «20» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п.11.2 Кредитного договора <***> при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в п.4.1 кредитного договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства Заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен, Заемщику Банком было направлено уведомление о досрочном погашении кредита, которое осталось без удовлетворения.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-4/07/19 (далее – «Договор цессии <***>»), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 101 984 154,82 руб., в т.ч.: просроченная ссудная задолженность – 89 734 249,38 руб.; просроченная задолженность по процентам – 12 192 532,68 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 57 372,76 руб.

Согласно п. 1.2. Договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу Заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***>, в том числе и по договору поручительства, договору залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В соответствии с п. 1.3. договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 21 900 000, 00 руб.

Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 Договора Цессии <***>, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора цессии <***>. Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 25 от 25.07.2019.

Принимая во внимание изложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК ГРАНД» по Кредитному договору <***> составляет 101 984 154,82 руб.

06.03.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100115-РКЛ14 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – «Договор НКЛ № 0096- 100115-РКЛ-14», «Кредитный договор <***>»).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100115-РКЛ от 08.04.2015 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору <***> Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 05.03.2018 с лимитом в размере 85 000 000 (восемьдесят пять миллионов) рублей. 26.12.2017 стороны путем заключения Дополнительного соглашения <***> к Кредитному договору <***> продлили срок возврата кредита по 20.01.2023. Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью. Согласно п. 1.1. Кредитного договора <***> Заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора НКЛ № № 0096-100115-РКЛ-15 Заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от обстоятельств, указанных в Договоре: от 13,35 до 11,5 процентов годовых с учетом Дополнительных соглашений №<***> от 10.04.2017, 2 от 26.12.2017, 3 от 19.01.2018, 5 от 20.09.2018 к Кредитному договору <***>, которыми стороны изменяли условия по процентным ставкам по договору.

В соответствии с п. 4.2 Кредитного договора <***> проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п.11.2 Кредитного договора <***> при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в п.4.1 кредитного договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства Заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен, Заемщику Банком было направлено уведомление о досрочном погашении кредита, которое осталось без удовлетворения.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-5/07/19 (далее – «Договор цессии <***>»), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 96 599 208,89 руб., в т.ч.: просроченная ссудная задолженность – 85 000 000,00 руб.; просроченная задолженность по процентам – 11 544 863,02 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 54 345,87 руб.

Согласно п. 1.2. Договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу Заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***>, в том числе и по договору поручительства, договору залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В соответствии с п. 1.3. договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 20 700 000 руб.

Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 Договора Цессии <***>, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора цессии <***>.

Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 26 от 25.07.2019.

Принимая во внимание вышеизложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК ГРАНД» по Кредитному договору <***> составляет 96 599 208,89 руб.

10.04.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100115-РКЛ15 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор НКЛ № 0096- 100115-РКЛ-15, Кредитный договор <***>).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100115-РКЛ от 08.04.2015 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору <***> Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 08.04.2018 с лимитом в размере 80 000 000 руб.

26.12.2017 стороны путем заключения Дополнительного соглашения <***> к Кредитному договору <***> продлили срок возврата кредита по 20.12.2023. Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора <***> Заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора НКЛ № № 0096-100115-РКЛ-15 Заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от обстоятельств, указанных в Договоре: от 14,65 до 11,5 процентов годовых с учетом Дополнительных соглашений №<***> от 26.12.2017, 2 от 19.01.2018, 4 от 20.09.2018 к Кредитному 43 А56-104211/2022 договору <***>, которыми стороны изменяли условия по процентным ставкам по договору.

В соответствии с п. 4.2 Кредитного договора <***> проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п.11.2 Кредитного договора <***> при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в п.4.1 кредитного договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства Заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен, Заемщику Банком было направлено уведомление о досрочном погашении кредита, которое осталось без удовлетворения.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-6/07/19 (далее – Договор цессии <***>), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 89 960 400,10 руб., в т.ч.: просроченная ссудная задолженность – 79 072 547,95 руб.; просроченная задолженность по процентам – 10 837 296,08 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 50 556,07 руб.

Согласно п. 1.2. Договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу Заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***>, в том числе и по договору поручительства, договору залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В соответствии с п. 1.3. договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 19 300 000, 00 руб.

Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 Договора Цессии <***>, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора цессии <***>.

Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 27 от 25.07.2019.

Принимая во внимание изложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК ГРАНД» по Кредитному договору <***> составляет 89 960 400,10 руб.

31.03.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100217-РКЛ-1 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – «Договор НКЛ № 0096- 100217-РКЛ-1», «Кредитный договор <***>»).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100217-РКЛ от 31.03.2017 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору <***> Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 31.10.2017 с лимитом в размере 150 000 000 руб.

26.12.2017 стороны путем заключения Дополнительного соглашения <***> к Кредитному договору <***> продлили срок возврата кредита по 20.09.2023. Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора <***> Заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора. В соответствии с п. 4.1.

Договора НКЛ № № 0096-100217-РКЛ-1 Заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от обстоятельств, указанных в Договоре: от 14,9 до 13,9 процентов годовых с учетом Дополнительных соглашений №<***> от 20.04.2017, 2 от 26.12.2017, 3 от 19.01.2018, 5 от 20.09.2018 к Кредитному договору <***>, которыми стороны изменяли условия по процентным ставкам по договору.

В соответствии с п. 4.2 Кредитного договора <***> проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п.11.2 Кредитного договора <***> при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в п.4.1 кредитного договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства Заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен, Заемщику Банком было направлено уведомление о досрочном погашении кредита, которое осталось без удовлетворения.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-2/07/19 (далее – Договор цессии <***>), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 170 660 288,02 руб., в т.ч.: просроченная ссудная задолженность – 150 000 000 руб.; просроченная задолженность по процентам – 20 564 383,56 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 95 904,46 руб.

Согласно п. 1.2. Договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу Заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***>, в том числе и по договору поручительства, договору залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В соответствии с п. 1.3. договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 36 700 000, 00 руб.

Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 Договора Цессии <***>, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора цессии <***>.

Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 28 от 25.07.2019.

Принимая во внимание изложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК Гранд» по Кредитному договору <***> составляет 170 660 288,02 руб.

19.05.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100217-РКЛ-2 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – «Договор НКЛ № 0096- 100217-РКЛ-2», «Кредитный договор <***>»). Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100217-РКЛ от 31.03.2017 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору <***> Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 18.05.2018 с лимитом в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей.

26.12.2017 стороны путем заключения Дополнительного соглашения <***> к Кредитному договору <***> продлили срок возврата кредита по 20.03.2024. Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора <***> Заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора НКЛ № 0096-100217-РКЛ-2 Заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от обстоятельств, указанных в Договоре: от 14,9 до 13,9 процентов годовых с учетом Дополнительных соглашений №<***> от 26.12.2017, 2 от 19.01.2018, 4 от 20.09.2018 к Кредитному договору <***>, которыми стороны изменяли условия по процентным ставкам по договору.

В соответствии с п. 4.2 Кредитного договора <***> проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п.11.2 Кредитного договора <***> при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в п.4.1 кредитного договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых. 46 А56-104211/2022

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства Заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен, Заемщику Банком было направлено уведомление о досрочном погашении кредита, которое осталось без удовлетворения.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-8/07/19 (далее – Договор цессии <***>), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 56 886 762,67 руб., в т.ч.: просроченная ссудная задолженность – 50 000 000,00 руб.; просроченная задолженность по процентам – 6 854 794,52 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 31 968,15 руб.

Согласно п. 1.2. Договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу Заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***>, в том числе и по договору поручительства, договору залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В соответствии с п. 1.3. договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 12 200 000, 00 руб.

Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 Договора Цессии <***>, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора цессии <***>.

Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 29 от 25.07.2019.

Принимая во внимание изложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК ГРАНД» по Кредитному договору <***> составляет 56 886 762,67 руб.

19.06.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100217-РКЛ-3 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор НКЛ № 0096- 100217-РКЛ-3, Кредитный договор <***>).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100217-РКЛ от 31.03.2017 с учетом соответствующих дополнительных соглашений (Приложение № 44).

Согласно Кредитному договору <***> Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 18.06.2018 с лимитом в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей. 26.12.2017 стороны путем заключения Дополнительного соглашения <***> к Кредитному договору <***> продлили срок возврата кредита по 20.06.2024. Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора <***> Заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора НКЛ № № 0096-100217-РКЛ-3 Заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от обстоятельств, указанных в Договоре: от 14,9 до 13,9 процентов годовых с учетом Дополнительных соглашений №<***> от 26.12.2017, 2 от 19.01.2018, 4 от 20.09.2018, к Кредитному 47 А56-104211/2022 договору <***>, которыми стороны изменяли условия по процентным ставкам по договору.

В соответствии с п. 4.2 Кредитного договора <***> проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п.11.2 Кредитного договора <***> при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в п.4.1 кредитного договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства Заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен, Заемщику Банком было направлено уведомление о досрочном погашении кредита, которое осталось без удовлетворения.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-9/07/19 (далее – Договор цессии <***>), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 56 886 762,67 руб., в т.ч.: просроченная ссудная задолженность – 50 000 000,00 руб.; просроченная задолженность по процентам – 6 854 794,52 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 31 968,15 руб.

Согласно п. 1.2. Договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу Заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***>, в том числе и по договору поручительства, договору залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В соответствии с п. 1.3. договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 12 200 000 руб.

Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 Договора Цессии <***>, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора цессии <***>.

Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 30 от 25.07.2019.

Принимая во внимание вышеизложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК ГРАНД» по Кредитному договору <***> составляет 56 886 762,67 руб.

08.10.2018 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100518-РКЛ-1 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – «Договор НКЛ № 0096- 100518-РКЛ-1», «Кредитный договор <***>»). 48 А56-104211/2022 Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100518-РКЛ от 08.10.2018 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору <***> Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку зерна (в том числе семян масляничных культур) для мукомольно-крупяной, хлебопекарной, крахмально-паточной, масложировой и комбикормовой отраслей промышленности на срок по 07.10.2019 с лимитом в размере 100 000 000  руб.. Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора <***> Заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора НКЛ № 0096-100518-РКЛ-1 Заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом в размере 10,5 годовых.

В соответствии с п. 4.2 Кредитного договора <***> проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

п.11.2 Кредитного договора <***> при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере процентной ставки, указанно в п. 4.1.1. Кредитного договора <***>, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых.

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства Заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен, Заемщику Банком было направлено уведомление о досрочном погашении кредита, которое осталось без удовлетворения.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-10/07/19 (далее – Договор цессии <***>), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 103 084 484,25 руб., в т.ч.: просроченная ссудная задолженность – 100 000 000,00 руб.; просроченная задолженность по процентам – 3 020 547,94 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 63 936,31 руб.

Согласно п. 1.2. Договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу Заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***>, в том числе и по договору поручительства, договору залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В соответствии с п. 1.3. договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 22 100 000, 00 руб.

Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 Договора Цессии <***>, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора цессии <***>. Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 31 от 25.07.2019.

Принимая во внимание изложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК Гранд» по Кредитному договору <***> составляет 103 084 484,25 руб.

09.11.2018 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100518-РКЛ-2 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор НКЛ № 0096- 100518-РКЛ-2, Кредитный договор <***>).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100518-РКЛ от 08.10.2018 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору <***> Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку зерна (в том числе семян масляничных культур) для мукомольно-крупяной, хлебопекарной, крахмально-паточной, масложировой и комбикормовой отраслей промышленности на срок по 08.11.2019 с лимитом в размере 100 000 000  руб. Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора <***> Заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора НКЛ № 0096-100518-РКЛ-2 Заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом в размере 10,5 годовых.

В соответствии с п. 4.2 Кредитного договора <***> проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п. 11.2 Кредитного договора <***> при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере процентной ставки, указанно в п. 4.1.1. Кредитного договора <***>, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых.

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства Заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен, Заемщику Банком было направлено уведомление о досрочном погашении кредита, которое осталось без удовлетворения.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-11/07/19 (далее – Договор цессии <***>), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 103 084 484,25 руб., в т.ч.: просроченная ссудная задолженность – 100 000 000,00 руб.; просроченная задолженность по процентам – 3 020 547,94 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 63 936,31 руб.

Согласно п. 1.2. Договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу Заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***>, в том числе и по договору поручительства, договору залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В соответствии с п. 1.3. договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 22 100 000, 00 руб.

Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 Договора Цессии <***>, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора цессии <***>.

Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 32 от 25.07.2019.

Принимая во внимание зложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК Гранд» по Кредитному договору <***> составляет 103 084 484,25 руб.

09.01.2019 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-100518-РКЛ-3 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор НКЛ № 0096- 100518-РКЛ-3, Кредитный договор <***>).

Указанный кредитный договор заключен сторонами в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100518-РКЛ от 08.10.2018 с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Согласно Кредитному договору <***> Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку зерна (в том числе семян масляничных культур) для мукомольно-крупяной, хлебопекарной, крахмально-паточной, масложировой и комбикормовой отраслей промышленности на срок по 30.12.2019 с лимитом в размере 125 000 000 рублей. Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора <***> Заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора НКЛ № 0096-100518-РКЛ-3 Заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом в размере 10,5 годовых.

В соответствии с п. 4.2 Кредитного договора <***> проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п. 11.2 Кредитного договора <***> при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере процентной ставки, указанно в п. 4.1.1. Кредитного договора <***>, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых.

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства Заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен, Заемщику Банком было направлено уведомление о досрочном погашении кредита, которое осталось без удовлетворения.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-12/07/19 (далее – Договор цессии <***>, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 128 855 605,32 руб., в т.ч.: просроченная ссудная задолженность – 125 000 000,00 руб.; просроченная задолженность по процентам – 3 775 684,93 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 79 920,39 руб.

Согласно п. 1.2. Договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу Заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***>, в том числе и по договору поручительства, договору залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В соответствии с п. 1.3. договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 27 700 000 руб.

Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 Договора Цессии <***>, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора цессии <***>.

Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 33 от 25.07.2019.

Принимая во внимание вышеизложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК ГРАНД» по Кредитному договору <***> составляет 128 855 605,32 руб.

02.11.2015 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-1-102015 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор НКЛ № 0096-1- 102015, Кредитный договор <***>).

Согласно Кредитному договору <***> Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 01.11.2018 с лимитом в размере 628 000 000 руб.

26.12.2017 стороны путем заключения Дополнительного соглашения <***> к Кредитному договору <***> продлили срок возврата кредита по 20.09.2020 включительно. Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора <***> Заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора НКЛ № № 0096-1-102015 Заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от обстоятельств, указанных в Договоре: от 15,3 до 10,5 процентов годовых с учетом Дополнительных соглашений №<***> от 18.05.2017, 6 от 26.12.2017, 7 от 19.01.2018, 9 от 20.09.2018 к Кредитному договору <***>, которыми стороны изменяли условия по процентным ставкам по договору.

В соответствии с п. 4.2 Кредитного договора <***> проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п.11.2 Кредитного договора <***> при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в п.4.1 кредитного договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства Заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен, Заемщику Банком было направлено уведомление о досрочном погашении кредита, которое осталось без удовлетворения.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-13/07/19 (далее – Договор цессии <***>), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 366 430 792,03 руб., в т.ч.: просроченная ссудная задолженность – 293 000 000,00 руб.; просроченная задолженность по процентам – 68 197 491,08 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 158 780,41 руб.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 5 074 520,54 руб.

Согласно п. 1.2. Договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу Заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***>, в том числе и по договору поручительства, договору залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В соответствии с п. 1.3. договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 102 600 000, 00 руб.

Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 Договора Цессии <***>, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора цессии <***>. Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 34 от 25.07.2019.

Принимая во внимание вышеизложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК Гранд» по Кредитному договору <***> с учетом частичного погашения, составляет 318 184 792 руб. 03 коп., в том числе долг: 244 754 000 руб., долг по процентам 68 197 491 руб. 08 коп., сумма неустоек: 5 233 300 руб. 95 коп. (с учётом уточнения исковых требований).

24.06.2015 между Банком и Заемщиком заключен Договор № 0096-1-101015 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор НКЛ № 0096-1- 101015, Кредитный договор <***>).

Согласно Кредитному договору <***> Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 22.06.2018 с лимитом в размере 180 000 000 руб. Банк обязательства по выдаче кредита исполнил полностью.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора <***> Заемщик обязался возвратить в пользу ПАО Сбербанк полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 4.1. Договора НКЛ № 0096-1-101015 Заемщик обязался выплачивать в пользу ПАО Сбербанк проценты за пользование кредитом на следующим условиях: - за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 20.07.2015 (включительно – по ставке 15,5 (пятнадцать целых пять десятых) процентов годовых; - за период с 21.07.2015 (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1. Кредитного договора <***>, - по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от установленных договором обстоятельств от 16,5 % годовых до 15,5 % годовых.

В соответствии с п. 4.2 Кредитного договора <***> проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 20 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п.11.2 Кредитного договора <***> при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в п.4.1 кредитного договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства Заемщиком не исполнены, кредит в установленный договором срок не возвращен.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-14/07/19 (далее – Договор цессии <***>), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 239 838 972,06 руб., в т.ч.: просроченная задолженность по процентам – 5 359 242,98 руб.; просроченная ссудная задолженность – 153 575 092,87 руб.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 77 895 477,37 руб. неустойка за несвоевременную уплату процентов – 3 009 158,84 руб.

Согласно п. 1.2. Договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу Заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***>, в том числе и по договору поручительства, договору залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В соответствии с п. 1.3. договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 113 600 000, 00 руб. Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 Договора Цессии <***>, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора цессии <***>. Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 35 от 25.07.2019.

Принимая во внимание изложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК Гранд» по Кредитному договору <***> составляет 206 354 472 руб. 06 коп., в том числе долг: 120 090 592 руб. 87 коп., долг по процентам: 5 359 242 руб. 98 коп., сумма неустоек: 80 904 636 руб. 21 коп. (с учётом уточнения исковых требований).

Ранее Смольнинским районным судом г. Санкт Петербурга рассматривалось исковое заявление ПАО Сбербанк России (правопреемник ООО СБК Гранд) о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору № 0096-1-101015 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.06.2015 с ФИО6 (поручитель) и АО Гатчинский ККЗ в размере 159 296 012, 03 руб., по итогам рассмотрения которого, судом исковые требования были удовлетворены в полном объеме (решение Смольнинского районного суда г. Санкт Петербурга от 23.01.2018 по делу № 2-633/2018)

Впоследствии в ходе исполнения судебного акта, между сторонами заключено мировое соглашение (определение Смольнинского районного суда г. Санкт Петербурга от 20.05.2021 по делу № 2-633/2018).

Ввиду неисполнения условий мирового соглашений, ООО СБК ГРАНД обратилось в Смольнинский районный суд г. Санкт Петербурга за выдачей исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения, который с учетом условий мирового соглашения, был выдан судом на общую сумму взыскания с ФИО6 (поручитель) и АО Гатчинский ККЗ 239 838 972,06 руб.

26.12.2017 между Банком и Заемщиком заключен Договор уступки прав (требований) № 0096-100116-РКЛ-Ц (далее – «ДУП (Т) № 0096-100116-РКЛ-Ц», «Договор <***>»), согласно которому Банк уступил Заемщику в полном объеме права (требования) к ОАО «Птицефабрика Ударник», вытекающие из: Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100116- РКЛ от 12.01.2016, заключенных в соответствии с ним кредитных договоров, а также генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 0096-100417-РКЛ от 17.08.2017 и заключенных в соответствии с указанным соглашением кредитных договоров, с учетом соответствующих дополнительных соглашений общая сумма задолженности, которая была передана Банком в пользу Заемщика по Договору <***> составила 109 589 218,56 руб., как это следует из п. 1.1. Договора <***>. В соответствии с п.п. 2.1. – 2.2. в оплату уступаемых прав Заемщик обязался перечислить на счет Банка, указанный в п. 8.1. Договора <***> сумму в размере 109 589 218,56 руб. согласно соответствующему графику платежей (рассрочка платежей).

Также стороны установили, что Заемщик обязан выплатить в пользу Банка в том числе и проценты за предоставление рассрочки по оплате соответствующих прав (требований).

Банк свои обязательства по передаче прав (требований) исполнил в полном объеме. Из содержания п.п. 2.5. – 2.6. Договора <***> следует, что переход прав (требований) от цедента к цессионарию произошел с даты подписания сторонами Акта приема-передачи документов по Договору уступки прав (требований) № 0096-100116- РКЛ-Ц от 26.12.2017 стороны установили, а именно 07.02.2018.

Пунктами 3.1. – 3.2. Договора <***> стороны установили, что в том числе в случае просрочки оплаты стоимости уступленных прав требований, цессионарий обязан выплачивать соответствующую сумму неустойки.

В нарушение условий договора, а также ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства Заемщиком не исполнены, сумма стоимости уступленных прав по Договору <***> в установленный договором срок в полном объеме не выплачена.

23.07.2019 между Банком и ООО «СБК Гранд» заключен Договор уступки прав (требований) № ДЦ-15/07/19 (далее – Договор цессии <***>), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Заемщику, вытекающие из Договора <***> в редакции всех дополнительных соглашений в размере 3 975 797,97 руб., в т.ч.: просроченная задолженность по оплате Заемщиком прав (требований) по Договору <***> (основной долг) – 3 967 808,00 руб.; просроченная задолженность по процентам за предоставление рассрочки по оплате прав (требований) по Договору <***> – 7 989,97 руб.

Согласно п. 1.2. Договора цессии <***> вместе с правом требования по основному обязательству Банк также уступил в пользу Заявителя и права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***>, в том числе и по договору поручительства, договору залога ценных бумаг, упомянутых выше.

В соответствии с п. 1.3. договора стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 1 900 000, 00 руб.

Пунктом 2.3. Договора цессии <***> установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п. 2.1 Договора Цессии <***>, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора цессии <***>.

Цессионарий полностью оплатил стоимость уступаемых прав, что подтверждается платежным поручением № 36 от 25.07.2019.

Принимая во внимание вышеизложенное, задолженность АО «Гатчинский ККЗ» перед ООО «СБК ГРАНД» по Кредитному договору <***> составляет 3 975 797,97 руб.

Кроме того, к погашению заявлены расходы на государственную пошлину на общую сумму 60 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между Заемщиком и Банком заключены следующие договоры залога недвижимого имущества:

Договор ипотеки № 0096-100115-РКЛ-И от 24.06.2015 в редакции дополнительного соглашения <***> от 26.12.2017 г. в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>, 13, 14;

Договор последующей ипотеки № 0096-100115-РКЛ-15-И от 19.05.2017 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 г. в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № <***>;

Договор последующей ипотеки № 0096-100217-РКЛ-И от 19.05.2017 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019  в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>, 8;

Договор последующей ипотеки № 0096-100217-РКЛ-3-И от 31.08.2017 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019  в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору <***>;

Договор последующей ипотеки № 0096-100116-РКЛ-Ц-И2 от 19.01.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>;

Договор последующей ипотеки 0096-100518-РКЛ-И2 от 21.11.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору <***>.

В соответствии с указанными договорами Должник передал в залог/последующий залог Банку имущество общей оценочной стоимостью 603 376 200,00 руб., залоговая стоимость предмета залога составляет 518 812 888 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***> между Заемщиком и Банком были заключены следующие договоры залога оборудования (Далее Договора залога оборудования):

Договор залога №0096-100115-РКЛ-З-1 от 08.04.2015 в редакции дополнительного соглашения № 20 от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № <***>;

Договор последующего залога № 0096-1-101015-З-1 от 24.06.2015 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>, 13, 14;

Договор залога № 0096-100217-РКЛ-З-1 от 28.04.2017 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>;

Договор залога № 0096-100116-РКЛ-Ц-З-1 от 25.01.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по договору уступки прав (требований) <***>;

Договор залога № 0096-100518-РКЛ-З-1 от 08.10.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.01.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>.

Согласно условиям Договоров залога оборудования, оценочная стоимость предмета залога составляет 267 716 382,89 руб., залоговая стоимость составляет 214 173 106,31 руб. (Приложение <***> к Договорам залога).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***> между Заемщиком и Банком были заключены следующие договоры залога транспортных средств (Далее Договора залога ТС 1):

Договор залога № 0096-100115-РКЛ-З-2 от 08.04.2015 в редакции дополнительного соглашения № 20 от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № <***>;

Договор последующего залога № 0096-1-101015-З-2 от 24.06.2015 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>, 13, 14;

Договор залога № 0096-100217-РКЛ-З-2 от 28.04.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>;

Договор залога № 0096-100116-РКЛ-Ц-З-2 от 25.01.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 г. в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по договору уступки прав (требований) <***>;

Договор залога № 0096-100518-РКл-З-2 от 08.10.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.01.2019 г. в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>.

Согласно условиям Договоров залога ТС 1, оценочная стоимость предмета залога составляет 20 083 197,52 руб., залоговая стоимость составляет 16 066 558 руб. (Приложение №№ 1-2 к Договорам залога ТС 1).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***> между Заемщиком и Банком были заключены следующие договоры залога инфраструктуры (Далее Договора залога инфраструктуры):

Договор залога № 0096-100115-З-3 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № <***>;

Договор залога № 0096-2-100112-З-3 от 19.05.2017 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору <***>;

Договор залога № 0096-1-101015-З-3 от 19.05.2017 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору <***>;

Договора залога № 0096-1-102015-З-3 от 18.05.2017 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору <***>;

Договор залога № 0096-100217-РКЛ-З от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору <***>;

Договор залога № 0096-100116-РКЛ-Ц-З от 25.01.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору <***> (Приложение № 130-131);

Договор залога № 0096-100518-РКЛ-З от 08.10.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору <***>- 12;

Согласно условиям Договоров залога инфраструктуры, оценочная стоимость предмета залога составляет 7 483 770,02 руб., залоговая стоимость составляет 6 735 393,02 руб. (Приложение <***> к Договорам залога инфраструктуры).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***> между Заемщиком и Банком были заключены следующие договоры залога недвижимости (Далее Договора залога недвижимости 2):

Договор ипотеки № 0096-100217-РКЛ-3-И-3 от 26.12.2017 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № № 2-9, 13-14;

Договор ипотеки № 0096-100116-РКЛ-Ц-И1 от 19.01.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019  в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору <***>;

Договор ипотеки № 0096-100518-РКЛ-И1 от 21.11.2018 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>;

Договор ипотеки 0096-2-100112-И1 от 31.01.2012 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>.

Согласно условиям Договоров залога недвижимости 2, оценочная стоимость предмета залога составляет 289 080 000,00 руб., залоговая стоимость составляет 254 502 000,00 руб. (Приложение <***> к Договорам залога ТС 2).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***> между Заемщиком и Банком были заключены следующие договоры залога автомобилей (Далее Договора залога ТС 2):

Договор залога № 0096-2-100112-З-4 от 20.09.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору <***>;

Договор залога № 0096-1-101015-З-4 от 20.09.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору <***>;

Договор залога № 0096-1-102015-З-4 от 20.09.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору <***>;

Договор залога № 0096-100115-РКЛ-З-4 от 20.09.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>;

Договор залога № 0096-100217-РКЛ-З-4 от 20.09.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>;

Договор залога № 0096-100116-РКЛ-Ц-З-4 от 20.09.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору <***>;

Договора залога № 0096-100518-РКЛ-З-4 от 08.10.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019  в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>;

Согласно условиям Договоров залога ТС 2, оценочная стоимость предмета залога составляет 1 869 172,00 руб., залоговая стоимость составляет 1 682 254,80 руб. (Приложение <***> к Договорам залога ТС 2).

обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***>, 13-15 между Заемщиком и Банком были заключены следующие договоры залога земельных участков (Далее Договора залога ЗУ):

Договор ипотеки № 0096-100217-РКЛ-3-И-4 от 20.09.2018 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам № <***>, 13-14;

Договор последующей ипотеки № 0096-100116-РКЛ-Ц-И4 от 20.09.2018 в редакции дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору <***>;

Договор ипотеки № 0096-100518-РКЛ-И4 от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>;

Согласно условиям Договоров залога ЗУ, оценочная стоимость предмета залога составляет 8 148 054,63 руб., залоговая стоимость составляет 7 333 249,16 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***> между Заемщиком и Банком были заключены договоры залога исключительных прав на товарный знак (далее Договора залога ТЗ) № 0096-2-100213-ТЗ от 19.02.2018 в редакции Дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам <***>, 13-14;

№ 0096-100518-РКЛ-ТЗ от 09.11.2018 в редакции Дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным договорам 10-12;

№ 0096-100116-РКЛ-Ц-ТЗ от 19.02.2018 в редакции Дополнительного соглашения <***> от 19.04.2019 в соответствии с которым, предмет залога обеспечивает исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору №15.

Согласно п. 1.1. Договоров залога ТЗ Заемщик передал залог Банку свое исключительное право в полном объеме на товарные знаки согласно Приложению <***> (далее по тексту – Предмет залога).

Пунктом 1.3. Договоров залога ТЗ установлено, что предметом залога обеспечивается исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитным договорам <***>.

В соответствии с п. 1.4. Договоров залога ТЗ общая оценочная стоимость предмета залога составляет 189 163 руб., общая залоговая стоимость составляет 170 246,70 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам <***>, 13, 15 между Заемщиком и Банком был заключен договор ипотеки № 0096-100116-Ц-И76 от 19.01.2018 г. в редакции Дополнительного соглашения <***> от 05.09.2019 (Далее - Договор ипотеки (помещений)).

В соответствии с указанным договором должник передал в залог Банку имущество общей залоговой стоимостью 40 092 600 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств, следующих из условий кредитных договоров, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные ГК РФ о договоре займа (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из пункта 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Статьей 337 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Пунктом 1 статьи 349 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998              № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее — Закон об ипотеке) по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона – залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны – залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ипотеке предусмотрено, что залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

 Между тем,  статьёй 51 Закона об ипотеке установлено, что взыскание по требованиям залогодержателя обращается на имущество, заложенное по договору об ипотеке, по решению суда, за исключением случаев, когда в соответствии со статьёй 55 настоящего Федерального закона допускается удовлетворение таких требований без обращения в суд.

На основании пункта 1 статьи 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

При этом, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога, признаётся ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (пункт 3 статьи 340 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 358.7 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, в случае нарушения обязанностей, предусмотренных статьёй 358.6 настоящего Кодекса, залогодержатель вправе требовать от залогодателя досрочного исполнения, обеспеченного залогом обязательства, а при его неисполнении – обратить взыскание на предмет залога в установленном порядке.

Из материалов дела следует, что ПАО Сбербанк предоставило АО «Гатчинский ККЗ» (Заемщик) кредитные денежные средства.

ООО «СБК ГРАНД» (Цессионарий) является правопреемником ПАО Сбербанк. Так, права (требования) приобретены Кредитором на основании соответствующих договоров цессии, представленных в материалы дела, оплата по которым произведена в полном объеме.

Суд, признав обязательства, следующие из условий кредитных договоров, неисполненными, удовлетворил требование об обращении взыскания на заложенное в обеспечение неисполненных обязательств имущество.

В целях определения рыночной стоимости заложенного имущества, суд назначил экспертизу, по результатам которой в суд поступило заключение №2024/02-1 от 16.02.2024.

В судебном заседании 17.07.2024 судом заслушан эксперт ООО «Центр оценки «Аверс» ФИО5.

Определением от 17.07.2024 суд с учётом объяснений эксперта, признал возможным поручить эксперту ООО «Центр оценки «Аверс» ФИО5 провести в рамках назначенной судом экспертизы дополнительное исследование на предмет оценки земельных участков с КН 47:23:0439002:2447 и с КН 47:23:0439002:2448, образованных 27.02.2024 из земельного участка с КН 47:23:0439002:2441, с учётом наличия нормативных актов об изменении вида их разрешенного использования.

В материалы дела поступило заключение №2024/08-1 от 08.08.2024.

Представленные в дело заключения эксперта соответствуют требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, оно основано на материалах дела, является ясным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы сводятся по существу к несогласию с выводами эксперта.

Между тем само по себе несогласие ответчика с выводами экспертизы не является основанием для ее непринятия.

В рамках экспертного исследования определялась именно рыночная стоимость на подобные объекты, для расчетов использовались данные коммерческих предложений, поскольку они в полной мере отражают перечень объектов, а также наиболее актуальную информацию о цене.

Заключение эксперта оценено судом в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, признано соответствующим требованиям законодательства и не содержащим недостоверные выводы и пороки, которые бы позволили суду признать его ненадлежащим доказательством по делу и давали бы основания для назначения повторной экспертизы.

Достаточных оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, из материалов дела не следует.

С учетом изложенного ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы судом отклонено. 

Вместе с тем суд в порядке статьи 71 АПК РФ дал оценку рецензии                       (акт экспертного исследования № 49/2024/Р от 30.09.2024) на экспертные заключения № 2024/02-1 от 16.02.2024, № 2024/08-1 от 08.08.2024.

Сама по себе рецензия не является надлежащим доказательством по делу, опровергающим достоверность заключения эксперта, полученного в рамках установленной процессуальным законодательством процедуры назначения судебной экспертизы. Судебная экспертиза проведена при непосредственном исследовании материалов дела, а также с учетом получения экспертами информации для определения текущей цены товара.

Вопреки доводам жалобы отсутствие в заключении эксперта печати экспертного учреждения, само по себе достоверности сделанных экспертом выводов не опровергает.

Замечания ответчика к тексту заключения в части его формы и содержания, являются формальными и несущественными, т.е. не оказывают влияния на результат оценки. В задачу судебного эксперта не входило проведение инвентаризации, правовой экспертизы, а также технической экспертизы состояния объектов. Эксперт провел осмотр объектов, а также проанализировал и использовал в расчетах количественные и качественные характеристики объектов исследования, представленные в материалах дела и в открытых источниках  (данные Росреестра,  кадастровые карты и др).

В задачу эксперта также не входило составление отчета об оценке, в связи с чем  требования Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", а также Федеральных стандартов оценки к порядку составления и форме Отчета об оценке неприменимы.

Эксперт применял требования данных правовых документов при проведении расчетов и определении стоимости объектов исследования. В задачу эксперта не входила полная попозиционная инвентаризация объектов исследования. Результаты фотофиксации, осуществленной экспертом, приведены в Заключении.

Согласно Федеральному стандарту оценки «Процесс оценки (ФСО III)», применение которого является обязательным при проведении оценки, при этом процесс оценки не включает финансовую, юридическую, налоговую проверку и (или) экологический, технический и иные виды аудита.

Согласно определению от 28.06.2023 перед экспертом была поставлена задача установить рыночную стоимость заложенного имущества, согласно перечням объектов недвижимого и движимого имущества. Расчеты объектов исследования проведены с учетом их наиболее эффективного использования.

Эксперт рассчитал стоимость единого имущественного производственного комплекса (перечни №1 и №4, адрес: <...>), состоящего из нескольких земельных участков, образующих единую территорию с общей системой инженерных коммуникаций, и расположенных на них зданий, и далее распределил стоимость на объекты исследования пообъектно.

Объекты движимого имущества рассчитаны пообъектно методом индексации балансовой стоимости. Стоит отметить, что по правилам бухгалтерского учета, первоначальная балансовая стоимость включает все затраты, связанные с приобретением и созданием объектов, в том числе монтаж и пуско-наладку.

Прочие объекты недвижимости рассчитаны пообъектно с учетом их разрешенного использования, которые юридически допустимы и финансово оправданы. Стоит отметить, что при оценке объектов исследования, при условии их реализации единым лотом, необходимо применять скидку на масштаб, учитывающую меньшую ликвидность крупного объекта.

Таким образом, доводы ответчика противоречат логике исследования. Сравнение прямой пропорцией результата оценки исследуемого имущества и некой стоимости 38,5334% доли акций АО «Гатчинский ККЗ» является некорректным и необоснованным.

Каких-либо убедительных доводов и объективных доказательств, которые могли бы свидетельствовать о недостоверности оспариваемого судебного акта и заключения судебной оценочной экспертизы и определенной в нем величины рыночной стоимости объектов в материалы дела представлено не было, в связи с чем, а также в связи с отсутствием противоречий между исследовательской частью и выводами эксперта, не имеется оснований для назначения повторной судебной оценочной экспертизы.

Поскольку задолженность перед истцом ответчиком не погашена, размер задолженности соразмерен стоимости заложенного имущества, заявленный иск об обращении взыскания на заложенное имущество обоснованно удовлетворен судом первой инстанции на основании требований статей 334, 348 ГК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, выражают лишь несогласие с принятым по делу решением суда.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и  всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.  Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2024 по делу № А56-104211/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.А. Бугорская

Судьи


Н.С. Полубехина

 Т.С. Сухаревская