Постановление от 13 марта 2025 г. по делу № А40-295684/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-7878/2025

Дело № А40-295684/23
г. Москва
14 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Мартыновой Е.Е.,

судей: Валиева В.Р., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2024 по делу № А40-295684/23

по иску ФИО1

к 1. АНО «РУССКАЯ ШКОЛА КАРТИНГА «ПИЛОТ»; 2. Главное управление Министерства юстиции Российской Федерации по Москве; 3. Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО2 2) ФИО3 3) ФИО4 4) ФИО5 5) ФИО6 6) ФИО7 7) ФИО8 8) ФИО9

о признании недействительными

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен; 

от ответчиков: не явились, извещены; 

от третьих лиц: не явились, извещены; 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Бабушкинский районный суд города Москвы с иском о признании недействительными решений Правления АНО «РУССКАЯ ШКОЛА КАРТИНГА «ПИЛОТ» (далее – АНО), оформленных протоколами заседания Правления № 4 от 14.11.2022, № 5 от 25.11.2022, распоряжения Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Москве (далее – Главное управление Минюста России по Москве) № 9590 от 05.12.2022, на основании которого внесена запись ГРН 2227714298403 от 13.12.2022, и об обязании Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве (далее - УФНС России по г. Москве) исключить (аннулировать) запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227714298403 от 13.12.2022 (в редакции уточнений).

Определением Бабушкинского районного суда города Москвы от 13.11.2023 гражданское дело № 2-5650/2023 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 исковое заявление принято к рассмотрению, делу присвоен № А40-295684/23.

Как следует из искового заявления, исковые требования заявлены о признании недействительными: решений Правления АНО «РУССКАЯ ШКОЛА КАРТИНГА «ПИЛОТ», оформленных протоколами заседания Правления № 4 от 14.11.2022, № 5 от 25.11.2022, распоряжения Главного управления Минюста России по Москве № 9590 от 05.12.2022 и записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2227714298403 от 13.12.2022 (в редакции уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 (далее – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 совместно именуемые третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2024 по делу № А40-295684/23 исковые требования удовлетворены частично. Судом признаны недействительными решения заседания Правления АНО «РУССКАЯ ШКОЛА КАРТИНГА «ПИЛОТ», оформленные Протоколом № 4 от 14.11.2022, Протоколом № 5 от 25.11.2022. Судом признано недействительным распоряжение Главного управления Минюста России по Москве № 9590 от 05.12.2022, на основании которого внесена запись ГРН 2227714298403 от 13.12.2022. В удовлетворении искового заявления к УФНС России по г. Москве отказано.

Истец - ФИО1 не согласился с решение Арбитражного суда города Москвы, подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить в удовлетворении иска отказать.

От УФНС России по г. Москве поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образам о дате, месте и времени проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3.1. Устава АНО в редакции от 05.05.2009 руководство АНО осуществляет Правление, являющееся высшим органом управления, состоящим из 5 человек. Первый состав Правления формируется учредителями при утверждении настоящего Устава, что состоялось 01.12.2008.

В случае выбытия какого-либо члена Правления из состава Правления, оставшийся состав Правления на своем очередном заседании осуществляет довыборы. Правление избирает Председателя Правления сроком на 5 лет.

Как следует из материалов регистрационного дела АНО «РУССКАЯ ШКОЛА КАРТИНГА «ПИЛОТ», на заседании Правления АНО от 05.03.2019, состоявшем из 5 избранных человек: ФИО10, ФИО11, ФИО2, ФИО3, ФИО1, единогласно приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора АНО ФИО12 и назначении генеральным директором АНО ФИО1 сроком на 5 лет, о чем составлен протокол № 3.

Факт состава Правления АНО к моменту принятия названных решений в лице ФИО10, ФИО11, ФИО2, ФИО3, ФИО1 участвующими в деле лицами не оспаривается.

Протокол № 3 от 05.03.2019 подписан Председателем заседания Правления ФИО2 и секретарем заседания Правления ФИО3

26.03.2019 Главным управлением Минюста России по Москве применительно к пункту 7 статьи 32 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» принято распоряжение № 1879 о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

14.11.2022, как это следует из содержания представленного в материалы дела протокола заседания Правления АНО № 4, в указанную дату Правлением АНО приняты решения о выводе из состава членов Правления ФИО10, ФИО11, ФИО2, ФИО3, ФИО1 на основании их заявлений о выходе из состава членов Правления и об утверждении следующего состава Правления АНО в лице: ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО6, Председателем Правления избран ФИО4

Протокол № 4 от 14.11.2022 подписан ФИО2, ФИО3

Далее, 25.11.2022 на заседании Правления АНО в составе ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО6 принимаются решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и о назначении генеральным директором АНО ФИО6, о чем составлен протокол № 5.

05.12.2022 Главным управлением Минюста России по Москве применительно к пункту 7 статьи 32 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» принято распоряжение № 9590 о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

13.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227714298403.

Истец, обращаясь в настоящее время в арбитражный суд, указывает на то, что ни ФИО1, ни ФИО2, ни ФИО3, ни иные члены Правления АНО не участвовали в принятии решений, принятых 14.11.2022, о предстоящих собраниях не уведомлялись, заявления о выходе из состава Правления АНО не направляли, подписи, выполненные в протоколе № 4 от 14.11.2022 от имени ФИО2 и ФИО3 не соответствуют действительным, что подтверждается письменной позицией последних, приобщенной в материалы дела, и соответствующими требованиями, заявленными к рамках дела № А40-295691/23.

У АНО сведений о том, когда и кем созывались спорные собрания, а также заявлений о выходе из состава Правления АНО ФИО1 и остальных членов Правления АНО не имеется. Подлинные протоколы отсутствуют.

При этом, экземпляр протокола № 5, представленный в дело № 2-5650/2023, датирован 14.11.2022, в то время как в материалах регистрационного дела АНО содержится с аналогичным содержанием от 25.11.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 3.2 Устава АНО заседание Правления правомочно, если на нем присутствует более половины его членов, при условии, что все члены Правления были надлежащим образом извещены о таком заседании (данное положение не распространяется на случай, когда выбывает более половины членов Правления).

Надлежаще извещенными считаются члены, получившие извещение о месте, времени и вопросах заседания лично или почтовым отправлением с уведомлением о вручении адресату, либо с отметкой об отказе адресата получить отправление или об отсутствии адресата по указанному адресу.

Решение Правления принимаются квалифицированным большинством в 2/3 голосов от числа присутствующих.

Решения Правления по вопросам исключительной компетенции (в том числе, о назначении и освобождении от должности генерального директора) принимаются единогласно.

В случае нарушения установленного порядка созыва заседания Правления такое заседание признается правомочным, если в нем участвуют все члены Правления АНО.

Ввиду того, что подписи ФИО2 и ФИО3 в протоколе № 4 от 14.11.2022 очевидно не соответствуют действительным, ни ФИО2, ни ФИО3, ни ФИО1 в собрании 14.11.2022 участия не принимали, документы и сведения об извещении кого-либо из состава членов Правления АНО о собрании на 14.11.2022 в материалы не представлены, решения, оформленные протоколом № 4 от 14.11.2022, признаны судом первой инстанции ничтожными как принятые по вопросам, не включавшимся в повестку дня и при отсутствии кворума. 

Как следствие, решения, принятые ненадлежащим составом членов Правления АНО и оформленные протоколом № 5 от 25.11.2022, также суд первой инстанции правомерно признал  ничтожными. 

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Следовательно, истец как член Правления АНО в целях защиты своих прав и охраняемых законом интересов вправе требовать признания указанных решений недействительными в силу их ничтожности.

Требование истца в части признания недействительным распоряжение Главного управление Минюста России по Москве № 9590 от 05.12.2022, на основании которого внесена запись ГРН 2227714298403 от 13.12.2022, ГРН 2237702990138 от 05.04.2023 соответственно также удовлетворено как акцессорное.

Поскольку изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц на основании недействительных решений Правления АНО, соответствующие распоряжения Главного управление Минюста России по Москве подлежит признанию недействительным.

Вместе с тем, в силу пункта 3 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», В случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. Порядок и сроки хранения регистрирующим органом содержащихся в государственных реестрах документов, а также порядок их передачи на постоянное хранение в государственные архивы определяются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись, которая в свою очередь автоматически восстанавливает действие предыдущей записи.

В этой связи, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что требование об обязании УФНС России по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 2227714298403 от 13.12.2022 не подлежит удовлетворению, поскольку не нуждается в судебной защите, сама же запись не является ненормативным правовым актом, чтобы признавать ее недействительной.

Доводы истца о том, что оспариваемые решения Правления АНО, оформленные протоколом не нарушают права и законные интересы ФИО2, ФИО3 ФИО1, поскольку они перестали быть участниками на основании заявлений о их выходе, заявлений о фальсификации протокола № 4, а также о назначении почерковедческой экспертизы ФИО2, ФИО3 не заявлено, несостоятельны.

Как верно установлено судом первой инстанции, у АНО сведений о том, когда и кем созывались спорные собрания, а также заявлений о выходе из состава Правления АНО ФИО2, ФИО3 ФИО1 и остальных членов не имеется. Подлинные протоколы отсутствуют.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 АПК РФ, главой 25.3 НК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2024 по делу № А40-295684/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Е.Е. Мартынова


Судьи:                                                                                                          В.Р. Валиев


М.Е. Верстова