Постановление от 26 августа 2025 г. по делу № А27-20696/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск                                                                                 Дело № А27-20696/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2025 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                       Чащиловой Т.С.,

судей                                                                  Иванова О.А.,

                                                                            Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                Журавовой П.А. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-1717/2023 (11)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.06.2025 по делу № А27-20696/2022 (судья Нецлова О.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 650000, Кемеровская область - Кузбасс, Кемеровский г.о., Кемерово г., Карболитовская ул., стр. 1/68, офис 2), принятое по заявлению конкурсного управляющего к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ПАО «Лизинговая компания «ЕВРОПЛАН», ФИО2,


при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ФИО3: ФИО4 по доверенности от 16.12.2024, паспорт;

от ФИО1: ФИО5 по доверенности от 18.10.2024, паспорт;

от ООО «Углеводородное сырье»: ФИО6 по доверенности  от 09.01.2025, паспорт;

от иных лиц участвующих в деле: без участия, извещены,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» (далее – ООО «Кузбассугольтрейд-Обогащение», ООО «КУТ-Обогащение», должник) конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор от 29.07.2022 г., заключенный между должником и ФИО1, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства Infiniti QX80, 2019 г.в., государственный номер: E555OP42, VIN: JN1JANZ62U0100589.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.06.2025 (резолютивная часть объявлена 16.06.2025) требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.06.2025 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение норм материального права.

По мнению апеллянта, оспариваемая сделка является возмездной, так как между сторонами имеются встречные обязательства, которые подлежат сальдированию, и они являются соизмеримыми. Часть лизинговых платежей по договору лизинга была уплачена не должником, а самим ответчиком за счет собственных денежных средств, что является встречным предоставлением ответчика в конкурсную массу должника. Взысканные судебным решением платежи по договорам займа, признанные недействительными, подлежат исключению из причитающихся лизингодателю требований, поскольку их повторный учет может привести к двойному взысканию одной задолженности за счет стоимости предмета лизинга. Также после заключения оспариваемого договора ответчик, будучи лизингополучателем, выплатил оставшиеся лизинговые платежи, в связи с чем должно быть произведено сальдирование требований двух последовательных лизингополучателей.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсный управляющий должника, кредитор общество с ограниченной ответственностью «Углеводородное сырье» представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании отзывы были приобщены к материалам дела, участники процесса поддержали изложенную правовую позицию по делу.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Как следует из материалов дела (6.09.2024, 14:04; 22.11.2024, 15:17), 22.08.2019 между АО «Лизинговая компания «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель) и ООО «КУТобогащение» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 2157796-ФЛ/КМР19, предметом которого являлся спорный автомобиль - Infiniti QX80, 2019 г.в., государственный номер: E555OP42, VIN: JN1JANZ62U0100589.

Первоначально договором предусматривалась уплата лизингополучателем лизинговых платежей на сумму 6 804 410,67 руб. на срок 36 месяцев (по 28.08.2022) согласно графику, комиссионного сбора 20 000 руб. и выкупной цены 1 000 руб. Дополнительным соглашением от 28.11.2022 № 2 стороны предусмотрели уплату лизинговых платежей в сумме 6 930 554,11 руб. по графику сроком по 28.11.2022.

В целях исполнения обязательств по договору лизинга ответчик 27.08.2019 предоставил должнику заемные денежные средства в размере 2 220 000 руб. по договору займа № 27/08-2019 от 27.08.2019.

По договору займа от 17.09.2019 № 17/09-2019 ответчик 17.09.2019 предоставил должнику заемные денежные средства в размере 128 000 руб.

Возврат займов по вышеуказанным договорам должник произвел на общую сумму 2 290 000 руб. в период с 26.07.2022 по 13.01.2023

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.02.2025 сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «КузбассУгольТрейд-Обогащение» ФИО1 денежных средств на общую сумму 2 290 000 руб. признаны компенсационным финансированием, недействительными.

29.07.2022 должник ООО «КУТ-обогащение» (именуемый в договоре Старый должник) и ответчик ФИО1 (именуемый в договоре Новый должник) заключили оспариваемый договор, предметом которого является передача от Старого должника к Новому должнику всех прав и обязанностей по договору лизинга от 22.08.2019 № 2157796-ФЛ/КМР-19.

 Согласно пунктам 1.4 и 1.5 оспариваемого договора плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга составляет 1 310 573,61 руб., и должна быть выплачена Новым должником Старому должнику в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет на 1.08.2022 512 221,64 руб. (п. 1.7 оспариваемого договора).

Указанный размер невыплаченных платежей по договору лизинга на 1.08.2022 в сумме 512 221,64 руб. подтверждается также актом от 29.07.2022 сверки расчетов по договору финансового лизинга от 22.08.2019 № 2157796-ФЛ/КМР-19 между ПАО «Лизинговая компания «ЕВРОПЛАН» и ООО «КУТ-обогащение».

Дополнительным соглашением от 29.07.2022 должник и лизингодатель согласовали передачу прав и обязанностей по договору лизинга новому лизингополучателю.

26.08.2022 ПАО «Лизинговая компания «ЕВРОПЛАН» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи № АВ1664428, по условиям которого спорный автомобиль перешел в собственность ответчика.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                       «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок по специальному основанию при наличии признаков подозрительности (при неравноценном встречном исполнении, с причинением вреда).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 17.11.2022, оспариваемая сделка совершена 29.07.2022, то есть в период, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, данных в абзацах третьем - четвертом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судом учтено, что предмет спорной сделки связан с лизинговыми правоотношениями, и само по себе освобождение должника от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного ООО «Кузбассугольтрейд-Обогащение» из своих средств, не означает, что договорная позиция должника передана ответчику ФИО1 на эквивалентных (возмездных) условиях.

Для определения рыночной стоимости спорного транспортного средства, определением суда по настоящему спору назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Выводы, содержащиеся в заключении эксперта, не опровергнуты участвующими в деле лицами.

В соответствии с заключением эксперта № 08-02/24-02-2025 от 4.03.2025, сделанным в рамках проведения судебной экспертизы, рыночная стоимость автомобиля Infiniti QX80, 2019 г.в. на дату сделки 29.07.2022 составляла                         5 472 000 руб.

При этом цена выкупа предмета лизинга на ту же дату согласно пункту 1.7 договора перенайма, по сути, составила 512 221,64 руб.

Таким образом, условия договора лизинга позволяли должнику выкупить транспортное средство по цене, значительно ниже рыночной за счет ранее внесенных им лизинговых платежей.

В рассматриваемом случае, принимая во внимание принципы рыночной экономики и справедливого ценообразования, первоначальный лизингополучатель (ООО «Кузбассугольтрейд-Обогащение») вправе получить от нового лизингополучателя (ФИО1) надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции).

Такой подход основан на понимании договора выкупного лизинга как не только правоотношений по аренде имущества (когда плата вносится только за пользование), но и правоотношений по постепенному выкупу имущества (когда платеж представляет собой часть стоимости имущества - по аналогии с оплатой в рассрочку (статья 489 ГК РФ).

Каждый внесенный лизинговый платеж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь.

Из этого следует разумное ожидание, что при прекращении статуса лизингополучателя, новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесенные лизинговые платежи или ту самую коммерческую стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки.

Таким образом, убыточность уступки прав лизингополучателя (договора перенайма) определяется стоимостью предмета лизинга за вычетом оставшихся платежей.

Убыточность оспариваемой сделки для ООО «Кузбассугольтрейд-Обогащение» в рассматриваемой ситуации заключается в том, что должник при покупке аналогичного автомобиля на дату перенайма был бы вынужден уплатить           5 472 000 руб., тогда как по условиям договора лизинга должник имел право выкупить автомобиль на момент совершения спорной сделки за 512 221,64 руб. (пункт 1.7 договора перенайма).

Соответственно, как правильно указано судом первой инстанции, коммерческая стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент совершения спорной сделки составила 4 959 778,36 руб. (5 472 000 руб. - 512 221,64 руб.).

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства возмещения должнику со стороны нового лизингополучателя - ФИО1 ранее внесенных лизинговых платежей.

Судебная коллегия отмечает, что в пункте 1.4 договора перенайма между должником и ответчиком согласовано условие о том, что цена уступаемых прав составляет 1 310 573, 61 руб.

Однако сам ответчик подтвердил (устно и письменно - 1.06.2025, 19:44), что в действительности он не намеревался производить оплату по оспариваемому договору, поскольку в результате сальдирования обязательств ответчика по данному договору и обязательств должника перед ответчиком в виде платежей по трем договорам лизинга обязательство на стороне ответчика отсутствовало; цена сделки 1 310 573,61 руб. была указана сторонами исключительно для целей бухгалтерского учета.

Таким образом, подтверждаются доводы заявителя о то, что в действительности договор является безвозмездным, ответчик не намеревался осуществлять оплату по договору, а должник не рассчитывал на ее получение, то есть о притворном характере сделки (ст. 170 ГК РФ).

Приведенные выводы согласуются с правовой позицией, сформулированной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021), где указано, что, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Судебная коллегия учитывает правовую позицию, изложенную в пункте              39 Обзора от 27.10.2021, согласно которой при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения. Должник не вправе ставить вопрос о взыскании в свою пользу разницы между стоимостью предмета лизинга на момент передачи договоров новому лизингополучателю и стоимостью такого же имущества на момент рассмотрения спора.

Доводы ответчика о необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям судебной практики о сальдировании встречных обязательств отклоняются судом апелляционной инстанции.

Прекращение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по нему (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (статьи 1, 10, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, сальдирование, по своей правовой природе, представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами). Действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного договора, не являются сделкой с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве), которая может быть оспорена в рамках дела о банкротстве, так как в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение предпочтения.

В настоящем случае оспоренная конкурсным управляющим сделка, договор займа между должником и ответчиком, а также договор лизинга не являются сальдированием (установлением завершающей обязанности одной из сторон), поскольку правоотношения участников сделок основаны на нескольких самостоятельных договорах.

Обязанность сторон по исполнению одного из договоров не поставлена в зависимость от исполнения других договоров. В деле отсутствуют бесспорные доказательства, подтверждающие намерение участников сделок увязать возникшие на их основании обязательства в единое обязательственное отношение.

Также судебная коллегия полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о невозможности сальдирования сумм, предоставленных в качестве компенсационного финансирования, поскольку это нарушает права независимых кредиторов.

Приводя довод о сальдировании, апеллянт не учитывает, что сальдирование между аффилированными сторонами в период неплатежеспособности должника невозможно ввиду прямого нарушения прав независимых кредиторов.

Вступившими в законную силу определениями от 18.06.2024 и 3.12.2024 установлено, что ФИО2 является участником должника с долей участия 50% с 14.05.2015 по настоящее время, а также являлась руководителем должника с 14.05.2015 по дату введения внешнего управления. Это также подтверждается ответами Федеральной налоговой службы от 2.03.2023 (22.02.2024, 4:16) и от 24.11.2023 (26.04.2024, 14:04).

Определением от 3.12.2024 также установлено, что ФИО1 приходится ФИО2 супругом, и ФИО1 являлся финансовым директором должника. Это подтверждается также представленными документами (ответы ЗАГС от 3.03.2023 - 22.02.2024, 4:16; от 17.03.2023 – 11.03.2024, 14:26; трудовой договор и должностная инструкция ФИО1 - 11.03.2024, 14:26).

То есть в период совершения оспариваемых сделок ответчик являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом в силу ст. 19 Закона о банкротстве, а также был осведомлен о финансовом состоянии должника, о его обязательствах в силу занимаемой должности.

В настоящем деле о банкротстве в реестр требований кредиторов включены требования единственного независимого кредитора – ООО «Углеводородное сырье», в размере 46 232 657,19 руб. основного долга и 7 032 836,81 руб. финансовых санкций определением от 21.07.2023 и в размере 2 400 000 руб. основного долга определением от 28.03.2024. А также определением от 17.04.2023 требования ФИО7 в размере 20 771 654,56 руб. основного долга признаны подлежащими удовлетворению в деле о банкротстве должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Задолженность ООО «КУТ-Обогащение» перед ООО «Углеводородное сырье» в размере 46 232 657,19 руб. основного долга возникла из договора поставки угольной продукции № 299 от 23.03.2022 в связи с неоплатой (неполной оплатой) должником поставленного ему угля по товарным накладным, начиная с накладной от 15.04.2022 на сумму 38 857 892,64 руб. Также из материалов спора по требованию (9.02.2023, 10:53, приложения № 18 и 23) следует, что просрочки в исполнении обязательств по договору № 281.1 от 01.11.2021 и договору № 299 от 23.03.2022 начались с 1.02.2022.

Вступившим в законную силу определением от 21.02.2025 по настоящему делу (о признании недействительными сделок с ФИО1) установлено, что уже в период 2019-2021 гг. должник находился в ситуации имущественного кризиса.

Ответчик, будучи аффилированным с должником лицом, предоставил ему компенсационное финансирование (путем предоставления заемных денежных средств), используя модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве.

Утверждая о сальдировании обязательств, возникших из договора займа и оспариваемого договора, ответчик пытается вернуть себе ранее предоставленное ООО «КУТ-Обогащение» компенсационное финансирование.

Вместе с тем, лицо, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод апеллянта о двойном взыскании с ответчика (требование о возврате в конкурсную массу автомобиля и возврат всего полученного по договору займа, признанного недействительной сделкой) является несостоятельным. Восстановленное требование ответчика к должнику (возникшее, из договоров займа) может быть предъявлено ответчиком в деле о банкротстве в качестве требования. То есть никакого двойного взыскания не произойдет.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, в отсутствие доказательств возмещения должнику со стороны нового лизингополучателя ранее внесенных лизинговых платежей суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделка совершена безвозмездно, что является основанием для признания ее недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

С учетом того, что апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, приостановление исполнения судебного акта - определения Арбитражного суда Кемеровской области от 30.06.2025 по делу № А27-20696/2022, установленное определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.06.2025 по делу № А27-20696/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебного акта - определения Арбитражного суда Кемеровской области от 30.06.2025 по делу № А27-20696/2022, установленное определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Председательствующий


Т.С. Чащилова


Судьи


О.А. Иванов


А.Ю. Сбитнев