Постановление от 21 декабря 2025 г. АС Новгородской области

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-6478/2022
г. Вологда
22 декабря 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 декабря 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СТОУН-XXI» представителя ФИО1 по доверенности от 01.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СТОУН-XXI» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трест-2» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 17 июня 2025 года по делу № А44-6478/2022,

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области (далее – уполномоченный орган) 07.11.2022 обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Трест-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – Должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 09.11.2022 возбуждено дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 02.10.2023 заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>; далее – Предприниматель) принято судом в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 28.02.2024 отказано в прекращении производства по делу, заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 21.11.2024 Общества признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

ООО «Лизинговая компания «СТОУН-XXI» (далее – Компания) 19.02.2025 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договор уступки прав требования от 07.04.2023 № 0423/Ц-НО (далее – Договор цессии), заключенный Обществом и ООО «Терминал» (ОГРН <***>; далее – Фирма), и применить последствия недействительности сделки в виде уменьшения суммы требования Компании, включенной в реестр требований кредиторов Общества на сумму 3 525 687 руб. 83 коп.; взыскать с Фирмы в пользу Компании денежные средства в сумме 3 525 687 руб. 83 коп.

Определением от 10.04.2025 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве лица, участвующего в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки, Фирму.

Определением суда от 17.06.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Компания обратилась с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования, применить последствия недействительности сделки в виде уменьшения суммы требования Компании, включенной в реестр требований кредиторов Общества на сумму 3 525 687 руб. 83 коп.; взыскать с Фирмы в пользу Компании денежные средства в сумме 3 525 687 руб. 83 коп.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на следующее. На момент заключения Договора цессии у должника уже имелась задолженность перед другими кредиторами. Размер не погашенных только реестровых обязательств должника превышает 500 мл руб. Ответчик был осведомлен о факте расторжения договоров и изъятии предметов лизинга, непогашения должником обязательств. Дебиторская задолженность, уступленная по Договору цессии, является высоколиквидным активом - обязательствами Компании. Вероятность ее взыскания при предъявлении исполнительного листа в установленные законом сроки составляет 100 %, что в данном случае впоследствии документально подтверждено. Реализация такого актива с более чем трехкратным дисконтом от его номинальной стоимости экономически не обоснована и не соответствует интересам юридического лица, в отношении которого уже принято (за 5 месяцев до сделки) заявление о признании его банкротом. Ни с одним из кредиторов должника, включенных в реестр, подобные договоры на схожих условиях не заключались. Фирма не является организацией, профессионально оказывающей юридические услуги. Согласно представленной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), основной вид деятельности Фирмы - торговля розничная по почте или по информационно-коммуникационной сети Интернет (код ОКВЭД 47.91), что также свидетельствует о фактической аффилированности должника и ответчика. Доказательства произведения оплаты по условиям Договора цессии со стороны ответчика в материалы дела не представлены. Учитывая совокупность вышеизложенных фактических обстоятельств, ответчик не мог не знать о наличии у должника на дату заключения Договора цессии непогашенных как текущих, так и реестровых обязательств и, действуя добросовестно и разумно, должен был отказаться от его заключения.

Конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования, применить последствия недействительности сделки в виду взыскания с Фирмы в пользу должника денежных средств в размере 3 525 687 руб. 83 коп.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что ответчиком не представлено документов, свидетельствующих об исполнении договора оказания юридических услуг от 07.04.2023 № 0423/Т2 (далее – Договор юридических услуг). В рассматриваемом случае не могут быть применены положения пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Условия по оплате части оказанных юридических услуг в виде уступки требований к третьему лицу являются нетипичными, следовательно, ответчик осознавал, что Общество отвечает признакам неплатежеспособности и имеет существенный объем неисполненных обязательств, предшествующей очередности перед ним. По мнению конкурсного управляющего, возврату в конкурсную массу, при отсутствии взыскания денежных средств с кредитора, подлежало бы право требования. С учетом того, что право требование к кредитору уже исполнено, то возврату в конкурсную массу подлежит все то, что получено ответчиком при такой реализации данного права требования.

Фирма в отзыве на апелляционную жалобу возразила против доводов жалоб.

Апелляционным судом удовлетворено поступившее от представителя Фирмы ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, вместе с тем в ходе организации проведения онлайн-заседания 24.11.2025 представитель к онлайн-заседанию не подключился.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в заседании, состоявшемся 24.11.2025, объявлялся перерыв до 08.12.2025. Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Судом апелляционной инстанции 08.12.2025 организована возможность проведения судебного заседания с использованием веб-конференции, однако в назначенное время представитель Фирмы к участию в заседании не подключился, сведений о техническом сбое или неполадках связи у суда не имеется.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и так далее).

Определениями от 03.07.2024, от 25.12.2024, от 17.02.2025 требования Компания включены в реестр требований кредиторов Общества в составе третьей очереди в размере основного долга (требования по сальдо встречных обязательств) в размере 17 003 529,56 руб., 18 924 254,90 руб., 22 898 160,77 руб. соответственно.

Компанией (Лизингодатель) и Должником (Лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга), в том числе 21.09.2020 заключен договор № Л51950, который расторгнут в одностороннем порядке.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 по делу № А40-101424/2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционной инстанции от 29.10.2021 и кассационной инстанции от 09.02.2022, предмет лизинга изъят.

В 2023 году Компания подала в Арбитражный суд города Москвы тридцать исков о взыскании убытков по расторгнутым договорам лизинга с Обществом.

Для представления интересов в арбитражном суде, 07.04.2023 Обществом (Заказчик) и Фирмой (Исполнитель) заключен Договор оказания юридических услуг, согласно пункту 1.1 которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию Заказчику юридических услуг по представлению интересов Заказчика при рассмотрении арбитражными судами дел №№ А40-55032/2023, А40-55034/2023, А40-55037/2023, А40-55044/2023, А40-55054/2023, А40-55056/2023, А40-55058/2023, А40-55060/2023, А40-55063/2023, А40-55066/2023, А40-55069/2023, А40-51425/2023, А40-51246/2023, А40-51257/2023, А40-51244/2023, А40-51255/2023, А40-51253/2023, А40-51250/2023, А40-51258/2023, А40-51262/2023, А40-51421/20231, А40-51424/2023.

За услуги, предусмотренные в пункте 1.1 Договора оказания юридических услуг, Заказчик выплачивает Исполнителю по 50 000 руб. за каждое дело, что составляет 1 100 000 руб. (пункт 3.1 Договора оказания юридических услуг).

Компания обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу о взыскании убытков. Для совместного рассмотрения принят встречный иск Общества о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и возложении обязанности представить договор реализации от 08.12.2022 предмета лизинга.

Решением Арбитражный суд города Москвы от 25.07.2023 по делу № А40-51258/2023, оставленным без изменения постановлениями апелляционной инстанции от 19.12.2023 и кассационной инстанции от 05.04.2024 в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен.

В ходе судебного разбирательства установлено, что по Договору цессии от 07.04.2023 № 0423/Ц-НО (далее – Договор цессии) Общество уступило Фирме право требования к Компании части денежных средств (неосновательного обогащения), в том числе и по расторгнутому Договору лизинга, включая проценты за пользование чужими денежными средствами.

По условиям пункта 1.1 Договора цессии Цедент передает, а Цессионарий принимает права требования в части взыскания неосновательного обогащения, возникшего в связи с расторжением договоров лизинга, заключённых Цедентом и Компанией, включая любые денежные средства (убытки, проценты, неустойка и т.п.).

Перечень договоров лизинга указан в приложении 1 к Договору цессии, в том числе договор лизинга от 21.09.2020 № Л51950.

В соответствии с пунктом 1.4 Договора цессии, права, передаваемые в соответствии с пунктом 1.1 переходят в объеме 15 % от объема подлежащих взысканию сумм неосновательного обогащения, в том числе учитывая права, обеспечивающие обеспечение обязательств, права, которые возникнут в будущем и другие связанные с ними права, в том числе право на взыскание процентов, неустоек, возмещение убытков, судебных и прочих расходов.

С даты подписания акта приема-передачи документов, Цессионарий становится кредитором должника, в размере требований, указанном в пункте 1.4. Договора цессии, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении Компании, а Цедент эти права утрачивает (пункт 1.5 Договора цессии).

Согласно пункту 3.1 Договора цессии за уступаемые права (требования) Цессионарий производит оплату Цеденту путем перечисления денежных средств в размере 1 100 000 руб., либо оказывает услуги на аналогичную сумму.

Право требования к Компании передано в счет оплаты юридических услуг Фирмы.

Решением от 25.07.2023 по делу № А40-51258/2023 с Компании в пользу Фирмы взыскано неосновательное обогащение в размере 3 119 592 руб. 09 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начисленные на неосновательное обогащение за период с 08.12.2022 (дата истечения разумного срока, отведенного на реализацию спорного предмета лизинга) по день фактической оплаты неосновательного обогащения.

Общество 01.01.2024 расторгло Договор оказания юридических услуг с Фирмой в одностороннем порядке.

Решение по делу № А40-51528/2023 исполнено в полном объеме. Денежные средства получены Фирмой путем выставления инкассовых поручений от 28.02.2024 № 1 на сумму 3 119 592 руб. 09 коп. и от 19.08.2024 № 6 на сумму 406 095 руб. 74 коп.

Полагая, что Договор цессии является подозрительной сделкой, совершенной в условиях неравноценности и с целью причинения вреда кредиторам, кроме того, допущено преимущество в удовлетворении текущих платежей, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 и статью 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий присоединился к заявлению.

Дело о банкротстве возбуждено 09.11.2022, оспариваемая сделка 07.04.2023, следовательно, она подпадает под период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 и пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки:

сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323 применительно к оспариванию в деле о банкротстве сделок уступки права требования, заключенных должником как цедентом, ориентирует на необходимость в ходе судебного разбирательства устанавливать стоимость соответствующих прав требования, которая не всегда равняется номинальному размеру уступленных прав. Эта правовая позиция применима и к инкассо-цессиям. Применительно к ним также имеет смысл выяснение вопроса о том, какова рыночная стоимость уступленных должником-цедентом прав требования в пользу цессионария на момент совершения уступки. В совокупности с сопутствующими фактическими обстоятельствами (личность цессионария, иные условия сделки цессии, фактические действия цессионария по реализации прав требования после совершения уступки, факт наличия или отсутствия дальнейших расчетов сторон и так далее).

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого объекта.

Возражая против доводов Компании и конкурсного управляющего, Фирма сослалась на то, что заключение Обществом с ней Договора юридических услуг являлось стандартным с точки зрения любой организации, попавшей в сходные обстоятельства, и совершено в рамках обычной хозяйственной деятельности. Юридически услуги оказаны, результатом явилось снижение требований Компании, предъявленных к должнику.

По условиям договора в обязанности Исполнителя по Договору юридических услуг входит следующее:

проведение юридической экспертизы документов и выработку правовой позиции, для защиты в судебном порядке Общества;

предъявление встречных требований в части взыскания с Компании денежных средств, по требованиям вытекающим (лизинга);

составление и подача претензий, заявлений, ходатайств и иных процессуальных документов исполнения Договора юридических услуг;

представление интересов Заказчика в арбитражном суде, а при необходимости в ином суде в соответствии с правилами о подсудности и подведомственности дел.

Услуги предоставляются работниками Исполнителя. Исполнитель вправе привлекать третьих лиц для оказания услуг по настоящему договору.

Апелляционный суд приходит к выводу, что материалы дела не позволяют установить, были ли фактически оказаны Должнику юридические услуги. В материалах дела не имеется процессуальных документов, составленных Фирмой.

Из судебных актов следует, что генеральный директор Фирмы ФИО5 участвовал только в одном деле № А40-55037/2023. Доказательств участия его или сотрудников Фирмы в иных судебных процессах не представлено.

В рамках дел № А40-55044-2023, А40-55056-2023, А40-55063-2023, А40-55066-2023, А40-51250-23 представителем Общества выступал его сотрудник.

Апелляционная коллегия отмечает, что основной вид деятельности Фирмы - торговля розничная по почте или по информационно-коммуникационной сети Интернет (ОКВЭД 47.91). Дополнительные виды деятельности торговля розничная, осуществляемая непосредственно при помощи информационно-коммуникационной сети Интернет и издание книг.

Довод Фирмы о том, что оспариваемая сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности должника, несостоятелен.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как разъяснено в пункте 14 постановления № 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

В рассматриваемом случае обстоятельства дела не свидетельствуют о том, что такие взаимоотношения (заключение договоров юридических услуг, цессии) были для Должника и Фирмы обычной хозяйственной деятельностью.

Должник зная о своей неплатежеспособности и имеющихся обязательствах перед кредиторами, сумма которых превышает размер имущества должника, заключил соглашение об уступке права требования, в соответствии с условиями которого передал свою дебиторскую задолженность не получив при этом равноценного встречного исполнения цессионарием.

В результате совершения спорной сделки денежные средства в размере 3 525 687 руб. 83 коп. поступили не Должнику, а Фирме, в результате чего должник лишился возможности рассчитаться с кредиторами.

Само по себе заключение договора уступки прав требования (цессии) в условиях высокой вероятности получения денежных средств от дебитора (Компании), не может быть обосновано какими-либо разумными мотивами, поскольку указанное обстоятельство, по сути, лишает договор уступки экономической целесообразности.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт следует отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

Определением апелляционного суда от 10.10.2025 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на Фирму.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Новгородской области от 17 июня 2025 года по делу № А44-6478/2022 в части отказа в удовлетворении заявленных требований.

Признать недействительным договор уступки прав требований (цессии) 07.04.2023 № 0423/Ц-НО, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Терминал» и обществом с ограниченной ответственностью «Трест-2».

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терминал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трест-2» 3 525 687 руб. 83 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терминал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СТОУН-XXI» 85 385 руб. государственной пошлины за рассмотрение спора в суде первой и апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева