Постановление от 26 января 2023 г. по делу № А60-21005/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-14929/2021-ГК
г. Пермь
26 января 2023 года
Дело № А60-21005/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2023 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоДружининой Л.В.

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ФИО2 Оглы:Малунова З.А., представитель по доверенности от 19.12.2022 г., ФИО3, представитель по доверенности от 29.03.2022 г.

от ответчика:Ислентьев С.А., представитель по доверенности от 09.05.2021 г.;

от третьего лица, ФИО4- ФИО5, представитель по доверенности от 01.06.2022 г.;

от третьего лица, ФИО6- ФИО7, представитель по доверенности от 18.07.2022;

от временного управляющего ООО «Лотас» ФИО8- ФИО9, представитель по доверенности от 16.01.2023 г.;

от Прокуратуры Свердловской области- ФИО10, служебное удостоверение, поручение от 18.01.2023 г.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика- ФИО6, третьего лица- ФИО4, третьего лица, ФИО11

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 октября 2022 года

по делу № А60-21005/2021

по иску ФИО2 Оглы (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Лотас» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО6

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

третьи лица: ФИО2 Оглы (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), ФИО12 (ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП 312661911900033, ИНН <***>), Прокуратура Свердловской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО11 (ОГРНИП 311022006800019, ИНН <***>), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Лотас» ФИО8,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лотас» (далее – общество «Лотас», истец) в лице участника ФИО2 Оглы обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик) о признании сделок общества «Лотас» с ФИО6 недействительными.

Истец просил признать недействительными договоров купли-продажи от 15.03.2021, по которым общество «Лотас» в лице генерального директора ФИО6 продало ответчику физическому лицу ФИО6:

Бурильно-крановую машину БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года

выпуска, двигатель № 104723 за 10 000 руб.;

Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 868658, VIN

<***> за 10 000 руб.;

Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 55253, VIN <***>

за 10 000 руб.;

4.Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель № 809769, VIN <***> за 10 000 руб.;

5.Трактор «Кировец» К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель № К0029018, VIN Ml290 за 10 000 руб.;

6.Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель № G0021352, VIN <***> за 10 000 руб.;

7.Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2008 года выпуска, двигатель № 80012489, VIN <***> за 10 000 руб.;

8.Трактор «Кировец» Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель № 45897000249597, VIN <***> за 10 000 руб.;

9.Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2020 года выпуска, двигатель № 098827, VIN <***> за 10 000 руб.;

10.Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2019 года выпуска, двигатель № 051051, VIN <***> за 10 000 руб.;

11.Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2018 года выпуска, двигатель № 018593, VIN <***> за 10 000 руб.;

12.Трактор колесный «БЕЛАРУС 1221.2», 2011 года выпуска, двигатель № 103811, VIN <***> за 10 000 руб.;

13.Комбайн зерноуборочный «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска, двигатель № 86089159, VIN <***> за 10000 руб.;

14.Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-580» 2011 года выпуска, двигатель № 87761131, VIN <***> за 10 000 руб.

15.Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-560» 2010 года выпуска, двигатель № 2193099, VIN <***> за 10 000 руб.;

16.Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 580» 2013 года выпуска двигатель № 87616156, VIN <***> безвозмездно;

17.Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель № 689088, VIN <***> / R0ES0100000247 за 10000 руб.;

18.Трактора «К-701», 1986 года выпуска, двигатель № 60294502, VIN <***> снятую с учета 01.04.2021;

19.Опрыскиватель самоходный «HARDI ALPHA» 2012 года выпуска, двигатель № 11001075, УПЧ <***> за 10 000 руб.;

20.Прицеп-тяжеловоз «В-340» 1990 года выпуска, VIN <***> за 10 000 руб.;

21.Комбайн зерноуборочный «ДОН-1500А» 1990 года выпуска, VIN <***>/067202 за 10 000 руб.;

Истец просил применить в качестве последствий недействительности сделки обязание ФИО6 вернуть в собственность общества «Лотас» указанную технику.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 исковые требования удовлетворены: оспариваемые договоры купли-продажи от 15.03.2021 между обществом «Лотас» и ФИО6 признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу спорную технику, переданную по договорам купли-продажи.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 г. в части удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделок отменено. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.03.2022 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 г. и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

01.04.2022 г. ООО «Лотас» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО6 о признании договора возврата имуществом по договору займа продукции от 03.03.2012 г. между обществом «Лотас» с ФИО6 недействительным, применении последствий недействительности договора в виде обязания ФИО6 вернуть в собственность общества «Лотас» 137 голов коров, 14 голов нетелей, 198 голов коров на откорме.

Определением суда от 19.04.2022 г. дела №А60-21005/2021 и №А60-69865/2021 объединены в одно производство с присвоением делу №А60-21005/2021.

Определением суда от 22.06.2022 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ИП ФИО4, Прокуратура Свердловской области.

Определением суда от 14.07.2022 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены временный управляющий ООО «Лотас» ФИО8, ИП ФИО11

Определением суда от 14.07.2022 г., установив наличие в производстве суда дела №А60-17380/2022 по иску ООО «Лотас» о признании недействительным договора возврата имуществом по договору займа продукции от 01.04.2021 и применении последствий в виде возврата обществу крупного рогатого скота, суд первой инстанции на основании ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ объединил в одно производство дела №А60-17380/2022 с делом №А60-21005/2021, присвоив соответствующему объединенному делу №А60-21005/2022.

С учетом этого при новом рассмотрении исковых требований, уточненных истцом в соответствии со ст. 49 АПК РФ судом первой инстанции рассмотрены требования о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 15.03.2021, соглашения о расторжении договоров купли-продажи, договор и акт возврата имущества от 01.04.2021 по договору займа продукции от 03.03.2012, а также о применении последствий недействительности поименованных сделок в виде обязания ФИО6 вернуть в собственность ООО «Лотас» следующее имущество:

1. Бурильно-крановая машина БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года выпуска, двигатель № 104723;

2. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 868658, VIN <***>;

3. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 55253, VIN <***>;

4. Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель № 809769, VIN <***>;

5. Трактор «Кировец» К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель № К0029018, VIN <***>;

6. Трактор «Кировец» Т-744Р3 Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель № G0021352, VIN <***>;

7. Трактор «Кировец» Т-744Р3 Стандарт, 2008 года выпуска, двигатель № 80012489, VIN <***>;

8. Трактор «Кировец» Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель № 45897000249597, VIN <***>;

9. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2020 года выпуска, двигатель № 098827, VIN <***>;

10. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2019 года выпуска, двигатель № 051051, VIN <***>;

11. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2018 года выпуска, двигатель № 018593, VIN <***>;

12. Трактор колесный «БЕЛАРУС 1221.2», 2011 года выпуска, двигатель № 103811, VIN <***>;

13. Зерноуборочный комбайн «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска, двигатель № 86089159, VIN <***>;

14. Зерноуборочный комбайн «РСМ-142 ACROS-580» 2011 года выпуска, двигатель № 87761131, VIN <***>;

15. Зерноуборочный комбайн «РСМ-142 ACROS-560» 2010 года выпуска, двигатель № 2193099, VIN <***>;

16. Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 580» 2013 года выпуска двигатель № 87616156, VIN <***>;

17. Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель № 689088, VIN <***> / R0ЕS0100000247;

18. Трактор «K-701», 1986 года выпуска, двигатель № 60294502, VIN <***>;

19. Опрыскиватель самоходный «HARDI ALPHA» 2012 года выпуска, двигатель № 11001075, VIN <***>;

20. Прицеп-тяжеловоз «В-340» 1990 года выпуска, VIN <***>;

21. Комбайн зерноуборочный «ДОН-1500А» 1990 года выпуска, VIN <***>/067202.

22. коровы 137 голов; 23. нетели 14 голов; 24 коровы на откорме 198 голов.

В качестве правового основания заявленных требований истец ссылается на положения п. 1 ст. 10, ст. 168, п. 2 ст. 170, п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 6 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2022 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными сделки, совершенные между обществом с ограниченной ответственностью «Лотас» в лице генерального директора ФИО6 и ФИО6, направленные на отчуждение имущества общества с ограниченной ответственностью «Лотас» ФИО6, совершенные в отношении следующего имущества:

- Бурильно-крановая машина БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года выпуска, двигатель № 104723, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 868658, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 55253, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель № 809769, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор «Кировец» К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель № К0029018, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель № G0021352, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2008 года выпуска, двигатель № 80012489, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор «Кировец» Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель № 45897000249597, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2020 года выпуска, двигатель № 098827, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г; -

- Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2019 года выпуска, двигатель № 051051, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2018 года выпуска, двигатель № 018593, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактор колёсный «БЕЛАРУС 1221.2», 2011 года выпуска, двигатель № 103811, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Комбайн зерноуборочный «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска, двигатель № 86089159, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-580» 2011 года выпуска, двигатель № 87761131, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-560» 2010 года выпуска, двигатель № 2193099, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 580» 2013 года выпуска двигатель № 87616156, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель № 689088, VIN <***>/R0ES0100000247, оформленные Договором куплипродажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Трактора «К-701», 1986 года выпуска, двигатель № 60294502, VIN <***>, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Опрыскиватель самоходный «HARDI ALPHA» 2012 года выпуска, двигатель № 11001075, УПЧ <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Прицеп-тяжеловоз «В-340» 1990 года выпуска, VIN <***>, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Комбайн зерноуборочный «ДОН-1500А» 1990 года выпуска, VIN <***>/067202, оформленные Договором купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашением о расторжении договоров купли-продажи, Договором возврата имущества и Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. по договору займа продукции от 03.03.2012 г;

- Коровы 137 голов, оформленные Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. (по договору займа продукции от 03.03.2012г.);

- Нетели 14 голов, оформленные Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. (по договору займа продукции от 03.03.2012г.);

- Коровы на откорме 198 голов, оформленные Актом возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. (по договору займа продукции от 03.03.2012г.);

Применены последствия недействительности договоров купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашения о расторжении договоров купли-продажи, Договора возврата имущества и Акта возврата имуществом от 01 апреля 2021 г. и обязать ФИО6 вернуть в собственность общества с ограниченной ответственностью «Лотас» (ИНН <***>) следующее имущество:

- Бурильно-крановая машина БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года выпуска, двигатель № 104723;

- Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 868658, VIN <***>;

- Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 55253, VIN <***>;

- Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель № 809769, VIN <***>;

- Трактор «Кировец» К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель № К0029018, VIN <***>; - Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель № G0021352, VIN <***>;

- Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2008 года выпуска, двигатель № 80012489, VIN <***>;

- Трактор «Кировец» Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель № 45897000249597, VIN <***>;

- Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2020 года выпуска, двигатель № 098827, VIN <***>;

- Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2019 года выпуска, двигатель № 051051, VIN <***>;

- Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2018 года выпуска, двигатель № 018593, VIN <***>;

- Трактор колёсный «БЕЛАРУС 1221.2», 2011 года выпуска, двигатель № 103811, VIN <***>;

- Комбайн зерноуборочный «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска, двигатель № 86089159;

- Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-580» 2011 года выпуска, двигатель № 87761131, VIN <***>;

- Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-560» 2010 года выпуска, двигатель № 2193099, VIN <***>;

- Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 580» 2013 года выпуска двигатель № 87616156, VIN <***>;

- Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель № 689088, VIN <***>/R0ES0100000247;

- Трактора «К-701», 1986 года выпуска, двигатель № 60294502, VIN <***>;

- Опрыскиватель самоходный «HARDI ALPHA» 2012 года выпуска, двигатель № 11001075, УПЧ <***>;

- Прицеп-тяжеловоз «В-340» 1990 года выпуска, VIN <***>;

- Комбайн зерноуборочный «ДОН-1500А» 1990 года выпуска, VIN <***>/067202;

- Коровы 137 голов;

- Нетели 14 голов;

- Коровы на откорме 198 голов.

С ФИО6 в пользу ФИО2 ФИО13 взыскано 129000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

С ФИО6 в пользу ООО «Лотас» взыскано 15000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С ФИО6 в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу, в которой просили решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В доводах апелляционной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно не были приняты во внимание в качестве доказательства заключения договора займа от 03.03.2012 г. показания свидетелей ФИО14, ФИО15, ФИО16, а также то, что оригинал договора займа от 03.03.2012 был изъят у ответчика органами следствия и находится у истца. По мнению ответчика, выводы суда об отсутствии у ответчика финансовой возможности предоставить имущество в заем противоречит материалам дела. Так, возбужденное в отношении ответчика в 2011 г. дело о банкротстве было прекращено определением суда от 21.12.2011 г. Кроме того, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2010 г. по делу №А60-44587/2009 с ООО «Невьянский городской молочный завод» в пользу ИП ФИО6 было взыскано 11230381 руб. 51 коп. Считает ошибочными выводы суда об отсутствии экономического смысла в получении обществом «Лотас» заемных средств в 2012 г. ввиду активной хозяйственной деятельности за 2011 год. Оспаривает как противоречащие материалам дела выводы суда о фальсификации бухгалтерского баланса ООО «Лотас» за 2012 г. и баланса продукции за 2012 г.

По мнению ответчика, отчуждение техники не привело к приостановлению хозяйственной деятельности общества, поскольку из ответа на адвокатский запрос (информация №73-3 от 15.12.2021), следует, что до 2021 года истец обрабатывал преимущественно арендованные у ФИО6 земли, наличие иных земель, для обработки которых могла быть использована техника, истцом не доказано.

Считает, что судом были проигнорированы установленные в деле №А60-19355/2021 обстоятельства наличия корпоративного конфликта, имеющие преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

По мнению ответчика у истца отсутствует достойный правовой интерес в оспаривании сделки, что подтверждается показаниями ФИО17 в качестве свидетеля в рамках уголовного дела, который первоначально при подаче иска действовал от имени ФИО2

Указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции о мнимости сделок по продаже ответчиком части спорной техники ИП ФИО11 , а также по продаже ФИО4 одной единицы техники в 2017 г.

Считает не основанным на материалах дела вывод суда о получении ответчиком крупного рогатого скота. Указание на передачу скота было включено в акт в результате технической ошибки. Отчет о движении скота и птицы не свидетельствует о передаче скота ответчику, не учтен ответ ветстанции на адвокатский запрос.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил жалобу удовлетворить.

Третье лицо, ФИО11, также не согласившись с принятым судебным актом, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить в части удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделок.

В доводах апелляционной жалобы доказывает реальное исполнение договора купли- продажи сельскохозяйственной техники от 27.12.2021 г. путем перечисления денежных средств на банковский счет ответчика. Указывает на то, что ФИО11 не является ответчиком по делу, в связи с чем имущество не может быть истребовано у третьего лица.

Явку в судебное заседание апелляционного суда представителя третье лицо не обеспечило.

Третье лицо, ФИО4, не согласившись с принятым судебным актом, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить в части удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделок.

В доводах апелляционной жалобы указывает на отсутствие судом первой инстанции оценки представленных третьим лицом доказательств. Считает, что оснований для применения последствий недействительности сделок в отношении Бурильно- крановой машины БМ-205 на базе МТЗ-82 у суда первой инстанции не имелось, поскольку спорное имущество находится в собственности третьего лица ФИО4 с 2017 г. по иному основанию, а не в результате заключения спорных договоров купли- продажи от 15.03.2021 г. В подтверждение этого, в материалах дела имеются договор купли- продажи от 14.11.2017 г., так и доказательства его исполнения, передачи имущества и произведенной оплаты.

В судебном заседании апелляционного суда представитель третьего лица на доводах своей апелляционной жалобы настаивал, просил жалобу удовлетворить.

От ФИО2 в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в которых процессуальный истец возразил против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, решение просил оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Прокуратура Свердловской области также направила отзыв на апелляционные жалобы, в котором, согласившись с выводами суда первой инстанции, просила решение суда оставить без изменения, жалобы- без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, общество «Лотас» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2004, при этом из выписки ЕГРЮЛ следует, что ФИО6 с 03.04.2015 являлся генеральным директором данного общества.

Его участниками по состоянию на 23.04.2021 являлись ФИО6 (с 12.04.2017), номинальная стоимость доли которой составляет 262 100 руб., ФИО2 (с 25.01.2005), номинальная стоимости доли которого составляет 413 110 руб., и ФИО12 (с 25.01.2005), номинальная стоимость доли которой составляет 119 200 руб.

В период осуществления ФИО6 полномочий директора общества обществом «Лотас» в пользу ФИО6 как физического лица были совершены сделки по отчуждению 21 сельскохозяйственного транспортного средства (сельскохозяйственной техники) по договорам купли-продажи от 15.03.2021.

При этом из представленных в материалы дела сведений Гостехнадзора в ответ на определение суда по обеспечению иска в отношении самоходной техники следует, что по данным отдела гостехнадзора Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области и сведениям из базы данных регистрируемой поднадзорной техники по МО «город Екатеринбург» все самоходные машины, перечисленные в определении, были сняты с учета предыдущим владельцем (обществом «Лотас») и ФИО6 на регистрационный учет не ставились. Основанием для снятия с регистрационного учета сельскохозяйственной техники явились именно договоры купли-продажи техники, а не договор займа.

По Соглашению о расторжении договоров купли-продажи, подписанном ФИО6 как от собственного имени, так и от имени ООО «Лотас», указанные договоры расторгнуты в связи с необходимостью заключения договора возврата имуществом задолженности по договору займа от 03.03.2012 (п.22 Соглашения).

Между ФИО6 (займодатель) и ООО «Лотас» в лице генерального директора ФИО6 (заемщик) подписан акт пересчета для возврата имущества на 01.04.2021 (по договору займа от 03.03.2012).

Впоследствии между ФИО6 (займодатель) и ООО «Лотас» в лице генерального директора ФИО6 (заемщик) подписан договор возврата имуществом по договору займа продукции от 03.03.2012 (т.7 л.д. 20), по условиям которого заемщик передал, а займодатель принял согласно п.1.2 договора займа продукции от 03.03.2012 и акта пересчета от 01.04.2021 сельскохозяйственные транспортные средства (сельскохозяйственную технику) в количестве 21 единицы.

По акту возврата имуществом от 01.04.2021 (по договору займа от 03.03.2012 и акта пересчета от 01.04.2021) общество передало ФИО6 коров 137 голов, нетелей 14 голов, коров на откорме 198 голов, а также сельско-хозяйственную технику в количестве 21 единицы.

Полагая, что договоры купли-продажи от 15.03.2021, соглашение о расторжении договоров купли-продажи, договор возврата имущества и акт возврата имуществом от 01 апреля 2021 г по договору займа продукции от 03.03.2012 г отвечают признакам сделки с заинтересованностью, являются очевидно невыгодными для общества «Лотас», поскольку влекут для общества и его участников ничем не обусловленные неблагоприятные последствия в виде отчуждения имущества общества, цена техники существенно занижена, выбытие спорного имущества в период корпоративного конфликта в пользу одного из его участников причинило существенные убытки обществу, указывая на то, что собранием участников общества решение об одобрении сделок не принималось, участник общества «Лотас» – ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в которой просит признать сделки недействительными на основании статей 10, 166, 168, 174 ГК РФ, и применить последствия их недействительности в виде возврата обществу «Лотас» всей переданной по сделкам сельскохозяйственной техники, а также крупного рогатого скота.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, проанализировав в совокупности имеющиеся в деле доказательства, признал в силу п. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон об обществах), п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) оспариваемые сделки как совершенные с заинтересованностью без соблюдения корпоративных процедур и причинившее значительные убытки для общества. Оценивая с учетом имеющихся в деле доказательств возражения ответчика, утверждавшего, что передача имущества была обусловлена возвратом займа, предоставленного ответчиком обществу на основании договора займа от 03.03.2012 г., суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у ответчика реальной возможности передать обществу взаймы на 10 лет 460 тонн семян и 736 тонн фуражного зерна на сумму 15763000 руб. В связи с этим, также пришел к выводу о том, что прекратить несуществующее обязательство ООО «Лотас» по возврату займа ФИО6 путем заключения договора возврата имуществом от 01.04.2021 и передачи данного имущества по акту от 01.04.2021 г. противоречит ст. 414 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на нее, заслушав пояснения сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены/изменения судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В настоящем случае, заявляя о недействительности оспариваемых сделок, истец, который является участником общества «Лотас», указал на нарушение положений статьи 45 Закона об обществах, статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах (в редакции по состоянию на момент совершения оспариваемых сделок – 15.03.2021) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лиц.

Пунктом 2 статьи 45 Закона об обществах предусмотрено, что лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах).

При этом, несмотря на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах), в силу абзаца 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) - пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В настоящем случае суд первой инстанции по результатам первоначального рассмотрения дела, пришел к выводу о наличии ущерба обществу при совершении спорных сделок, поскольку имущество общества было отчуждено в пользу директора общества, в отсутствие встречного предоставления, о чем указал сам ФИО6 в письменном отзыве (т.2 л.д. 20-25). О наличии осведомленности сторон договора о причиненном ущербе свидетельствует совпадение в лице ответчика ФИО6 статуса руководителя юридического лица и выгодоприобретателя по сделкам.

Приведенные обстоятельства действительно свидетельствуют о нарушении оспариваемыми сделками по продаже обществом имущества директору общества положений статьи 2 статьи 174 ГК РФ ввиду причинения обществу явного ущерба.

Возражая против заявленных требований, ФИО6 представил в суд договор займа от 03.03.2012, согласно которому он передал в заем обществу «Лотас» семена на общую сумму 15 763 000 руб.

Как указывал ответчик, в связи с возникновением в обществе в начале 2021 года корпоративного конфликта, он потребовал возврата займа, о чем обществу 01.03.2021 была направлена претензия.

В дальнейшем обществом «Лотас» в лице директора ФИО6 было принято решение о возврате долга ФИО6 путем передачи сельскохозяйственной техники, которая является предметом настоящего спора.

В связи с указанным, обществом «Лотас» в лице ФИО6 и ФИО6 были заключены оспариваемые договоры купли-продажи от 15.03.2021, в соответствии с которыми сельскохозяйственная техника была продана по номинальной стоимости в 10 000 руб. (за исключением трактора К701 1986 г.в. зав. № <***>, № двиг. 60294502, в отношении которого договор купли-продажи не составлялся), при этом расчет по данным сделкам не производился, стороны исходили из того, что они фактически направлены на возврат займа. На основании данных договоров были внесены записи в ПТС.

Далее ответчик пояснил, что как видно из указанных выше обстоятельств направленность оспариваемых договоров не была связана с куплей-продажей спорного имущества. В частности воля сторон реализована в договоре возврата займа техникой от 01.04.2021, который является действительным основанием перехода права собственности на движимое имущество.

При первоначальном рассмотрении исковых требований, суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, отказал в удовлетворении заявления о фальсификации договора займа от 03.03.2012 г., признав его не подтвержденным, поскольку документы были представлены ответчиком для исследования в судебном заседании в оригинале, а свидетели с различной степенью точности в показаниях по датам подтвердили передачу ФИО6 обществу семенной продукции.

Кроме того, суд посчитал, что наличие договора займа продукции не влияет на принятие решения по заявленному иску, поскольку доводы ответчика о том, что договоры купли-продажи прикрывали собой исполнение договора займа, несостоятельны, в связи с тем, что договор займа от 03.03.2012 не может являться притворной сделкой, с учетом временного разрыва с договорами купли-продажи от 15.03.2021 порядка 9 лет.

Учитывая изложенное, исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон, установив, что предметом иска являлось признание недействительным отчуждение генеральным директором ФИО6 самому себе сельскохозяйственной техники по договорам купли-продажи от 15.03.2021, принимая во внимание аффилированность сторон, наличие цели причинения ущерба интересам общества, суд первой инстанции, заключив о недобросовестности ответчика, признал иск обоснованным и обязал ФИО6 возвратить полученное по спорным сделкам имущество.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 21.03.2022 г., пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, с выводами суда первой инстанции о недействительности договоров купли-продажи от 15.03.2021, а также о недоказанности истцом факта фальсификации договора займа от 03.03.2012, согласился, вместе с тем, нашел обоснованными доводы ФИО6, изложенные в апелляционной жалобе, об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделок.

В данном случае, констатировав действительность заемных правоотношений между обществом «Лотас» и ФИО6, принимая во внимание договор возврата имущества от 01.04.2021, согласно которому ФИО6 (займодатель) и общество «Лотас» в лице генерального директора ФИО6 (заемщик) в соответствии с пунктом 1.2 договора займа продукции от 03.03.2012 и акта перерасчета от 01.04.2021 согласовали, что заемщик передает, а займодатель принимает имущество, переданное ранее по оспариваемым договорам купли – продажи от 15.03.2021, общей стоимостью в 35 850 000 руб., учитывая, что из условий договора займа от 03.03.2012 следует, что за пользование имуществом по договору займа продукции на возвратной основе общество «Лотас» принимает на себя обязанность оплатить через 10 лет, либо ранее, либо по непредвиденным ситуациям, либо по требованию одной из сторон, а именно займодателя, вернуть всю продукцию в двойном размере по ценам, действующим на момент возврата займа, либо денежными средствами, либо имуществом на усмотрение займодателя; также учитывая, что в материалы дела были представлены доказательства того, что сельскохозяйственная техника передана ФИО6 не на основании спорных договоров купли-продажи (с учетом расторжения договоров купли – продажи), а по иному основанию – договору возврата имуществом от 01.04.2021, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для применения последствий недействительности договоров куплипродажи спорного имущества у суда первой инстанции не имелось, поскольку спорное имущество находится у ФИО6 по иным основаниям, а не в результате заключения спорных договоров купли-продажи от 15.03.2021.

Отменяя ранее принятые судебные акты, в постановлении от 21.03.2022 г. суд кассационной инстанции отметил следующее.

При наличии со стороны заявителя ссылки на обстоятельства, которые свидетельствуют как о признаках мнимости, так и признаках притворности, суду следует самостоятельно разграничить данные понятия применительно к рассматриваемой ситуации, определить предмет судебного исследования и оценки, соответствующим образом распределить бремя доказывания исходя из принципа его реализуемости.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установить ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем).

Сделка, которую стороны прикрывали, оценивается судом в соответствии с теми правилами, которые к ней применимы. Иначе говоря, судам следует произвести переквалификацию сделки. В результате применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением. Если реально желаемая сделка запрещена законом, то переквалификация приводит к признанию ничтожной не только сделки-прикрытия, но и прикрываемой сделки.

В рассматриваемом случае, суды первой и апелляционной инстанций констатировав недействительность сделок купли-продажи от 15.03.2021, уклонились от исследования вопроса о том, являлись ли сделки притворными, возможно прикрывающими по сути одну реально совершенную сделку – вывод имущества общества «Лотас» в пользу заинтересованного лица – ФИО6

Более того, спорные сделки на предмет притворности не исследовались, не установлено наличие либо отсутствие прикрываемой сделки, соответствие прикрываемой сделки действующему законодательству.

Вместе с тем, истец на протяжении всего судебного разбирательства как в суде первой инстанции, так в суде апелляционной инстанции указывал на то, что сделка по отчуждению техники является недействительной на основании статьи 174 ГК РФ, и в целом, из содержания иска видно, что его целью являлось признание недействительной сделкой отчуждение ФИО6 самому себе имущества общества «Лотас».

Соответственно, после констатации недействительности прикрывающей сделки (договоров купли-продажи), суды должны были дать надлежащую правовую оценку прикрываемой сделки: отчуждение спорной техники ФИО6 самому себе, произошедшее (как утверждает ФИО6) на основании «Договора возврата имуществом по договору займа продукции» от 01.04.2021.

Надлежащая правовая оценка подразумевает под собой как правовую квалификацию указанного соглашения (либо иного документа, который может представить ответчик в обоснование правомерности владения спорной техникой после ознакомления с доводами истца), так и констатацию действительности либо недействительности указанной сделки исходя из заявленных доводов истца (неправомерность отчуждения техники ФИО6 самому себе и причинения данными действиями существенных убытков обществу в результате сговора сторон сделки; неправомерность отчуждения в результате нарушения корпоративных процедур одобрения сделки с заинтересованностью в период корпоративного конфликта и т.д.).

Ограничившись на указание разрыва в 9 лет между сделками куплипродажи (15.03.2021) и договора займа (датированного 03.03.2012), суды указали, что такой временной разрыв препятствует признанию сделки притворной.

Однако в рамках настоящего дела ни одна из сторон конфликта не указывали на то, что прикрываемой сделкой является договор займа от 2012 года. Напротив, суть исковых требований заключалась в том, что прикрываемой сделкой является отчуждение ФИО6 самому себе спорной техники – а, по мнению ответчика ФИО6, указанные действия оформлены Договором возврата имуществом - датированным апрелем 2021 года.

Доводы истца о том, что сделка по отчуждению активов в виде техники причинила обществу существенные убытки (как в виде потери ликвидной техники в период корпоративного конфликта, что сделало (по утверждению истца) невозможным проведение посевной и парализовало деятельность общества, так и в виде незаконного отчуждения субсидированной техники, что (по утверждению истца) повлечет за собой возможность взыскания с общества в пользу бюджета убытков в размере более чем 19 миллионов рублей) – ни судом первой, ни судом апелляционной инстанции по существу не проверялись. Отсутствует какое –либо исследование и надлежащая правовая оценка в отношении и иных доводов истца, в том числе, в части противоречивого поведения ФИО6, написавшего в рамках уголовного расследования явку с повинной с изложением обстоятельств завладения им спорной техникой, и занявшего совершенно иную позицию в ходе рассмотрения настоящего дела.

Как пояснил суду округа представитель ФИО6, это является сознательной процессуальной позицией ФИО18, однако оценка данной позиции, в том числе с точки зрения правовых положений статьи 10 ГК РФ (на чем настаивал истец) – судами не дана.

Таким образом, в предмет исследования по настоящему делу входило не только установление несоответствия воли сторон при подписании договоров купли-продажи их фактическим намерениям, что установили суды, но и выявление их реальной (скрытой) воли с целью оценки прикрываемой сделки. При этом правовым последствием признания сделки притворной является именно раскрытие реальной сделки и ее оценка путем применения относящихся к ней правил.

Однако вопреки положениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ и соответствующим разъяснениям по применению данной нормы суды не установили характер скрываемых правоотношений, в связи с чем судами нарушены нормы материального права при рассмотрении настоящего дела.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, верно определить предмет исследования с учетом положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, дать оценку представленным сторонами доказательствам, заявленным доводам и возражениям, дать верную квалификацию оспариваемым сделкам и принять законный и обоснованный судебный акт.

В соответствии с п. 2.1 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Так, в ходе повторного рассмотрения дела, судом первой инстанции с учетом имеющихся в деле доказательств верно установлено, что оспариваемые сделки совершены ФИО6 без соблюдения корпоративных процедур одобрения сделки с заинтересованностью.

Отклоняя возражения ответчика о том, что соответствующие действия в отношении спорного имущества были обусловлены возвратом займа в условиях возникшего корпоративного конфликта, суд первой инстанции исследовал бухгалтерский баланс ООО «Лотас» на 31.12.2012, баланс продукции за 2012 год по форме №16-АПК, о фальсификации которых было заявлено истцом в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами.

В частности учтено, что с 27.01.1999 по 03.06.2011 КФХ ФИО6 осуществлял деятельность в качестве крестьянско-фермерского хозяйства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-37286/2010-С12 от 14.01.2011 ИП ФИО19 взыскал ИП ФИО6 11 120 735руб. 56 коп.

Впоследствии (05.05.2011) в связи с неисполнением ФИО6 решения суда ИП ФИО19 обратился в суд с заявлением о признании ИП ФИО6 банкротом (дело № А60-14165/2011). Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2011г. по делу № А60-14165/2011 в отношении ИП ФИО6 введена процедура наблюдения. Банкротство прекращено в связи с погашением долга кредитору.

04.07.2013 Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела А60-37286/2010 рассматривался вопрос об уменьшении размера исполнительского сбора с ФИО6, который указывал на то, что погашение долга кредитору имело место за счёт заёмных средств, что финансовое положение ФИО6 очень тяжелое и что помимо прочего у него имеется недоимка свыше 300 000 руб. перед налоговой инспекцией.

Таким образом, судом первой инстанции верно отмечено, что в 2011 – 2013 годах у ФИО6 имелись значительные финансовые проблемы: долг свыше 11 миллионов рублей перед кредитором, который ФИО6 не мог погасить самостоятельно и был вынужден брать заёмные денежные средства, возбуждение дела о банкротстве, претензии со стороны налогового органа на сумму 300 тысяч рублей.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии в 2012 году у ФИО6 реальной возможности передать обществу «ЛоТаС» взаймы на 10 лет 460 тонн семян и 736 тонн фуражного зерна на сумму 15 763 000 руб.

Иного из материалов дела вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, не следует. Данные в ходе рассмотрения дела свидетельские показания ФИО14, ФИО15, ФИО16 об обстоятельствах заключения оспариваемого договора займа в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, не опровергают правильность выводов суда о недобросовестном в целом поведения ответчика.

Проанализировав представленные истцом документы в подтверждение доводов о том, что ООО «Лотас» самостоятельно в 2012 г. приобретало зерновые культуры, судом верно отмечено, что общество до 2012 г. вело активную хозяйственную деятельность, производило продукцию в масштабных количествах, приобретало зерновые культуры по значительным (по сумма) сделкам, что опровергает довод ответчика о нахождении общества в 2011 на грани прекращения своей деятельности.

Следует отметить, что согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лотас» основным видом деятельности общества является разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока. Дополнительными видами деятельности являются выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур, выращивание многолетних культур.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции временным управляющим ООО «Лотас» ФИО8 был представлен анализ финансового состояния ООО «Лотас». Согласно указанному отчету анализ активов должника, динамика изменений состава актива, выявляет, что до 2021 г. предприятие вело нормальную хозяйственную деятельность, занималось сельскохозяйственным производством, животноводством, растениеводством.

По данным бухгалтерского баланса до 2021 г. сумма основных средств составляла 168 322 000 руб., в 2021 г. она стала равной 2 844 000 руб. На дату составления отчета , в реестр кредиторов включены требования на общую сумму 6077353 руб. 63 коп. До 2021 г. происходил рост кредиторской задолженности, но в процентном соотношении не превышал 5% от общего баланса и не оказывал существенного влияния на хозяйственную деятельность должника. В 2021 г. доля кредиторской задолженности выросла до 48% за год при балансовой стоимости активов 2 844 000 руб.

По итогам проведенного анализа временным управляющим сделан вывод о том, что предприятие должник ООО «Лотас» неплатежеспособно и не имеет возможности удовлетворить требования кредиторов, платежеспособность должника не может быть восстановлена. Текущая хозяйственная деятельность должника с начала второго квартала 2021 г. прекращена в связи с выбытием основных средств и запасов необходимых для осуществления производства. Платежеспособность должника восстановить невозможно по причине значительной суммы кредиторской задолженности по сравнению с активами предприятия.

Таким образом, в результате совершенных сделок общество «Лотас» лишилось практически всех активов общества и не способно осуществлять свою основную хозяйственную деятельность.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ и пунктов 1, 2 статьи 44 Закона об обществах лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно,

Тем самым, даже если предположить, что заключением оспариваемых сделок ответчик обеспечивал исполнение обязательств общества «Лотас» перед ФИО6, осуществление таких действий ФИО6 как единоличным исполнительным органом общества, обязанным действовать в интересах общества не должно приводить к полной финансовой несостоятельности общества.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в пользу заинтересованного лица – ФИО6, являвшегося в момент совершения сделок директором ООО «Лотас», без соблюдения корпоративных процедур одобрения сделки с заинтересованностью, и с причинением обществу существенных убытков в виде стоимости ликвидной техники и крупного рогатого скота, которые были отчуждены безвозмездно, что свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок в силу п. 6 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы ответчика отклонены апелляционным судом, поскольку об ином с учетом приведенных выше обстоятельств, не свидетельствуют.

Более того, вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика наличие в обществе корпоративного конфликта, способствовало выводу ответчиком активов общества с целью получения личной имущественной выгоды.

Судом первой инстанции правомерно учтена противоречивое поведение ФИО6, написавшего в рамках уголовного расследования явку с повинной с изложением обстоятельств завладения им спорной техникой, и занявшего совершенно иную позицию в ходе рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, фактически воля сторон при подписании оспариваемых сделок не соответствовала их фактическим намерениям. Реальной (скрытой) волей ФИО6, подписавшего оспариваемые договоры (соглашения, акт), как от собственного имени, так и от имени общества, являлось безвозмездное отчуждение ликвидной техники и крупного рогатого скота, принадлежащих обществу.

Также вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика не свидетельствует о добросовестности ответчика и то обстоятельство, что после отмены определением от 23.12.2021 г. обеспечительных мер, ответчиком 27.12.2021 г. были заключены договоры купли- продажи части спорного имущества общества с ФИО11

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что изложенная совокупность обстоятельств в пользу недобросовестности ответчика существенна, что в силу положений статей 9, 65 АПК РФ и ст. 1, 10 ГК РФ требуют перенесения бремени доказывания своей добросовестности на ответчика, который в ответ на приведенные выше доводы материального и процессуального истцов не смог дать удовлетворительные пояснения и представить необходимые доказательства в пользу своей добросовестности (ст. 65 АПК РФ)

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По общему правилу в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве применения последствий недействительности поименованных сделок истец просит обязать ФИО6 вернуть в собственность ООО «Лотас» имущество, полученное ответчиком по договорам купли-продажи от 15.03.2021, договору возврата имущества от 01.04.2021 и акта возврата имущества от 01.04.2021.

Оценив поведение ответчика и имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что отчуждение техники ИП ФИО11 и сыну ответчика ФИО4 носит мнимый характер, поскольку после приобретения техники новые собственники не понесли расходов по ее содержанию, в том числе не приобретали топливо и смазочные материалы, не производили восстановительный ремонт техники, не производили закупку запчастей, не понесли расходы по страхованию, не предпринимали никаких действий по регистрации и постановке на учет техники; отсутствуют платежи в счет аренды помещения, в котором должна храниться техника, не производятся отчисления по заработной плате работникам, учитывая количество переданного имущества, поскольку такое количество техники не может использоваться одним лицом. ИП ФИО11 до настоящего времени не произвел расчет с ФИО6 за приобретенную им технику.

Ни за весь период владения, ни в период посевной ИП ФИО11, ФИО4 не было произведено никаких затрат на содержание данного имущества, тогда как при прочих равных условиях реальные собственники сельскохозяйственной техники несут значительные расходы по ее содержанию.

Изложенные выше обстоятельства обоснованно признаны судом как свидетельствующие о реализации ФИО6 ранее поставленной цели – сохранение за собой прав владения и распоряжения данным имуществом общества.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования о применении последствий недействительности сделки.

Подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы третьего лица- ФИО4, утверждавшего, что часть спорного имущества- Бурильно- крановая машина БМ-205 на базе МТЗ-82 находится в его собственности с 2017 г. на основании договора купли- продажи от 14.11.2017 г. Апелляционным судом в рассматриваемом случае учтено наличие аффилированности сторон сделки (родственные отношения), а также отсутствия ранее при первом рассмотрении дела ссылок ответчика на данное обстоятельство, что влечет за собой обоснованные сомнения в добросовестности действий третьего лица при представлении в материалы дела соответствующих доказательств.

Также подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы ФИО11, заявившего о необоснованном истребовании имущества у третьего лица, не являющегося ответчиком по делу. С учетом мнимого характера сделки по отчуждению имущества ИП ФИО11 по изложенным выше основаниям, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования к ответчику об обязании возвратить спорное имущество в порядке применения последствий недействительности сделок.

С учетом изложенного, оспариваемое решение суда является законным и обоснованным, оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для его отмены/изменения, апелляционным судом не установлено. Апелляционные жалобы подлежат отклонению.

В связи с не удовлетворением апелляционных жалоб, понесенные ответчиком и третьими лицами расходы по оплате государственной пошлины, подлежат отнесению на лиц, которые их понесли на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 октября 2022 года по делу № А60-21005/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


ФИО20



Судьи


И.О. Муталлиева



О.В. Суслова