Постановление от 27 января 2020 г. по делу № А13-1880/2019

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-1880/2019
г. Вологда
27 января 2020 года


Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 января 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 02.05.2017, от акционерного общества «Племзавод Родина» представителя ФИО4 по доверенности от 16.10.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зайцева Василия Николаевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 ноября 2019 года по делу № А13-1880/2019,

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Племзавод Родина» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 160503, <...>, далее - АО «Племзавод Родина», Общество) с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений об обязании восстановить ФИО2 в составе акционеров АО «Племзавод Родина» и выдать ФИО2 акции АО «Племзавод Родина» на сумму 40 915 паевых рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее - АО «СТАТУС»).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12 ноября 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано. С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

ФИО2 с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование жалобы ссылается на следующее:

- апеллянт считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что на 10.10.2016 он не являлся ассоциированным членом колхоза;

- решение от 21.02.2014 об исключении ФИО2 из членов кооператива недействительно с 21.02.2014;

- члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемых кооперативов;

- ФИО2 о месте, времени и дате проведения собраний от 10.10.2016 и 19.01.2017 не уведомлялся, с проектом реорганизации кооператива не ознакомлен.

- уставный капитал в конкретной сумме и списки акционеров на собраниях 10.10.2016 и 19.01.2017 не формировались.

- доказательства того, что у истца имеются перед АО «Племзавод Родина» обязательства по договору коммерческого найма квартиры в п. Огарково, д. 25, кв. 3, в материалах дела отсутствуют.

В дополнениях и пояснениях от 14.01.2020 к апелляционной жалобе ФИО2 ссылается на то, что решение о реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз «Племзавод Родина», оформленное протоколом от 10.10.2016, принято не единогласно, следовательно не имеет юридической силы независимо от обжалования его в судебном порядке. Судом первой инстанции при рассмотрении дела не исследован вопрос об уменьшении паевого фонда кооператива на сумму 3 337 000 руб.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

Общество в отзыве и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителя в суд не направило, в связи с этим жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 с 1983 по 2004 годы с перерывами работал в колхозе «Родина», ТОО «Родина», СХПК колхоз «Племзавод Родина», а затем в колхозе «Племзавод Родина», что подтверждается трудовой книжкой. С 1983 по 1992 годы он являлся членом колхоза «Родина», с 1992 по 1996 год - членом ТОО «Родина», что подтверждается списком членов колхоза от 23.12.1992.

С 30.08.1996 ФИО2 является членом кооператива СХПК колхоз «Племзавод Родина», переименованного в 2002 году в колхоз «Племзавод Родина» (далее - Колхоз). В соответствии со списком членов колхоза от 14.06.2001, зарегистрированным 14.06.2001 в комитете по управлению имуществом администрации Вологодского муниципального района, имущественный пай ФИО2 равен 40 915 рублей в ценах 1992 года.

26.11.1992 в адрес администрации Вологодского муниципального района Вологодской области были направлены заявления учредителей колхоза «Родина» о рассмотрении и принятии решения о реорганизации колхоза «Родина» в ТОО «Родина». Колхоз «Родина» был приватизирован, а затем, реорганизован 22.12.1992 в ТОО «Родина» (Вологодского района Вологодской области), что подтверждается решением № 8 районной комиссии по приватизации земли и реорганизации колхозов и совхозов в Вологодском районе. ТОО «Родина» зарегистрировано постановлением администрации Вологодского района № 50 от 28.01.1993.

01.03.1996 осуществлена реорганизация ТОО «Родина» в СХПК колхоз «Племзавод Родина» в форме преобразования.

30.08.1996 Комитетом по управлению имуществом администрации Вологодского района зарегистрирован кооператив СХПК колхоз «Племзавод Родина».

ФИО2 вступил в СХПК колхоз «Племзавод Родина» 30.08.1996. После покупки у своей матери ФИО5 части ее имущественного пая (договор № 51 от 22.04.1997) ФИО2 внес обязательный имущественный пай в размере 30 000 рублей в кооператив.

25.07.1997 Комитет по управлению муниципальным имуществом Вологодского района зарегистрировал внесение изменений в устав СХПК колхоз «Племзавод Родина» от 30.08.1996 и в список членов кооператива, всего 790 членов кооператива, в том числе и ФИО2, номер 232, стр. 11 списка, что подтверждается заявлением от 21.07.1997 и списком членов кооператива от 25.07.1997, заверенным печатью Комитета.

14.06.2001 вновь зарегистрированы изменения в устав и в список членов колхоза и ассоциированных членов колхоза, всего 863 члена кооператива, из них 494 члена колхоза и 369 ассоциированных членов колхоза, в том числе и ФИО2, номер 75, стр. 6 списка членов кооператива, что подтверждается заявлением от 14.06.2001 и соответствующим списком.

11.10.2002 название СХПК колхоз «Племзавод Родина» изменено на колхоз «Племзавод Родина».

28.02.2003 утверждена новая редакция устава колхоза «Племзавод Родина». Устав зарегистрирован МИФНС № 1 по Вологодской области при внесении в ЕГРЮЛ записи от 14.03.2003.

Решением годового отчетного собрания уполномоченных колхоза «Племзавод Родина», оформленным протоколом от 21.02.2014 № 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов колхоза исключены члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом Колхоза, согласно приложению № 2 к протоколу. В список исключаемых ассоциированных членов кооператива (неработающих) с паевым взносом менее 50 000 рублей внесен ФИО2

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.01.2018 по делу А13-18952/2017, оставленным в силе постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018, решение годового отчетного собрания уполномоченных колхоза «Племзавод Родина» (правопредшественника АО «Племзавод Родина») от 21.02.2014 в части исключения ФИО2 из членов колхоза признано недействительным в связи с грубым нарушением Колхозом установленной законом процедуры исключения ФИО2 из членов кооператива. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа решение суда от 23.01.2018 и постановление апелляционной инстанции от 30.03.2018 по делу № А13-18952/2017 оставлены без изменения.

После вступления в силу решения суда от 23.01.2018 по делу № А13-18952/2017 ФИО2 неоднократно обращался в АО «Племзавод Родина» с просьбой предоставить ему реквизиты для доплаты пая и включить его в состав акционеров АО «Племзавод Родина». Ответа по существу поставленного вопроса от Общества в адрес истца не последовало.

Истец считает, что поскольку в настоящее время колхоз «Племзавод Родина» реорганизован в АО «Племзавод Родина», а в силу требований пункта 7 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации) члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемых кооперативов, то вследствие незаконного исключения Зайцева В.Н. из членов кооператива он был незаконно лишен и права на получение статуса акционера. Следовательно, истец, помимо своей воли, потерял контроль над корпоративным управлением предприятием и получения дивидендов от его прибыли, а также утратил возможность распоряжаться долевой собственностью кооператива, включая жилой фонд, а именно: квартирой по адресу: Вологодская обл., Вологодский район, Подлесный с/с, п. Огарково, д. 25, кв. 3, которую Зайцев В.Н. занимает как член кооператива с 29.04.1993 (ордер № 828). Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

Отношения, связанные с созданием и деятельностью сельскохозяйственных кооперативов регулируются Законом о сельхозкооперации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 41 Закона о сельхозкооперации реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством. Правление кооператива обязано направить в письменной форме членам кооператива и ассоциированным членам кооператива в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива, уведомление о созыве общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включены вопросы о реорганизации кооператива.

В силу пункта 3 статьи 41 Закона о сельхозкооперации при реорганизации кооператива вносятся соответствующие изменения в его устав.

При реорганизации кооператива его права и обязанности переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом (пункт 4 указанной статьи).

Согласно пунктам 8 и 8.1 названной статьи производственный кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если:

1) такое решение принято общим собранием членов производственного кооператива единогласно и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование;

2) на общем собрании членов производственного кооператива присутствует представитель ревизионного союза, членом которого является данный производственный кооператив. При этом указанный представитель обязан огласить свое заключение о целесообразности преобразования данного производственного кооператива и осуществить контроль за соблюдением правовых норм при принятии общим собранием членов производственного кооператива решения о его преобразовании.

Члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества.

Кооператив считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 9 названной статьи).

Как обоснованно указал суд первой инстанции, по смыслу приведенной нормы права в реорганизации кооператива могут принимать участие только действующие члены кооператива.

Как следует из материалов дела, 10.10.2016 на общем собрании членов колхоза «Племзавод Родина» принято решение о реорганизации колхоза «Племзавод Родина» в АО «Племзавод Родина», а также утвержден порядок реорганизации: в течение трех рабочих дней после принятия настоящего решения уведомить налоговый орган и орган, осуществляющий контроль за уплатой страховых взносов, о начале процедуры реорганизации.

Определен способ размещения акций: «трансформация (преобразование)» имущественного пая на долю в уставном капитале (акции) в соотношении 1/1; утвержден устав АО «Племзавод Родина».

За счет конвертированных паев членов кооператива, участвующих в реорганизации, были выпущены ценные бумаги (акции), а лица, участвующие в реорганизации, были зарегистрированы в качестве акционеров.

Согласно списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам АО «Племзавод Родина», реестродержателем зарегистрировано общее количество акций, выпущенных эмитентом - 21 396 895, номинал одной ценной бумаги - 1 рубль; количество акционеров - 37, среди которых ФИО2 отсутствует.

Согласно пункту 4.1 устава АО «Племзавод Родина» уставный капитал Общества составляет 21 396 895 руб., он состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал разделен на обыкновенные акции в количестве 21 396 895 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, осуществляется путем обмена на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, паев членов преобразуемого в него кооператива в соотношении 1/1 (пункт 4.3 устава).

Во исполнение указанного решения, налоговый орган был уведомлен о начале процедуры реорганизации, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделана соответствующая запись.

Как установил суд, ФИО2 не участвовал в реорганизации Колхоза, акций в Обществе не имел, в реестре акционеров не было соответствующей записи о статусе его как акционера АО «Племзавод Родина», его паи в уставный капитал Общества не внесены. Решение о реорганизации колхоза в АО «Племзавод Родина» не обжаловалось, реорганизация произведена в установленном порядке; доказательств наличия обязательств ответчика перед истцом в передаточном акте не содержится.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ. Избранный способ и порядок защиты права должны соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено.

Поскольку ФИО2 не принимал участия в реорганизации Колхоза, статус акционера Общества не приобрел. Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав.

В настоящее время истец обратился к ответчику с иском о взыскании стоимости невыплаченного пая, дело находится на рассмотрении суда.

В связи с изложенным, поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 ноября 2019 года по делу № А13-1880/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов