Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А43-32209/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-32209/2024
02 октября 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2025. Полный текст постановления изготовлен в полном объеме 02.10.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Белякова Е.Н., Насоновой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Строительная компания «Сирена-ПРО» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2025 по делу № А43-32209/2024, по иску ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Строительная компания «Сирена-ПРО» (ИНН <***>; ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (ИНН <***>), Межрайонная ИФНС России № 15 по Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>); казенное предприятие Нижегородской области «Регнедвижимость» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Строительная компания «Сирена-ПРО» – ФИО4 по доверенности от 10.05.2023, сроком действия 5 лет, диплом, паспорт, свидетельство о заключении брака;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью

Специализированный застройщик «Строительная компания «Сирена-ПРО» (далее – застройщик, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 05.08.2024 № 4.

Решением от 16.05.2025 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования.

Полагая, что исковые требования не подлежат удовлетворению, общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Дублируя позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление, ответчик считает решение суда незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права.

По существу возражения заявителя сводятся к тому, что обжалуемое решение внеочередного общего собрания участников общества было принято в соответствии с нормами закона и положениями устава, основания для признания его незаконным отсутствуют. Заявитель утверждает, что в уставе общества содержатся положения о согласовании всеми участниками процедуры определения и внесения дополнительных вкладов. Более того, обращает внимание, что обществом реализуется договор о развитии застроенной территории; принятие решения о внесении дополнительного вклада было необходимо по причине отсутствия у общества собственных денежных средств для исполнения обязательств по указанному договору и неполучения обществом проектного финансирования в банке АО «ДОМ.РФ», а также кредитных средств в иных банках, по причине того, что участником общества является истец. Также указывает, что участником ФИО3 ранее вносился дополнительный вклад по решению общего собрания, оформленного протоколом от 13.06.2023. Решения по внесению таких вкладов участниками общества были приняты единогласно, как и единогласно принято решение утвердить устав общества в новой редакции. Считает, что единогласно принимая такое решение, участники общества предполагали, что в будущем обществу также могут потребоваться вклады в имущество общества, которые могут вноситься как всеми участниками общества, так и одним, не пропорционально размерам долей в уставном капитале общества по решению общего собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. По мнению заявителя, устав общества содержит положения о согласовании всеми участниками процедуры определения и внесения дополнительных вкладов в имущество общества. Ссылается на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Обратил внимание суда, что ответчик систематически уклоняется от участия в собраниях общества.

Истец в письменной позиции ссылается на отсутствие оснований для отмены обжалованного судебного акта, несостоятельность позиции заявителя. Также указывает на отсутствие в материалах дела доказательств его волеизъявления на принятие решения о возложении на него обязанности по внесению дополнительного вклада.

Представитель ответчика в судебном заседании указал на отсутствие оснований для удовлетворение исковых требований, выразил несогласие с принятым судебным актом. Поддержал позицию своего доверителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы сторон, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО Специализированный застройщик «Строительная компания «Сирена-ПРО» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2002, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются: ФИО2 с долей в уставном капитале 7%, ФИО3 с долей в уставном капитале общества 92% и казенное предприятие Нижегородской области «Регнедвижимость» с долей в уставном капитале 1%.

18.07.2024 по инициативе директора общества ФИО3, обществом в адрес участников КП НО «ДОМ.НН» и ФИО2 было направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества 05.08.2024. Уведомления были направлены ценными письмами с описью о вложении.

05.08.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом № 4 с повесткой дня:

1. избрание председательствующего и секретаря общего собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов;

2. о внесении вклада в имущество общества.

Из указанного протокола следует, что на общем собрании присутствовал участник общества ФИО3; участники: КП НО «Дом.НН» и ФИО2 на собрание не явились.

По первому вопросу повестки дня принято решение: об избрании председательствующим на общем собрании участников общества – ФИО3, секретарем общего собрания участников общества – ФИО4; возложении обязанности по подсчету голосов на секретаря общего собрания – ФИО4

По второму вопросу повестки дня принято решение: участнику общества ФИО2 в целях реализации договора от 30.07.2014 № 095/08 о развитии застроенной территории и исполнения соглашения от 25.06.2024 № 4742 об участии в социально-экономическом развитии города, внести вклад в имущество общества не пропорционально размеру доли в уставном капитале общества денежными средствами в размере 2 002 500 руб. в кассу общества в срок до 13.08.2024.

Указанный протокол № 4 был получен истцом 12.08.2024.

Истец, полагая, что вышеуказанное решение принято с нарушением требований закона, а также нарушает права истца как участника общества, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 4, 10, 12, 181.3, 184.1, 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая, что материалами дела подтверждается допущенное обществом существенное нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, повлекшее нарушение прав участника общества ввиду отсутствия доказательств волеизъявления участника на внесение им дополнительного вклада в имущество общества, пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции справедливо исходил из следующего.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Основания считать, что при принятии решения общим собранием участников были нарушены требования закона, установлены в пункте 1 статьи 184.1 Гражданского кодекса Российской Федерации: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на день проведения собрания) высшим органом общества

является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу части 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с частью 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. По смыслу приведенных положений законодательства в совокупности и с учетом позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 № 1505-О, оспаривание решения общего собрания гражданско-правового сообщества и участников общества с ограниченной ответственностью в

частности представляет собой способ защиты прав и законных интересов участника общества, который не принимал участия в собрании или голосовал против принятия оспариваемого решения. При этом обязательным условием применения данного способа защиты, как и любого другого способа защиты, является наличие нарушенного права, а возможность применения в спорной ситуации конкретного способа защиты определяется содержанием нарушенного права, характером последствий такого нарушения.

Статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены обязанности участника общества, согласно которым участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодексаРоссийской Федерации ответчиком не представлено доказательств того, что ФИО2, на которого обжалуемым решение возложена дополнительная обязанность по внесению дополнительного вклада в имущество общества, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (пункт 2 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, доказательства волеизъявления ФИО2 на внесение им дополнительного вклада в имущество общества, в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем законом установлено, что участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая

обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (пункт 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 6.2 устава общества, в редакции, утвержденной протоколом от 13.06.2023 № 2, вклады в имущество общества могут вноситься как всеми участниками общества, так и одним участником общества не пропорционально размерам долей (доли) в уставном капитале общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Размер вклада вносимого в имущество общества одним участником общества не ограничен. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, недвижимым имуществом, движимым имуществом, документарными ценными бумагами.

Из буквального толкования положений указанного пункта не следует безусловной обязанности участника вносить дополнительные вклады при отсутствии его волеизъявления.

Пунктом 6.2 устава установлена лишь возможность внесения дополнительных вкладов в имущество.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом с учетом внесения дополнительного вклада самим ФИО5 размер вклада истца определен обжалуемым решением, оформленным протоколом от 05.08.2024 № 4, непропорционально размеру его доли, а в большем размере.

Вместе с тем положений, как это предусмотрено статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с

ограниченной ответственностью», устанавливающих порядок определения размера вклада непропорционально размерам долей участников общества, устав не содержит.

Уставом общества не определен порядок расчета размера вкладов, не установлены сроки внесения дополнительных вкладов, отсутствуют критерии определения необходимости внесения вкладов как всеми, так и определенным участником.

При этом оспариваемое собрание также не содержит указанных критериев.

При таком положении возможна ситуация неоднократного и необоснованного возложения обязанности по внесению вклада в имущество общества участником, имеющим более двух третей голосов, на участника с меньшим числом голосов в отсутствие его волеизъявления.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в уставе общества отсутствуют положения о согласовании всеми участниками процедуры определения и внесения дополнительных вкладов в имущество общества.

Кроме того, следует отметить, что согласно пункту 6.2 устава общества вклады в имущество общества могут вноситься как всеми участниками общества, так и одним участником общества не пропорционально размерам долей (доли) в уставном капитале общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится предоставление участникам (участнику) дополнительных прав и возложение на участников дополнительных обязанностей (пункт 12.3.12 устава), возложение дополнительных обязанностей на определенного участника (пункт 12.3.13 устава).

Из буквального толкования абзаца 2 пункта 12.4 устава следует, что решения по вопросам, указанным в 12.3.13 настоящего устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов, по вопросам, указанным в пункте 12.3.12, принимаются всеми участниками единогласно.

Учитывая противоречия, содержащиеся в пунктах 6.2 (о необходимости принятия решения двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества) и 12.4 устава (о принятии решения всеми участниками общества), а также тот факт что обязанность по внесению указанного вклада судом является дополнительной для истца, у суда отсутствуют основания для признания наличия необходимого кворума для принятия решения о возложении обязанности по внесению дополнительного взноса в имущество общества на истца.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

На основании изложенного суд правомерно удовлетворил исковые требования.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Отклоняя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции учитывает отсутствие доказательств злоупотребления истцом своими правами, применительно к предмету доказывания в рамках настоящего спора.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и не противоречащими действующему законодательству.

В виду изложенного достаточные основания для отказа в удовлетворении исковых требований отсутствуют. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2025 по делу № А43-32209/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Строительная компания «Сирена-ПРО» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-

Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья Л.П. Новикова

Судьи Н.А. Насонова

Е.Н. Беляков