Постановление от 5 февраля 2020 г. по делу № А60-34316/2018



СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е




№ 17АП-17269/2019-ГК
г. Пермь
05 февраля 2020 года
Дело №А60-34316/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2020 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дружининой Л.В..,

судей Григорьевой Н.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Киндергарт А.В.,

при участии:

от ООО «Гольф Парк»- Малютина Д.Ю., представитель по доверенности от 02.09.2019 г.

лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО «Симеоновские усадьбы»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 сентября 2019 г.

по делу №А60-34316/2018,

принятое судьей Биндером А.Г.,

по иску ООО СМУ "Универсал" (ОГРН 1116672022125, ИНН 6672350543), действующего от имени ООО "Гольф Парк" (ОГРН 1096658005663, ИНН 6658341508)

к Гагарину Ивану Ивановичу, Соколову Руслану Валерьевичу, Дмитриченко Наталье Афанасьевне, индивидуальному предпринимателю Керимову Вахабу Сабир оглы (ОГРНИП 318665800244535, ИНН 665914513658), ООО "Симеоновские усадьбы" (ОГРН 1169658016483, ИНН 6658482805),

третьи лица: ООО "Строительная компания 22 Век" (ОГРН 1146670002423, ИНН 6670418235), Департамент архитектуры, градостроительства и регулирования земельных отношений Администрации г. Екатеринбург (ОГРН 1026605255181, ИНН 6608000372), Попов Павел Михайлович,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «СМУ «Универсал», действующее от имени общества с ограниченной ответственностью «Гольф Парк» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к Гагарину Иванову Ивановичу, Соколову Руслану Валерьевичу, Дмитриченко Наталье Афанасьевне, обществу с ограниченной ответственностью «Симеоновские усадьбы», Керимову Вахабу Сабир Оглы со следующими исковыми требованиями, уточненными в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ):

1) о признании недействительной сделку по передаче прав и

обязанностей по договору аренды земельного участка № Т-519 от 04.08.2015 г., заключенной между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Гольф Парк» и оформленной:

- договором № 22 о перемене лица в обязательстве от 30.11.2015 г. заключенным между ООО «Гольф Парк» и Дмитриченко Натальей Афанасьевной;

- актом № 4 приема-передачи имущества, передаваемого Дмитриченко Натальей Афанасьевной для оплаты доли в уставном капитале в ООО "Симеоновские Усадьбы" от 02.02.2016 г., подписанным между Дмитриченко Натальей Афанасьевной и ООО «Симеоновские усадьбы»;

- соглашением об отступном № 2 от 09.11.2017 г., заключенным между ООО «Симеоновские усадьбы» и Соколовым Русланом Валерьевичем;

- договором № 1 о перемене лица в обязательстве от 16.03.2018 г. заключенным между Соколовым Русланом Валерьевичем и Гагариным Иваном Ивановичем.

- договором о перемене лиц в обязательстве №1 от 10.04.2019 г., заключённым между Гагариным И.И. и Керимовым Вахаб Сабир оглы.

2) о признании недействительной сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № Т-533 от 04.08.2015 г., заключенному между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Гольф Парк» и оформленную:

- договором № 19 о перемене лица в обязательстве от 30.11.2015 г., заключенным между ООО «Гольф Парк» и Дмитриченко Натальей Афанасьевной;

- актом № 4 приема-передачи имущества, передаваемого Дмитриченко Натальей Афанасьевной для оплаты доли в уставном капитале в ООО "Симеоновские Усадьбы" от 02.02.2016 г., подписанным между Дмитриченко Натальей Афанасьевной и ООО «Симеоновские усадьбы»;

- соглашением об отступном № 4 от 09.11.2017 г., заключенным между ООО «Симеоновские усадьбы» и Соколовым Русланом Валерьевичем;

- договором № 2 о перемене лица в обязательстве от 16.03.2018 г., заключенным между Соколовым Русланом Валерьевичем и Гагариным Иваном Ивановичем.

- договором о перемене лиц в обязательстве №2 от 10.04.2019 г., заключённым между Гагариным И.И. и Керимовым Вахаб Сабир оглы.

3) о признании недействительной сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № Т-517 от 04.08.2015 г., заключенной между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Гольф Парк» и оформленной:

- договором № 21 о перемене лица в обязательстве от 30.11.2015 г., заключенным между ООО «Гольф Парк» и Дмитриченко Натальей Афанасьевной;

- актом № 4 приема-передачи имущества, передаваемого Дмитриченко Натальей Афанасьевной для оплаты доли в уставном капитале в ООО "Симеоновские Усадьбы" от 02.02.2016 г., подписанным между Дмитриченко Натальей Афанасьевной и ООО «Симеоновские усадьбы»;

- соглашением об отступном № 3 от 09.11.2017 г., заключенным между ООО «Симеоновские усадьбы» и Соколовым Русланом Валерьевичем;

- договором № 3 о перемене лица в обязательстве от 16.03.2018 г. заключенным между Соколовым Русланом Валерьевичем и Гагариным Иваном Ивановичем.

-договором о перемене лиц в обязательстве № 3 от 10.04.2019 между Гагариным И.И. и Керимовым В.С.-о.

4) о признании недействительной сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № Т-523 от 04.08.2015 г., заключенному между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Гольф Парк» и оформленную:

- договором № 20 о перемене лица в обязательстве от 30.1 1.2015 г., заключенным между ООО «Гольф Парк» и Дмитриченко Натальей Афанасьевной;

- актом № 4 приема-передачи имущества, передаваемого Дмитриченко Натальей Афанасьевной для оплаты доли в уставном капитале в ООО "Симеоновские Усадьбы" от 02.02.2016 г., подписанным между Дмитриченко

Натальей Афанасьевной и ООО «Симеоновские усадьбы»;

- соглашением об отступном № 3 от 09.11.2017 г., заключенным между ООО «Симеоновские усадьбы» и Соколовым Русланом Валерьевичем;

- договором № 4 о перемене лица в обязательстве от 16.03.2018 г., заключенным между Соколовым Русланом Валерьевичем и Гагариным Иваном Ивановичем;

- договором о перемене лиц в обязательстве №4 от 10.04.2019 г., заключённым между Гагариным И.И. и Керимовым Вахаб Сабир оглы.

5) о применении последствий недействительности сделок, а именно:

-исключить из Единого государственного реестра недвижимости записи о

государственной регистрации права аренды:

-№ 66:41:0306066:78-66/001/2018-7 на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:78;

-№ 66:41:0306066:81-66/001/2018-7 на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:81;

-№ 66:41:0306066:82-66/001/2018-7 на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:82;

-№ 66:41:0306066:83-66/001/2018-6 на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:83;

-признать за ООО «Гольф Парк» права аренды на земельные участки с кадастровыми номерами: 66:41:0306066:78, 66:41:0306066:81, 66:41:0306066:82, 66:41:0306066:83, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, в кадастровом квартале, границы которого проходят 44 кв. Верх- Исетский лесхоз -Широкореченское лесничество - по красным линиям ул. М. Цветаевой - ул. Академика Капицы - Земли ОП (улицы, проезды п. Лиственный);

- обязать Керимова Вахаб Сабир оглы передать ООО «Гольф Парк» по акту приема-передачи земельные участки с кадастровыми номерами: 66:41:0306066:78, 66:41:0306066:81, 66:41:0306066:82, 66:41:0306066:83, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, в кадастровом квартале, границы которого проходят 44 кв. Верх-Исетский лесхоз - Широкореченское лесничество - по красным линиям ул. М. Цветаевой - ул. Академика Капицы - Земли ОП (улицы, проезды п. Лиственный).

Определением суда от 18.01.2019 г. производство по делу приостанавливалось в связи с назначением по делу комплексной судебно- почерковедческой и судебно- технической экспертиз.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25 сентября 2019 года исковые требования удовлетворены в полном объеме с возложением на ответчиков обязанности по возмещению судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, судебных издержек.

Ответчик, ООО «Симеоновские усадьбы» с решением суда не согласился, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В доводах апелляционной жалобы оспаривает вывод суда первой инстанции о явном несоответствии цены оспариваемой сделки рыночной цене, о наличии убытков от оспариваемой сделки. Считает неверным ссылки суда на отчет об оценке и заключение эксперта как не достоверные доказательства, содержащие необоснованные выводы в части стоимости права аренды спорных земельных участков, а также на необоснованное отклонение отчетов об оценке при передаче спорного участка Дмитриченко Н.А.

По мнению ответчика, суд пришел к неверному выводу об отсутствии фактической оплаты по договору перемены лиц в обязательстве. Оспаривает выводы суда об обязанности ООО «Гольф Парк» по внесению полученных от Дмитриченко Н.А. денежных средств на расчетный счет общества. Вопреки выводам суда первой инстанции, доказывает, что спорные земельные участки были использованы Дмитриченко Н.А. одним из предусмотренных законом способов, что я является экономическим смыслом сделки.

Оспаривает как не подтвержденные материалами дела выводы суда первой инстанции о принадлежности телефонного номера Соколову Р.В. и, как следствие выводы суда о том, что Соколов Р.В. осуществлял управление расчетными счетами ООО «Гольф Парк» и ООО «СК 22 век». Указывает на то, что бухгалтерское обслуживание общества осуществлялось привлеченным на основе аутсорсинга бухгалтером.

Считает противоречащим действующему законодательству вывод суда о недобросовестности ответчика Керимова В.С.-о., о злоупотреблении им своими правами, поскольку Керимов В.С.-о. не имел возможности проверить цепочку сделок с земельными участками.

В судебное заседание ответчик явку представителя не обеспечил.

От материального истца, ООО «Гольф Парк» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец возразил против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, решение суда просил оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, письменных отзывов на апелляционную жалобу не направили, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, общество "Гольф Парк" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2009 г.

Согласно сведениям, внесенный в Единый государственный реестр юридических лиц 22.04.2014 и 06.05.2014 соответственно, участниками данного общества являются:

- общество СМУ «Универсал» с долей в уставном капитале 80%;

- общество «СК 22 век» с долей в уставном капитале 20%.

Как следует из содержания иска, решением участников ООО СМУ "УНИВЕРСАЛ" № 10 от 13.07.2015 г. был сменен директор с Гаджиева Р. К. на Филимонова Д. М. Участник ООО СМУ "УНИВЕРСАЛ" Гаджиев Р. К. обратился с иском о признании недействительным решения участников о смене директора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2015 г. по делу №А60-38238/2015 признано недействительным решение общего собрания ООО СМУ «Универсал» о прекращении полномочий генерального директора ООО СМУ «Универсал» Гаджиева Ришада Катибовича и назначении генеральным директором Филимонова Дениса Марсовича, оформленные протоколом общего собрания ООО СМУ «Универсал» № 10 от 13 июля 2015 года.

В момент, когда директором ООО СМУ "Универсал" был Филимонов Д.М., им 17.09.2015 подписано заявление о выходе ООО СМУ "Универсал" из состава участников ООО "Гольф Парк". Между тем, согласие участников общества (Гаджиева Р. К., ООО «УК «Благовест») на такую сделку получено не было. Доля перешла ООО "Гольф Парк.

По утверждению истца, в последующем доля ООО СМУ "Универсал" преднамеренно и незаконно вторым участником ООО "Гольф Парк" -

обществом "СК 22 век" была распределена между ООО "СК 22 век" – в размере 5%, Гагариным И. И. – в размере 75% и Филимоновым Д. М. – в размере 20%.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2016 по делу № А60-48811/2015 общество СМУ «Универсал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2017 по делу № А60-35046/2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017, общество СМУ «Универсал» восстановлено в составе участников общества "Гольф Парк" с размером доли в уставном капитале 80%, номинальной стоимостью 8 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2017 г. ООО «Гольф Парк» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим Чувашевым А. Н. были поданы исковые заявления о признании недействительными сделок по отчуждению прав аренды земельных участков с кадастровыми номерами 66:41:0306066:75, 66:41:0306066:74, 66:41:0306066:76. Однако 10.04.2017 процедура банкротства была прекращена в связи с тем, что ООО "СК 22 век" произвел расчеты с кредиторами.

Помимо указанных земельных участков до корпоративного конфликта обществу «Гольф Парк» на праве аренды принадлежало четыре земельных участка:

- кадастровый номер № 66:41:0306066:78, площадью 874 кв.м.;

- кадастровый номер № 66:41:0306066:81 площадью 1166 кв.м.;

- кадастровый номер № 66:41:0306066:82 площадью 1167 кв.м.,

- кадастровый номер № 66:41:0306066:83 площадью 784 кв.м.,

расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, в кадастровом квартале, границы которого проходят 44 кв. Верх-Исетский лесхоз - Широкореченское лесничество - по красным линиям ул. М. Цветаевой - ул. Академика Капицы - Земли ОП (улицы, проезды п. Лиственный).

В настоящий момент права аренды на указанные участки зарегистрированы за ответчиком- Керимовым Вахабом Сабир Оглы, к которому такие права перешли 10.04.2019, то есть в процессе производства по настоящему делу, от другого ответчика – Гагарина Ивана Ивановича в результате совершения следующих сделок.

По земельному участку с кадастровым номером 66:41:0306066:78, Дмитриченко Н. А. приобрела у ООО «Гольф Парк» права аренды на участок на основании договора о перемене лица в обязательстве № 22 от 30.11.2015 г. Через 2 месяца после переоформления права аренды Дмитриченко Н. А., на основании акта приема-передачи № 4 от 02.02.2016 г., вносит право аренды в качестве вклада в уставный капитал ООО «Симеоновские усадьбы». В свою очередь ООО «Симеоновские усадьбы» 09.11.2017 г. заключает соглашение об отступном № 2 с Соколовым Р. В. в связи с выходом его из состава участников общества. В период, когда указанная выше цепочка сделок оспаривается ООО «УК «Благовест» в рамках дела о банкротстве ООО «Гольф Парк», Соколов Р. В заключает с Гагариным И. И. договор о перемене лица в обязательстве № 1 от 16.03.2018 г.

10 апреля 2019 года между Гагариным И. И. и Керимовым Вахаб Сабир Оглы заключается договор о перемене лица в обязательстве. Стоимость уступаемых прав составила 690 000 руб. (п. 2.1 договора).

По земельному участку с кадастровым номером 66:41:0306066:81, Дмитриченко Н. А. приобрела у ООО «Гольф Парк» права аренды на участок на основании договора о перемене лица в обязательстве №19 от 30.11.2015 г. Через 2 месяца после переоформления права аренды Дмитриченко Н. А., на основании акта приема-передачи № 4 от 02.02.2016 г., вносит право аренды в качестве вклада в уставный капитал ООО «Симеоновские усадьбы». В свою очередь ООО «Симеоновские усадьбы» 09.11.2017 г. заключает соглашение об отступном № 4 с Соколовым Р. В. в связи с выходом его из состава участников общества. В период, когда указанная выше цепочка сделок оспаривается ООО «УК «Благовест» в рамках дела о банкротстве ООО «Гольф Парк» (А60-177/2017), Соколов Р. В. заключает с Гагариным И. И. договор о перемене лица в обязательстве № 2 от 16.03.2018 г.

10 апреля 2019 года между Гагариным И. И. и Керимовым Вахаб Сабир Оглы заключается договор о перемене лица в обязательстве. Стоимость уступаемых прав составила 900 000 руб. (п. 2.1 договора).

По земельному участку с кадастровым номером 66:41:0306066:82, Дмитриченко Н. А. приобрела у ООО «Гольф Парк» права аренды на участок на основании договора о перемене лица в обязательстве № 21 от 30.11.2015 г. Через 2 месяца после переоформления права аренды Дмитриченко Н. А., на основании акта приема-передачи № 4 от 02.02.2016 г., вносит право аренды в качестве вклада в уставный капитал ООО «Симеоновские усадьбы». В свою очередь ООО «Симеоновские усадьбы» 09.11.2017 г. заключает соглашение об отступном № 1 с Соколовым Р. В. в связи с выходом его из состава участников общества. В период, когда указанная выше цепочка сделок оспаривается ООО «УК «Благовест» в рамках дела о банкротстве ООО «Гольф Парк» (А60-177/2017), Соколов Р. В. заключает с Гагариным И. И. договор о перемене лица в обязательстве № 3 от 16.03.2018 г.

10 апреля 2019 года между Гагариным И. И. и Керимовым Вахаб Сабир Оглы заключается договор о перемене лица в обязательстве. Стоимость уступаемых прав составила 900 000 руб. (п. 2.1 договора).

По земельному участку с кадастровым номером 66:41:0306066:83, Дмитриченко Н. А. приобрела у ООО «Гольф Парк» права аренды на участок на основании договора о перемене лица в обязательстве № 20 от 30.11.2015 г. Через 2 месяца после переоформления права аренды Дмитриченко Н. А., на основании акта приема-передачи № 4 от 02.02.2016 г., вносит право аренды в качестве вклада в уставный капитал ООО «Симеоновские усадьбы». В свою очередь ООО «Симеоновские усадьбы» 09.11.2017 г. заключает соглашение об отступном № 3 с Соколовым Р. В. в связи с выходом его из состава участников общества. В период, когда указанная выше цепочка сделок оспаривается ООО «УК «Благовест» в рамках дела о банкротстве ООО «Гольф Парк» (А60-177/2017), Соколов Р. В. заключает с Гагариным И. И. договор о перемене лица в обязательстве № 4 от 16.03.2018 г.

10 апреля 2019 года между Гагариным И. И. и Керимовым Вахаб Сабир Оглы заключается договор о перемене лица в обязательстве. Стоимость уступаемых прав составила 630 000 руб. (п. 2.1 договора).

При этом, как верно установлено судом первой инстанции, все лица в цепочке сделок, за исключением В.С.Керимова, а именно: Дмитриченко Н. А., ООО «Симеоновские усадьбы», Гагарин И. И. являются заинтересованными лицами по отношению к ООО «СК 22 век» и Соколову Р. В.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются, в связи с чем, предметом пересмотра апелляционным судом не являются (пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Таким образом, после «транзитного» оформления права аренды на ряд лиц, приобретателем прав аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 66:41:0306066:78, 66:41:0306066:81, 66:41:0306066:82, 66:41:0306066:83 стал Гагарин И. И. лицо, фактически аффилированное с Соколовым Р. В., принимавшее активное участие в корпоративном конфликте ООО СМУ «Универсал» - ООО «Гольф Парк».

На основании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что все цепочки сделок по передаче прав на земельные участки, за исключением совершенных 10.04.2019, прикрывали собой сделку по передаче прав аренды от ООО «Гольф Парк» к Гагарину И. И. Причем сделки по перемене лица в обязательстве Соколов Р. В. - Гагарин И. И., Гагарин И.И.- Керимов В.С. совершены со злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), так как первые из названных были совершены в период рассмотрения обособленного спора в рамках дела А60-177/2017, а последние в период рассмотрения настоящего дела с целью затруднить процесс восстановления прав законного арендатора - ООО «Гольф Парк».

Изложенные обстоятельства расценены судом первой инстанции как злоупотребление правом, что в силу ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданский кодекс) и с учетом распределения бремени доказывания, возлагающего на ответчиков обязанность обосновать добросовестность своего поведения в рассматриваемой ситуации, послужило основанием для вывода суда первой инстанции о недействительности оспариваемых сделок.

Помимо этого, учтено следующее.

В соответствии с отчетом об оценке № 01503/2-Н/18 от 12.07.2018 г., выполненным ООО «Бюро «Финансы и оценка» рыночная цена права аренды

участка с кадастровым номером 66:41:0306066:78 составляла 1 607 000 руб.,

рыночная цена права аренды участка с кадастровым номером 66:41:0306066:81 составляла 2 144 000 руб., рыночная цена права аренды участка с кадастровым номером 66:41:0306066:82 составляла 2 146 000 руб. , рыночная цена права аренды участка с кадастровым номером 66:41:0306066:83 составляла 1 442 000 руб.

Тем самым, применительно к стоимости уступленных прав аренды по спорным земельным участкам, рыночная стоимость прав аренды существенно превышает согласованную в оспариваемых сделках стоимость.

Для квалификации действий сторон оспариваемых сделок как злоупотребление правом, судом первой инстанции обоснованно также учтено, что между всеми сделками цепочки прошел незначительный промежуток времени, ни один из арендаторов цепочки не использовал участок по назначению и не уплачивал арендную плату.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Вопреки доводам апелляционной жалобы то обстоятельство, что в отчете об оценке №01503/2-Н/18 от 12.07.2018 г. оценщиками указано на то, что отчет является мнением оценщика относительно возможной цены продажи прав на земельный участок, не опровергает правильности выводов оценщиков по существу проведенных исследований. Соответствующих аргументированных доводов ответчиком не приведено.

Напротив, в опровержение представленных ответчиком отчетов №230-233 от 30.01.2016 г. об определении рыночной стоимости продажи права на заключение договора аренды спорных земельных участков, выполненных ООО «Судекс», истцом в материалы дела были представлены рецензии №19/02-009/КУ77/1 от 14.03.2019 г., №19/02-009/КУ77/2 от 14.03.2019 г., №19/02-009/КУ77/3 от 14.03.2019 г., №19/02-009/КУ77/4 от 14.03.2019 г., в соответствии с которыми представленные отчеты №230-233 от 30.01.2016 г. являются недопустимыми доказательствами ввиду несоответствия их требования законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, федеральным стандартам оценки.

Доводы апелляционной жалобы на необоснованность выводов суда первой инстанции о том, что сделки по перемене лиц в обязательстве не были отражены в документах бухгалтерского учета, а также на обязанность ООО «Гольф Парк» внести полученные от Дмитриченко Н.А. денежные средства, не опровергают с целом выводов суда первой инстанции по существу спора с учетом повышенного стандарта доказывания при установлении факта злоупотребления правами при заключении сделки и аффилированности лиц, принимавших участие при заключении оспариваемых сделок. Наличие при таких обстоятельствах в материалах дела только лишь квитанций к приходным кассовым ордерам (при исполнении сделок с Дмитриченко Н.А.), в отсутствие доказательств финансовой возможности у Дмитриченко Н.А. исполнить обязательства по оплате полученных прав на общую сумму 1997235 руб., а также доказательств какого – либо отражения в бухгалтерской отчетности общества всего полученного по сделкам, не может свидетельствовать о добросовестности действий сторон и о наличии у них намерений создать те правовые последствия, которые предполагает существо оспариваемых сделок.

Апелляционным судом также признаны несостоятельными доводы апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств принадлежности телефонного номера Соколову Р.В. со ссылкой на содержание имеющегося в материалах дела заявления Соколова Р.В. от 09.11.2018 г., поскольку указание Соколовым Р.В. в заявлении от 09.11.2018 г. контактного телефона для связи, само по себе при отсутствии иного свидетельствует о принадлежности ему такого телефонного номера.

Также подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы об отсутствии обоснованных выводов суда первой инстанции о недобросовестности ответчика Керимова В.С.-о.

Так, ссылаясь на п. 38 постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», п. 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 №6-П, а также на общедоступную информацию сервиса «Картотека арбитражных дел», в которой имелись сведения об оспаривании прав Гагарина И.И., на общедоступные сведения, содержащиеся в ЕГРП о переоформлении прав на спорные земельные участки на разных лиц в течение короткого промежутка времени, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что Керимов В.С.-о. действуя добросовестно и разумно, проявляя должную осмотрительность при осуществлении предпринимательской деятельности, имел возможность получить информацию об оспаривании прав Гагарина И.И. на земельные участки в момент заключения договоров о перемене лица в обязательстве.

Также применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, имеет существенное значение отсутствие в материалах дела доказательств того, что Керимов В.С.-о. располагал денежными средствами для оплаты приобретенных прав, в подтверждение оплаты представлены лишь расписки о получении денежных средств Гагариным И.И.

Тем самым, по результатам исследования имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к верным выводам, основанным на правильном применении норм материального права. Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 сентября 2019 года по делу № А60-34316/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


Л.В. Дружинина


Судьи


Н.П. Григорьева


О.В. Суслова