Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А65-42108/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу № 11АП-9543/2025

Дело № А65-42108/2024
г. Самара
23 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Кузнецова К.М., Митиной Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., при участии: от истца – не явились, извещены надлежащим образом

от ответчика – представитель ФИО1 по доверенности от 19.05.2025 в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 октября 2025 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «КьюБиЭф» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2025 по делу № А65-42108/2024 (судья Королева Э.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Кьюбиэф», г. Москва, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице конкурного управляющего ФИО2 к

публичному акционерному обществу «Татнефть» имени В.Д. Шашина, г. Альметьевск, (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 1 652 725 рублей 19 копеек невыплаченных дивидендов, 399 584 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 70 000 рублей расходов по оплате услуг представителя,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Кьюбиэф», г. Москва, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице конкурного управляющего ФИО2, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Татнефть» имени В.Д. Шашина, г. Альметьевск, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании 1 652 725 рублей 19 копеек невыплаченных дивидендов, 399 584 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 70 000 рублей расходов по оплате услуг представителя.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», нотариус ФИО3, Центральный Банк Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2025 по делу № А65-42108/2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что конкурсный управляющий не располагает информацией о всех клиентах. Передача всех ценных бумаг (денежных средств) в депозит нотариуса или клиентам невозможна.

Таким образом, истец действует добросовестно, в интересах всех клиентов. Ответчик неверно квалифицирует осуществляемые истцом действия в рамках дела о банкротстве, направленные на пополнение конкурсной массы и последующим погашением требований клиентов (кредиторов), ошибочно полагая, что истец осуществляет в настоящее время деятельность, связанную с оказанием услуг на рынке ценных бумаг.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ценные бумаги ответчика являются имуществом клиентов.

Кроме того, аннулирование лицензии истца не влечет автоматическую утрату имущественных прав, связанных с доверительным управлением. При этом, обязанности налогового агента не могут служить основанием для уклонения от выплаты. Таким образом, действия НКО АО «НРД» по возврату средств ответчику являются неправомерными и нарушают права истца. Возврат дивидендов НКО АО «НРД» эмитенту не освобождает последнего от исполнения обязательств перед истцом. Иные эмитенты признают права истца на ценные бумаги и исполняют обязательства во выплате процентного дохода.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 08 июля 2021 года Банком России принято решение аннулировать лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционной Компании «КьюБиЭф» (далее по тексту – общество).

Основанием для принятия указанного решения послужили неоднократные в течение одного года нарушения обществом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, а именно: неисполнение (ненадлежащее исполнение) предписаний Банка России, нарушение требований к деятельности по управлению ценными бумагами, нарушение организации системы управления рисками, нарушение требований к ведению внутреннего учета, нарушение требований к осуществлению депозитарной деятельности.

Действие лицензий прекращено с 20 января 2022 года.

Общество обязано прекратить осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, за исключением совершения действий, связанных с прекращением обязательств перед клиентами, возникших при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, и обеспечить возврат имущества клиентам в срок до 19 января 2022 года.

21 сентября 2021 года Банком России принято решение назначить временную администрацию в общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «КьюБиЭф» сроком на три месяца с приостановлением полномочий исполнительных органов общества.

Руководителем временной администрации ООО «Инвестиционная компания «КьюБиЭф» утвержден ФИО4, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

В связи с наличием признаков банкротства временная администрация обратилась с заявлением в Арбитражный суд города Москвы о признании ООО Инвестиционной Компании «КьюБиЭф» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 апреля 2022 года по делу № 40-64757/2022. принято к производству заявление временной администрации ООО Инвестиционная компания «Кьюбиэф» о признании несостоятельным (банкротом) ООО Инвестиционная компания «Кьюбиэф».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23 августа 2023 года по делу № 40-64757/2022 о признано обоснованным заявление временной администрации ООО Инвестиционная компания «Кьюбиэф» о признании несостоятельным (банкротом) ООО Инвестиционная компания «Кьюбиэф», введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 января 2024 года по делу № А40-64757/2022 ООО Инвестиционная Компания «КьюБиЭф» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2024 года по делу № А40-64757/22 ООО «Инвестиционная компания «Кьюбиэф» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по правилам параграфа 4 Главы IX «Банкротство финансовых организаций».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2024 года по делу № А40-64757/2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО ИК «КьюБиЭф» является владельцем 7 581 привилегированных акций ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, что подтверждается отчетом Небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее по тексту - НКО АО НРД) № 97767212 от 05 июля 2024 года, согласно которого на счете депо доверительного управляющего ООО ИК «КьюБиЭф» № HD1807230025, открытом в НКО АО НРД)учитываются 7 581 привилегированных акций ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина.

Конкурсный управляющий ООО ИК «КьюБиЭф» (далее по тексту - должник) ФИО2 обратился в НКО АО НРД с запросом от 19 августа 2024 года о предоставлении сведений о возврате невостребованных и возвращенных различным эмитентам дивидендов.

В ответ на вышеуказанный запрос НКО АО НРД в Письме № НРД-И-2024-10907 от 29 августа 2024 года представил информацию о возврате денежных средств эмитентам, а именно:

- НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина дивидендов за 9 месяцев 2021г. в размере 564 488,80 рублей (9,98 рубля на 1 акцию);

- НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина дивидендов за 2021г. в размере 122 357,34 рублей (16,14 рубля на 1 акцию);

- НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина дивидендов за 9 месяцев 2022г. в размере 52 005,66 рублей (6,86 рубля на 1 акцию);

- НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина дивидендов за 6 месяцев + 9 месяцев 2022г. в размере 247 974,51 рублей (32,71 рубля на 1 акцию);

- НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина дивидендов за 6 месяцев 2023г. в размере 208 780,74 рублей (27,54 рубля на 1 акцию);

- НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина дивидендов за 9 месяцев 2023г. в размере 266 623,77 рублей (35,17 рублей на акцию);

- НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина дивидендов за 2023г. в размере 190 813,77 рублей (25,17 рублей на акцию);

Конкурсный управляющий ООО ИК «КьюБиЭф» обратился к ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина с заявлением от 27 сентября 2024 года о выплате невостребованных и возвращенных эмитенту дивидендов.

ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина на заявление ООО ИК «КьюБиЭф» от 27 сентября 2024 года в своем письме № 36/Исх-ИсхПАкц от 29 октября 2024 года подтвердила возврат в свой адрес невыплаченных дивидендов в размере 1 653 024,59 рублей, однако уклонилось от их перечисления в адрес ООО ИК «КьюБиЭф».

Конкурсным управляющим ООО ИК «КьюБиЭф», в адрес ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина было направлено требование от 25 ноября 2024 года об осуществлении выплаты дивидендов в размере 1 653 024,59 рублей, которое было оставлено ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика 1 652 725 рублей 19 копеек невыплаченных дивидендов, 399 584 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 70 000 рублей расходов по оплате услуг представителя.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано отказал в иске, поскольку истцом не доказано право на получение дивидендов по следующим основаниям.

Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов регулируется главой V Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

В соответствии с п. 2 ст. 31, п. 2 ст. 32 Закона об акционерных обществах владельцы обыкновенных и привилегированных акций имеют право на получение дивидендов.

Пунктом 9 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

Согласно положений ст. 42 Закона об акционерных обществах право на дивиденды возникает только у лиц, включенных в реестр акционеров на дату, установленную решением о выплате дивидендов.

В соответствии с п. 1 ст. 8.7 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39- ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) лица, которые осуществляют права по акциям и облигациям (далее также - ценные бумаги) и права которых на такие ценные бумаги учитываются депозитарием, получают дивиденды в денежной форме по акциям или доходы в денежной форме и иные денежные выплаты по облигациям через депозитарий, депонентами которого они являются.

Депозитарный договор должен содержать порядок передачи депозитарием депоненту выплат по ценным бумагам. При этом депозитарий обязан передавать выплаты по ценным бумагам путем перечисления денежных средств на банковские счета в соответствии с депозитарным договором.

В рамках ст.8.7 -1 Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" если федеральным законом установлено, что право требовать исполнения по ценным бумагам имеют лица, зафиксированные на определенную дату в качестве лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, на эту дату в случаях, предусмотренных федеральными законами, составляется (фиксируется) список (перечень) таких лиц (далее - список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам). Список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием владельцев ценных бумаг, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, и другое), составляется держателем реестра или лицом, осуществляющим централизованный учет прав на ценные бумаги, по требованию эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), а также лиц, которые в соответствии с федеральным законом имеют право требовать составления такого списка.

Пунктом 11 ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, обязан оказывать депоненту услуги, связанные с получением доходов в денежной форме по таким ценным бумагам и иных причитающихся владельцам таких ценных бумаг денежных выплат.

Депозитарий обязан совершать все предусмотренные законодательством Российской Федерации и депозитарным договором с депонентом действия, направленные на обеспечение получения депонентом всех выплат, которые ему причитаются по таким ценным бумагам.

Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по акциям, права на которые учитываются депозитарием, путем перечисления дивидендов депозитарию, зарегистрированному в реестре в качестве номинального держателя.

В соответствии с дополнительными требованиями к порядку осуществления выплат по ценным бумагам, предусмотренных п. 16 ст. 8.7 Закона о рынке ценных бумаг, установленными главой 2 Указания Банка России от 23.12.2019г. № 5364-У, дивиденды в денежной форме по акциям, не полученные лицом, имеющим право на их получение, в связи с отсутствием у эмитента или его регистратора адресных данных или банковских реквизитов указанного лица либо в связи с иной просрочкой кредитора (далее - невостребованные дивиденды), должны быть выплачены эмитентом лицу, имеющему право на их получение и обратившемуся с требованием об их выплате, права которого на акции эмитента учитываются номинальным держателем, в порядке, предусмотренном статьей 8.7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» для выплаты дивидендов в денежной форме по акциям, если иной порядок выплаты не указан в требовании о выплате невостребованных дивидендов.

В соответствии с п.2.3 главы 2 Указания Банка России от 23.12.2019г. № 5364-У, к требованию о выплате невостребованных дивидендов должна быть приложена выписка по счету депо лица, обратившегося с требованием о выплате невостребованных дивидендов, подтверждающая количество принадлежавших ему акций эмитента на дату определения (фиксации) лиц, имевших право на получение дивидендов.

Депозитарный учет акции ПАО "Татнефть" им.В.Д.Шашина и выплату дивидендов по ним осуществляет Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»; ведение реестра акционеров ПАО "Татнефть" им.В.Д.Шашина осуществляет независимый регистратор - ООО «Евроазиатский регистратор»

Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета

прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Согласно информации, представленной третьим лицом, истцу в НКО АО НРД отрыт счет депо доверительного управляющего, в том числе в отношении акций ПАО «Татнефть». При этом доверительное управление не предполагает перехода права собственности доверительному управляющему.

В соответствии с пунктом 2.9 Указания Банка России от 30.07.2019г. № 5220-У, депозитарий, открывший счет организации, должен со дня, следующего за днем раскрытия Банком России информации о принятии решения об аннулировании депозитарной лицензии в отношении данной организации, прекратить зачисление на ее счет ценных бумаг и передачу выплат по ним.

Статьей 39.1 Закона о рынке ценных бумаг определено, что профессиональный участник рынка ценных бумаг обязан прекратить осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в день получения уведомления об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, за исключением совершения действий, связанных с прекращением обязательств, предусмотренных п. 1 ст. 39.2 настоящего закона.

Согласно ст. 39. 2 Закона о рынке ценных бумаг, обязательства по депозитарным договорам прекращаются с соблюдением требований, установленных нормативными актами Банка России.

Согласно Положению Банка России от 27.07.2015 № 481-П: 3.8. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, в отношении которого принято решение об аннулировании лицензии, обязан совершить следующие действия:

3.8.1. Прекратить осуществление соответствующего вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг с момента получения уведомления об аннулировании лицензии, за исключением прекращения обязательств, связанных с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам),

3.8.2. Обеспечить сохранность денежных средств, ценных бумаг и иного имущества, принадлежащих клиентам (депонентам), а также целостность и неизменность данных учета прав на ценные бумаги регистратора, депозитария,

3.8.3. Уведомить клиентов (депонентов) о принятии Банком России решения об аннулировании лицензии в течение трех рабочих дней со дня получения уведомления об аннулировании лицензии способом, предусмотренным договором, или, в случае если такой способ договором не предусмотрен, регистрируемым почтовым отправлением, и предложить клиентам (депонентам) дать указания о способе возврата имущества клиента (депонента), находящегося у лицензиата (о передаче реестров владельцев ценных бумаг, ведение которых осуществлялось лицензиатом). В случае аннулирования лицензии на осуществление депозитарной деятельности депозитарий в течение указанного в настоящем подпункте срока уведомляет об этом также всех номинальных держателей и держателей реестра владельцев ценных бумаг, у которых ему открыты счета номинального держателя,

3.8.4. В соответствии с указаниями клиента (депонента) прекратить обязательства, связанные с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, и осуществить возврат имущества клиента (депонента), находящегося у лицензиата. В случае отсутствия указаний клиента (депонента) о способе возврата имущества такой возврат осуществляется на основании имеющихся у лицензиата данных о клиенте (депоненте). Перевод ценных бумаг осуществляется в порядке, предусмотренном для прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг.

Таким образом, после аннулирования лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг прекращается оказание услуг профессионального участника рынка ценных бумаг (включая услуг по управлению ценными бумагами), в том числе связанных с

получением доходов по ценным бумагам и иных причитающихся владельцам ценных бумаг выплат.

08.07.2021 Банком России принято решение аннулировать лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные ООО ИК «КьюБиЭф».

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что с учетом аннулирования лицензии, действия истца в рамках брокерской деятельности после указанной даты нарушают запрет, установленный положениями ст. 39.2. Закона о рынке ценных бумаг.

Таким образом судом первой инстанции верно отмечено, что на настоящий момент у истца отсутствует право требовать выплаты дивидендов в отношении ценных бумаг, находящихся в доверительном управлении, поскольку распределением и учетом дивидендов может заниматься только профессиональный участник рынка ценных бумаг.

С учетом вышеизложенного, также правомерен вывод суда первой инстанции о том, что НКО АО «НРД» не вправе было производить перечисление в адрес истца выплат по ценным бумагам, права на которые учитываются на счете депо номинального держателя, открытом в НКО АО «НРД» на имя истца, и осуществлять возврат денежных средств (дивидендов по акциям), поступающих на банковский счет НКО АО «НРД», в адрес эмитентов либо реестродержателей (в том числе, поступивших от эмитента) по основаниям, предусмотренным нормами п. 8 ст. 42 Закона об акционерных обществах» и п. 3.22.1.10. «Порядка взаимодействия депозитария и депонентов при реализации Условий осуществления депозитарной деятельности Небанковской кредитной организацией акционерным обществом «Национальный расчетный депозитарий».

На основании изложенного, депозитарий верно возвратил денежные средства (дивиденды по акциям), поступившие на банковский счет АО НКО НРД, в адрес эмитентов, в том числе в связи с тем, что ООО ИК «КьюБиЭф» по счетам депо доверительного управляющего не предоставило в адрес АО НКО «НРД» информацию об учредителях доверительного управления и их налоговом статусе.

Как следует из пунктов 8 и 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах, лицо, не получившее объявленных дивидендов (далее - Акционер), вправе обратиться с требованием о выплате невостребованных и возвращенных Эмитенту дивидендов в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества.

При этом в соответствии с требованием статьи 8.7 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» владельцы акций и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по ценным бумагам, права которых на ценные бумаги учитываются депозитарием, получают дивиденды в денежной форме по акциям через депозитарий, депонентами которого они являются.

Необходимость обращения в депозитарий обусловлена тем, что составление списка лиц, являющихся владельцами акций, при выплате дивидендов, законодательством РФ не предусмотрена, и, следовательно, всей информацией, необходимой для идентификации акционера, и для осуществления выплаты ему невостребованных дивидендов, обладает только депозитарий, депонентом которого акционер является. Депозитарий оказывает акционеру - депоненту сопутствующие услуги по получению невостребованных 8 дивидендов в соответствии с утвержденными депозитарием условиями осуществления депозитарной деятельности (п. 2 Письма Банка России от 28.04.2015 № 06-55/3793).

Следовательно, доводы истца, что эмитент должен выплачивать средства напрямую, является неправомерным, поскольку акционерам - депонентам депозитария необходимо обращаться именно в депозитарий за получением, в том числе невостребованных и возвращенных эмитенту дивидендов.

При этом суд первой инстанции также верно указал, что эмитент является ненадлежащим ответчиком.

На основании Договора счета депо доверительного управляющего № 4277/ДДУ от 04.12.2017 Истцу в НКО АО НРД открыт счет депо доверительного управляющего № HD1807230025, по которому осуществляется учет прав Истца в отношении ряда ценных бумаг, находящихся в доверительном управлении, в том числе, акций привилегированных ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (регистрационный номер 2-03-00161-А, код ISIN RU0006944147) в количестве 7581 штуки (далее-Акции).

В соответствии с пунктом 7 статьи 8.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон «О рынке ценных бумаг») по счету депо доверительного управляющего осуществляется учет прав доверительного управляющего в отношении ценных бумаг, находящихся в доверительном управлении.

В соответствии с положениями статьи 1012 ГК РФ передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему, т.е. истец не является владельцем Акций, а осуществляет учет прав на них в интересах учредителей доверительного управления.

При этом, учитывая положения п. 1 ст. 1012 ГК РФ, отсутствие акций на лицевом счете акционера (клиента доверительного управляющего) в связи с их учетом на отдельном счете доверительного управляющего не свидетельствует об отсутствии права собственности на них у акционера (определение ВАС РФ от 24.05.2011 № ВАС-5908/11 по делу № А74-140/2008).

В отличие от доверительного управляющего непосредственно у владельца акций акции, как таковым считает себя истец, учитываются на счете депо владельца, по которому осуществляется учет его прав собственности и иных вещных прав на акции (п. 6 ст. 8.2. и ст. 2 Закона о ценных бумагах».

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств того, что счет депо истца в депозитарии является счетом депо владельца, по которому учитывались права на собственные ценные бумаги истца.

Кроме того, НКО АО «НРД» отказало в выплате дивидендов истцу на основании несоблюдения им положений ст. 185.6 ФЗ от 26.10.02 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 и 2 ст. 185.6. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в конкурсную массу профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании, клиринговой организации не включается имущество их клиентов, находящееся на специальном брокерском счете, торговом счете, клиринговом счете, специальном депозитарном счете, транзитном счете, счете депо, транзитном счете депо, лицевом счете в реестре владельцев ценных бумаг, отдельном банковском счете, открытом для расчетов по операциям, связанным с доверительным управлением, а также находящееся в доверительном управлении управляющей компании, клиринговой организации или переданное в оплату инвестиционных паев иное имущество.

В случае принятия арбитражным судом решения о признании профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании, клиринговой организации банкротом и об открытии конкурсного производства конкурсный управляющий прекращает договоры с клиентами в соответствии с требованиями федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных правовых актов.

Если иное не предусмотрено федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами, при прекращении указанных договоров конкурсный управляющий: 1) исполняет обязательства (принимает исполнение) по сделкам, заключенным за счет клиента до принятия арбитражным судом решения о признании профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании банкротом и об открытии конкурсного производства; 2) передает клиентам оставшееся имущество клиентов.

Пунктом 5 ст. 185.6. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что, если по истечении шести месяцев с даты принятия арбитражным судом решения о признании профессионального участника рынка ценных бумаг банкротом и об открытии

конкурсного производства имущество клиентов не было передано клиентам, конкурсный управляющий передает такое имущество в депозит нотариуса.

Таким образом суд первой инстанции верно отметил, что из указанных положений Закона о банкротстве следует, что истец обязан был прекратить все договоры с клиентами и передать оставшееся имущество, в данном случае акции ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина либо клиентам, либо по истечении шести месяцев - в депозит нотариуса. При этом из обстоятельств дела следует, что истец, в лице конкурсного управляющего данные обязательства не исполнил.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения п. 9 ст. 42 Закона об акционерах обществах, согласно которому лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате.

Согласно положениям п.п. 2.1.-2.3. Указания Банка России № 5364-У от 23.12.2019г., дивиденды в денежной форме по акциям, не полученные лицом, имеющим право на их получение, в связи с отсутствием у эмитента или его регистратора адресных данных или банковских реквизитов указанного лица либо в связи с иной просрочкой кредитора (далее - невостребованные дивиденды), должны быть выплачены эмитентом лицу, имеющему право на их получение и обратившемуся с требованием об их выплате, права которого на акции эмитента учитываются номинальным держателем, в порядке, предусмотренном статьей 8.7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» для выплаты дивидендов в денежной форме по акциям, если иной порядок выплаты не указан в требовании о выплате невостребованных дивидендов.

К требованию о выплате невостребованных дивидендов должны быть приложены следующие документы:

1. Выписка по счету депо лица, обратившегося с требованием о выплате невостребованных дивидендов (документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающая количество принадлежавших ему акций эмитента на дату определения (фиксации) лиц, имевших право на получение дивидендов;

2. Документ, подтверждающий переход к лицу, обратившемуся с требованием о выплате невостребованных дивидендов, прав на их получение в порядке универсального правопреемства, в случае если права на получение невостребованных дивидендов перешли к лицу, обратившемуся с требованием о выплате невостребованных дивидендов, в результате универсального правопреемства;

3. Документ, подтверждающий полномочия представителя лица, обратившегося с требованием о выплате невостребованных дивидендов, в случае если с указанным требованием обратился представитель лица, имеющего право на получение невостребованных дивидендов.

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 (ред. от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае невыплаты объявленных дивидендов право на обращение в суд с иском принадлежит акционерам.

Истец не представил доказательств тому, что он является акционером. Напротив, из представленного отчета, а также из текста искового заявления следует, что иск заявлен в отношении прав по ценным бумагам, находящимся в доверительном управлении. При этом, точные адресные данные владельцев ценных бумаг, а также иные идентифицирующие сведения, необходимые для выплаты дивидендов и исполнения обязательств налогового агента для исчисления и перечисления налога на доходы по дивидендам, отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции отказывая в иске правомерно пришел к выводу о том, что истцом не доказано право на получение дивидендов.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку истец не вправе осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, в связи с отзывом лицензии. Соответственно, в отсутствии заключенных с Клиентами депонента договоров доверительного управления ценными бумагами, либо подтверждения истцом прав владельца на данные ценные бумаги, он не является Кредитором по дивидендным обязательствам. Истец является депонентом (клиентом) Небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД), осуществляющим депозитарную деятельность в соответствии с лицензией о ФСФР России от 19.02.2009 г. № 045-12042-000100.

Истцу у указанного Депозитария был открыт счет-депо доверительного управляющего, по которому осуществляется учет прав истца в отношении ценных бумаг , в том числе в отношении привилегированных акций ПАО «Татнефть», в количестве 7 581 шт., регистрационный номер 2-03-00161-ОА. Отчетом НКО АО НРД № 97767212 от 5 июля 2024 года подтверждается, что на счете депо доверительного управляющего ООО ИК «КьюБиЭф» № HD1807230025, открытом в НКО АО НРД, учитываются 7 581 привилегированных акций ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина. При этом согласно выпискам Регистратора из списка зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам ПАО «Татнефть» на 10.01.2022 г., 08.07.2022 г., 11.02.2022 г., 10.01.2023 г., 11.10.2023 г., 09.01.2024 г., 09.07.2024 г., зарегистрированным в реестре лицом является депозитарий НКО АО НРД (ИНН <***>). Данные по истцу данные списки не отображают, их учет осуществляется депозитарием НКО АО НРД. Выплата дивидендов по акциям Ответчика за 9 месяцев 2021 г., 2021 г., за 6 и 9 месяцев 2022 г., за 9 месяцев 2023 г., за 2023 г. осуществлялась через Депозитарий НКО АО НРД. НКО АО НРД, как депозитарием, был осуществлен возврат в адрес ответчика невыплаченных дивидендов в размере 1 653 024,59 рублей за 9 месяцев 2021 г., 2021 г., за 6 и 9 месяцев 2022 г., за 9 месяцев 2023 г., за 2023 г. По факту возврата невостребованных дивидендов Эмитенту (ответчику), истец обратился к ответчику с требованием об осуществлении выплаты дивидендов в размере 1 653 024,59 рублей, которое было оставлено ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина без удовлетворения.

Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

На основании статей 28 и 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с п.1 ст.8.2 Закона о рынке ценных бумаг для учета прав на ценные бумаги депозитарии и держатели реестра могут открывать следующие виды лицевых счетов (счетов депо):

1) счет владельца; 2) счет доверительного управляющего; 3) счет номинального держателя; 4) депозитный счет; 5) казначейский счет эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам); 5.1) счет эскроу-агента; 6) иные счета, предусмотренные федеральными законами.

Согласно п.7 ст.8.2 Закона о рынке ценных бумаг по лицевому счету (счету депо) доверительного управляющего осуществляется учет прав доверительного управляющего в отношении ценных бумаг, находящихся в доверительном управлении.

В соответствии со ст. 1012 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество (п.1 ст. 1013 ГК РФ).

Ценные бумаги относятся к особому виду имущества, и согласно статье 1025 ГК РФ доверительное управление ценными бумагами регулируется законом. Поскольку специального закона на момент рассмотрения спора не принято, следует руководствоваться статьей 5 Закона о рынке ценных бумаг.

Согласно ст.5 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по управлению ценными бумагами признается деятельность по доверительному управлению ценными бумагами, денежными средствами, предназначенными для совершения сделок с ценными бумагами и (или) заключения договоров, являющихся производными финансовыми инструментами. Наличие лицензии на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами не требуется в случае, если доверительное управление связано только с осуществлением управляющим прав по ценным бумагам.

Между тем, сам истец указывает, что он не совершал с Клиентами сделки по принятию от Клиентов имущества (ценных бумаг) в доверительное управление, а занимался инвестированием средств Клиентов в ценные бумаги, при этом значительный объем денежных средств в нарушение закона выводился непосредственно бенефициарам истца и на подконтрольные аффилированные лица. Соответственно в отсутствие представленных в материалы дела договоров доверительного управления ценными бумагами, деятельность истца по получению дивидендов по ценным бумагам, в отношении которых истец не является владельцем, является профессиональной деятельностью участника рынка ценных бумаг.

Согласно п.11 ст.39.1 Закона о рынке ценных бумаг профессиональный участник рынка ценных бумаг обязан прекратить осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в день получения уведомления об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, за исключением совершения действий, связанных с прекращением обязательств, предусмотренных пунктом 1 статьи 39.2 настоящего Федерального закона.

Таким образом, в связи с аннулированием лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг, как верно установлено судом первой инстанции, истец не вправе осуществлять данный вид деятельности, включая получение дивидендов для последующих выплат своим Клиентам.

Также доводы заявителя жалобы несостоятельны, поскольку права истца на получение дивидендов по ценным бумагам, как владельца ценных бумаг, материалами дела не подтверждаются. Лицами, участвующими в деле, не отрицается, что счет владельца в отношении ценных бумаг ПАО «Татнефть» у Депозитария НКО АО НРД у истца не открыт. Сам истец исходит из того, что взыскиваемые дивиденды принадлежат либо истцу (должник в деле о банкротстве № А40-64757/2022), либо его клиентам (которые могут быть установлены позднее), но в любом случае не принадлежат ответчику и не могут им удерживаться.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 149 ГК РФ право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя соответствующей ценной бумаги. При этом п. 1 ст. 149.1 ГК РФ устанавливает, что надлежащим исполнением по бездокументарной ценной бумаге признается исполнение, произведенное обязанным лицом лицу, указанным в учетных записях в качестве правообладателя.

Поскольку права истца на акции ПАО «Татнефть» в порядке статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг не подтверждаются выписками по счетам депо в депозитарии на дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов ПО «Татнефть», истец не обладает правом на получение дохода по ценным бумагам.

Таким образом, в конкурсную массу профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании, клиринговой организации не включается имущество их клиентов.

Изложенное свидетельствует о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2025 по делу № А65-42108/2024, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2025 по делу № А65-42108/2024 – оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «КьюБиЭф» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко

Судьи К.М. Кузнецов

Е.А. Митина