Постановление от 30 сентября 2022 г. по делу № А29-5327/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-5327/2019
г. Киров
30 сентября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2022 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судейКормщиковой Н.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,


без участия в судебном заседании сторон,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 20.06.2022 по делу № А29-5327/2019, принятое


по заявлению конкурсного управляющего Акционерным обществом «Усинскгеонефть» ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение»

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Усинскгеонефть» (далее – должник, АО «Усинскгеонефть) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными сделки по распределению и перечислению денежных средств по исполнительному производству № 16947/19/11022-СД от 13.05.2019 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение»(далее – ответчик, ООО «Интегра-Бурение») на общую сумму 4709529,25 руб., просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Интегра-Бурение» в конкурсную массу должника 4709529,25 руб. основного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 4709529,25 руб. за период с момента вступления в силу судебного акта о признании сделки недействительной по день фактического возврата денежных средств включительно.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.06.2022 заявленные требования удовлетворены.

ООО «Интегра-Бурение», не согласившись с принятым определением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, оспариваемые сделки являются текущими, поскольку совершены во исполнение обязанности должника на основании договоров аренды движимого имущества №298-17 от 01.08.2017, №311-17 от 21.08.2017, №322-17 от 07.09.2017. Конкурсный управляющий не представил в материалы дела доказательства наличия иных текущих платежей на момент совершения оспариваемых сделок, имевших приоритет над требованием ООО «Интегра-Бурение», и доказательств их неисполнения ввиду отсутствия у должника денежных средств. Доказательства осведомленности ответчика об осуществлении платежа с нарушением установленной Законом о банкротстве очередности также не были представлены. Оспариваемые сделки на сумму 4694779 руб. 25 коп. совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, и не превышают один процент стоимости активов должника.

Конкурсный управляющий в отзыве просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.05.2019 по делу №А70-4809/2019 с ОАО «Усинскгеонефть» в пользу ООО «Интегра-Бурение» взыскано 437517 руб. 80 коп. основного долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 11750 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 23.01.2019 по делу № А70-18442/2018 с ОАО «Усинскгеонефть» в пользу ООО «Интегра-Бурение» взыскано 3723957 руб. 70 коп. основного долга, а также 41620 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 19.03.2019 по делу №А70-18169/2018 с ОАО «Усинскгеонефть» в пользу ООО «Интегра-Бурение» взыскано 479101 руб. 75 коп. основного долга, а также 12582 рубля расходов по уплате государственной пошлины.

Во исполнение вышеназванных судебных актов арбитражным судом выданы исполнительные листы, возбуждены исполнительные производства № 41618/19/11022-ИП от 25.07.2019, 41643/19/11022-ИП от 03.06.2019, № 41637/19/11022-ИП от 25.07.2019, которые в дальнейшем объединены в сводное исполнительное производство № 16947/19/11022-СД.

В рамках принудительного исполнения с расчетного счета должника списаны и перечислены в адрес ООО «Интегра-Бурение» денежные средства в размере 4706529,25 руб. по платежным поручениям: № 372254 от 18.10.2019, № 388312 от 21.10.2019, № 388293 от 21.10.2019, № 372231 от 18.10.2019, № 388342 от 21.10.2019, № 372250 от 18.10.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2021 АО «Усинскгеонефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий, посчитав спорные платежи недействительными сделками, в результате совершения которых ООО «Интегра-Бурение» оказано предпочтение перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в частности могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу абзаца 9 пункта 12 Постановления № 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления № 63, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом такого заявления.

В пункте 11 Постановления № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 14.06.2019, оспариваемые платежи произведены 18.10.2019 и 21.10.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (после возбуждения дела о банкротстве), следовательно, для признания сделки недействительной достаточно установить факт предпочтительного удовлетворения требований кредитора относительно удовлетворения требований иных кредиторов должника.

Материалами дела подтверждено, что на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, возникшие до совершения оспариваемой сделки: ООО «А/К» Северо-Запад» (задолженность в размере 1384124 руб. по договору № 02-06/ар от 15.04.2008 включена в реестр определением от 08.10.2020); ООО «НОВ Ойлфилд Сервисез Восток» (задолженность в размере 12021894 руб. по договору № УГН-23/16 от 16.02.2016 включена в реестр определением от 17.11.2020); Фонд развития промышленности (задолженность в размере 24964329 по договору займа № ДЗ-14/17 от 29.03.2017 включена в реестр определением от 18.12.2020); ООО «Пайпер сервис» (задолженность в размере 53954678 руб. по договору поставки оборудования от 20.04.2017 № ПС-УГН17 включена в реестр определением от 24.12.2020); ООО «Услуга Транс Сервис» (задолженность в размере 552919 руб. по договору № УГН-71/14 от 14.04.2014 включена в реестр определением от 08.10.2020); ООО «ПСК-Центр» (задолженность в размере 5247452 по договорам аренды № 4 от 15.03.2017, № 5 от 15.03.2017, № 6 от 15.03.2017 включена в реестр определением от 08.10.2020); ООО «Пермская компания нефтяного машиностроения» (задолженность в размере 956 616 руб. по договору подряда № УГН154/17 от 02.10.2017 включена в реестр определением от 02.11.2020); ООО «НСО-Сервис» (задолженность в размере 9478182 руб. по договору аренды от 18.08.2017 № 17, от 22.02.2017 № 4 включена в реестр определением от 30.10.2020).

Задолженность должника перед ответчиком возникла до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, в отсутствие спорных платежей подлежала бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным статьей 134 Закона о банкротстве.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что совершение оспариваемых платежей повлекло предпочтительное удовлетворение требований ООО «Интегра-Бурение» перед другими кредиторами, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые сделки недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Ответчик, оспаривая выводы суда первой инстанции, указывает на совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции считает данные доводы несостоятельными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (абзац четвертый пункта 14 Постановления № 63).

В рассматриваемом случае задолженность, взысканная по решениям Арбитражного суда Тюменской области № А70-4809/2019, № А70-18442/2018, № А70-18169/2018 образовалась в ноябре-декабре 2017 года, оспариваемые платежи, как принудительное исполнение данных решений, совершены 18.10.2019 и 21.10.2019, то есть со значительной просрочкой платежа, следовательно, они не могут быть расценены как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Довод заявителя о том, что спорные платежи являются текущими, основан на ошибочном толковании норм права.

Отсутствие в материалах дела сведений о превышении допустимого размера стоимости активов на последнюю отчетную дату в рассматриваемом случае не имеет правового значения.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 20.06.2022 по делу № А29-5327/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.



Председательствующий


Судьи



Т.М. Дьяконова


ФИО4


ФИО1