Постановление от 8 сентября 2025 г. по делу № А55-33384/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-33384/2019
г. Самара
09 сентября 2025 года
11АП-6478/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от ИП ФИО1 - представитель ФИО2 по доверенности от 28.04.2025;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 13 мая 2025 года о процессуальном правопреемстве по делу №А55-33384/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Йотун Логистик», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 ООО «Йотун Логистик» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

ИП ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просит:

1. Произвести по делу № А55-33384/2019 замену кредитора - ООО «Бизнесплюс» (ИНН <***>) по определениям суда от 13.01.2022, 15.06.2022 с суммой требования в общем размере 714 840,67 руб., включенные в реестр требований ООО «Йотун Логистик» в составе третьей очереди, на правопреемника - ИП ФИО1 (ИНН <***>).

2. Произвести по делу № А55-33384/2019 замену взыскателя - ООО «Йотун Логистик» как кредитора ФИО5 по определению суда от 15.05.2023, исполнительному листу ФС № 042708085 от 26.09.2023, соглашению об отступном от 13.02.2024 с суммой требований в общем размере 4 315 200 руб., на правопреемника - ИП ФИО1 (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2025 по делу №А55-33384/2019 произведена замена кредитора - ООО «Бизнесплюс» по определению Арбитражного суда Самарской области от 13.01.2022 с суммой требования в общем размере 714 840,67 руб., включенной в реестр требований ООО «Йотун Логистик» в составе третьей очереди, на правопреемника - ИП ФИО1. Выделено в отдельное производство заявление о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя - ООО «Йотун Логистик» как кредитора ФИО5 по определению Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2023 на правопреемника - ИП ФИО1.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований ИП ФИО1.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2025 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26 августа 2025 года на 17 час. 10 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 26 августа 2025 года представитель ИП ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует из материалов дела, 21.01.2025 между ООО «БизнесПлюс» (далее - Кредитор - 1, Кредитор - 2, (Цедент) и ИП ФИО1 (далее - Цессионарий) заключен договор об уступке требования (цессии) (далее - Договор), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает следующее требование денежного долга в объеме и на условиях, которые существуют на момент подписания Договора перед Цедентом:

Требование к ФИО5 в размере 4 315 200,00 руб. на основании исполнительного листа серии ФС № 042708085, выданного на основании определения суда от 15.05.2023.

Требование к ФИО5 принадлежит Цеденту на основании соглашения об отступном от 13.02.2024, заключенном между ООО «БизнесПлюс» и конкурсным управляющим ООО «Йотун Логистик» ФИО4, действующей на основании определения суда от 08.04.2022.

Требование ООО «БизнесПлюс» к ООО «Йотун Логистик» в общем размере 714 840,67 руб., установленное определениями суда от 13.01.2022, 15.06.2022 о процессуальном правопреемстве кредитора в рамках дела № А55-33384/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Йотун Логистик».

Требование к ООО «Йотун Логистик» принадлежит Цеденту на основании договора уступки прав от 01.09.2021, заключенного между ООО «РАСТКОМ» и ООО «БизнесПлюс» (определение суда от 13.01.2022), а также договора уступки прав (требований) № б/н от 16.02.2022, заключенного между ООО «СпецСнаб 71» и ООО «БизнесПлюс» (определение суда от 15.06.2022).

Цессионарию также передаются все связанные с уступаемым Требованием права Цедента, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе убытки, проценты, неустойка, а также иные права, в том числе те, которые возникнут в будущем (п. 1 ст. 384 ГК РФ) (п. 1.4. Договора).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2023 признаны недействительными сделками платежи в общей сумме 4 315 200 руб. за период с 18.02.2019 по 07.03.2019 дивидендов за 2016 год ФИО5 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу ООО «Йотун Логистик» денежных средств в размере 4 315 200 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.02.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 оставлены без изменения.

13.02.2024 между конкурсным управляющим ООО «Йотун Логистик» ФИО4 (далее - Должник) и ООО «БизнесПлюс», ИНН <***> (далее Кредитор - 1, Кредитор - 2), заключено соглашение об отступном (далее -Соглашение), согласно которому частичное прекращение обязательств Должника перед Кредитором - 1, Кредитором - 2 происходит путем предоставления взамен исполнения отступного в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением, с учетом очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов с учетом положений пунктов 12 и 132 статьи 142.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (п. 1.1. Соглашения).

Стороны заключили соглашение об отступном на основании решения собрания кредиторов Должника от 19.12.2023 и предложения о заключении отступного от 13.01.2024, в соответствии с которым частичное погашение требований Кредитора - 1, Кредитора - 2 производится Должником путем предоставления отступного в форме передачи имущества, отраженного в п. 2 настоящего соглашения.

В соответствии с п. 2.1. Соглашения в момент подписания настоящего соглашения Должник передает в качестве отступного права требования Кредитору - 1, Кредитору -2 следующего имущества по установленной конкурсными управляющим стоимости: - право требования к ФИО5 на основании исполнительного листа серия ФС № 042708085, выданного на основании определения суда от 15.05.2023 в размере 4 315 200 руб.

Задолженность ООО «Йотун Логистик» перед ООО «БизнесПлюс» включена в реестр требований кредиторов ООО «Йотун Логистик» в общем размере 4 015 968,67 руб. на основании: определения суда от 13.01.2022 в размере 2 398 552,40 руб.; определения суда от 15.06.2022 в размере 1 617 416,27 руб.

После передачи имущества по отступному сумма требований ООО «БизнесПлюс» в реестре требований ООО «Йотун Логистик» составила 4 015 968,67 - 3 301 128,00 = 714 840,67 руб.

Далее, 21.01.2025 ООО «БизнесПлюс» уступило свои права требования к ООО «Йотун Логистик» и ФИО5 - ИП ФИО1 на основании договора об уступке требования (цессии), что и послужило основанием для обращения ИП ФИО1 в суд с настоящим заявлением.

Договоры уступки права требования в судебном порядке не оспорены.

В соответствии с ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Поскольку факт перехода права требования, принадлежащего правопредшественнику (конкурсному кредитору) подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и проведении в настоящем деле замены кредитора ООО «Бизнесплюс» по определению суда от 13.01.2022 с суммой требования в общем размере 714 840,67 руб., включенной в реестр требований ООО «Йотун Логистик» в составе третьей очереди, на правопреемника - ИП ФИО1

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы ФИО3, изложенные как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе, подлежат отклонению на основании следующего.

Так, возражая против удовлетворения заявления о правопреемстве, ФИО3 ссылался на недобросовестное поведение сторон, а именно, что ООО «Бизнес плюс» согласно сведениям ЕГРЮЛ было ликвидировано 28.01.2025. Цена договора цессии была определена в размере 50 000 руб., что в сто раз меньше уступаемого права требования, которое составляет сумму 5 030 040,14 руб. Доказательства оплаты ФИО6 права требования в материалы дела не представлены, в связи с чем заключение договора цессии не имело целью возмездного приобретения прав, поскольку оплата по договору должна была быть произведена в течении 30 календарных дней путем внесения денежных средств на расчетный счет или в кассу предприятия.

По мнению ФИО3, заключение договора уступки требования не имело целью возмездного приобретения прав требования к должникам, права требования приобретены на безвозмездной основе. Обязанность цессионария по оплате цеденту приобретаемого права изначально не предполагаюсь сторонами по причине исключения ООО «БизнесПлюс» из ЕГРЮЛ, соответственно уступаемое право было передано безвозмездно. Действия участников сделки не являются разумными и обоснованными, поскольку фактически расчеты по сделке не предполагались, заключение сделки в период отсутствия ведения хозяйственной деятельности цедентом не соответствует принципу добросовестности.

По смыслу пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, что означает свободный выбор стороны договора, условий договора, волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условий, а также выбор контрагента. Данный выбор является исключительной прерогативой субъекта гражданских правоотношений.

Участники гражданских правоотношений в силу принципа закрепленного в статье 421 ГК РФ не ограничены в выборе способа обеспечения его исполнения.

Вопреки доводам ФИО3 об отсутствии доказательств оплаты ФИО6 права требования, судом установлено, что при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции в материалы дела представлены доказательства оплаты по договору цессии, а именно представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру №17 от 21.01.2025, согласно которой от ИП ФИО1 обществом «БИЗНЕСПЛЮС» принято 50 000 руб. в счет оплаты по договору уступки требования (цессии) от 21.01.2025.

Доводы ФИО3 о том, что оплата по договору уступки требования в размере 50 000 руб. в сто раз меньше уступаемого права требования, что, по его мнению в отсутствии оплаты фактически является безвозмездным, подлежат отклонению.

Так, в соответствии абзаце 1 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120) разъяснено, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования).

В соответствии абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума N 120 разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности: цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Исполнение любого гражданско-правового договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ).

Законодательство не связывает цену уступаемого права по договору цессии с размером обязательства, право (требование) по которому уступается (например, с суммой долга по денежному обязательству).

Пунктом 14 информационного письма № 120 разъяснено, что должник, оспаривающий соглашение об уступке права (требования), должен доказать, каким образом оно нарушает его права и законные интересы.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о заключении сторонами договора уступки права исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, кредиторам должника, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, доводы заявителя о несоответствии размера переданного права (требования) и встречного предоставления, о безвозмездности уступленного права требования, а также об отсутствии цели возмездного приобретения прав требования, подлежат отклонению, как несостоятельные.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки права требования в установленном законом порядке недействительным или ничтожным не признан.

Процессуальная замена кредитора в реестре требований кредиторов не влияет на общую сумму требований и размер кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов; вследствие процессуального правопреемства размер и очередность требований не изменяется, меняется только личность кредитора. В данном случае личность кредитора по уже включенному в реестр требованию не может затрагивать права и законные интересы других лиц. Уступленное требование не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 13 мая 2025 года по делу №А55-33384/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 13 мая 2025 года по делу №А55-33384/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи Г.О. Попова

Е.А. Серова