Постановление от 18 мая 2025 г. по делу № А33-32844/2019

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-32844/2019
г. Красноярск
19 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена    «29» апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен            «19» мая 2025 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Петровской О.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Солдатовой П.Д.,

при участии:

от арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы»: ФИО1, представителя по доверенности от 10.01.2025 № 001/КУ, диплом, паспорт;

от истца - ФИО2: Сироткина И.Б., представителя по доверенности от 06.02.2025 серии 24 АА № 5490888, удостоверение адвоката № 2551 от 22.11.2024, паспорт;

третьего лица – ФИО3, паспорт;

от ответчика - ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности от 13.11.2024 серии 24 АА № 5601348, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании в рамках производства по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Магистраль», общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы», ФИО4, ФИО2

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «09» июня 2021 года по делу № А33-32844/2019,

по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,

иск ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные системы», к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль», к ФИО4 о признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок,


                                                                        установил:


ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные Системы» (далее – ООО «Транспортные Системы», ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее – ООО «Магистраль», ответчик) и к ФИО4 (далее – ответчик), в котором просил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.05.2019 №507-19, заключенный между ООО «Транспортные Системы» и ООО «Магистраль»;

2. Признать недействительным договор купли-продажи железнодорожных путей необщего пользования, расположенных по адресу: <...> порядковый номер 11, 12, 13, заключенный между ООО «Транспортные Системы» и ФИО4;

3. Восстановить право собственности ООО «Транспортные Системы» на железнодорожные пути необщего пользования, расположенные по адресу: <...> порядковый номер 11, 12, 13 и автомобиль марки БМВ Х6М.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В судебном заседании суда первой инстанции 31.07.2020 истец уточнил требования, просил применить последствия недействительности оспариваемых сделок в части возврата имущества, переданного в ООО «Магистраль».

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение требований принято судом.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.06.2021 суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018, заключенный между ООО «Транспортные системы» и ФИО4; применил последствия недействительности сделки: обязал ФИО4 передать ООО «Транспортные системы» сооружения - железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу <...>; взыскал с ООО «Транспортные системы» в пользу ФИО4 300 000 рублей. Также суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.09.2018 № 907-18, заключенный между ООО «Транспортные системы» и ООО «Магистраль»; применил последствия недействительности сделки: обязал ООО «Магистраль» передать ООО «Транспортные системы» автомобиль BMW X6M, государственный регистрационный знак <***>; взыскал с ООО «Транспортные системы» в пользу ООО «Магистраль» 5 000 000 рублей.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Магистраль», ООО «Транспортные системы», ФИО4, ФИО2 обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 апелляционные жалобы приняты к производству.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 принят отказ истца от иска в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.05.2019 № 507-19, заключенного между ООО «Транспортные системы» и ООО «Магистраль», и восстановлении права собственности общества на него; решение суда первой инстанции отменено, производство по делу в указанной части прекращено, в остальной части резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: «Иск удовлетворить. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018, заключенный между обществом и ФИО4 Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО4 передать обществу сооружения – железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу: <...>; взыскать с общества в пользу ФИО4 300 000 рублей. Взыскать с общества 3 А33-32844/2019 и ФИО4 в пользу ФИО2 по 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска».

Дополнительным постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 ФИО2 из федерального бюджета возвращено 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 18.10.2019 № 74.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.09.2022 постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018 и применения последствий недействительности указанной сделки отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Третий арбитражный апелляционный суд,  в остальной части постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 оставлено без изменения.

Как указано судом кассационной инстанции, при новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, исследовав вопрос о соответствии оспариваемой сделки критериям крупной, установленным статьей 46 Закона № 14-ФЗ.

ООО «Транспортные системы» в своей апелляционной жалобе указало, что  общество не принимало участие в строительстве путей, не понесло затраты на их создание (за исключением оплаты госпошлины при регистрации права собственности), получив их от ФИО3 на безвозмездной основе во временное владение и пользование до момента отчуждения, получив при этом денежное вознаграждение от продажи путей.

Принимая во внимание содержание соглашения от 31.03.2015 и договора уступки прав от 27.03.2018, заключение спорной сделки купли-продажи железнодорожных путей №№ 11, 12, 13 не причинило вреда имущественным интересам ООО «Транспортные системы», убытки в данном случае отсутствуют.

По мнению апеллянтов, рыночная стоимость спорных путей в данном случае не имеет правового значения, поскольку они передавались ФИО3 на безвозмездной основе во временное владение и пользование ООО «Транспортные системы», с условием последующего их выкупа ФИО3 по заранее установленной цене.

ФИО4, оспаривая выводы суда, настаивала на том, что  сделка по продаже железнодорожных путей не соответствовала количественному признаку для признания ее крупной, т.к. объекты проданы за 300 000 рублей, что значительно ниже 25% балансовой стоимости активов, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Данная сделка, по ее мнению, также не соответствует качественному признаку для признания ее крупной, поскольку пути №№ 11, 12, 13 были проданы в рамках обычной хозяйственной деятельности общества во исполнение обязательств ООО «Транспортные системы» по соглашению от 30.03.2015.

ООО «Магистраль» в своей жалобе также выразило несогласие с выводами суда первой инстанции, указав, что основная хозяйственная деятельность ООО «Транспортные системы» заключалась в том, чтобы оформить 15 железнодорожных путей в собственность и продать за установленную в соглашении от 30.03.2015 цену. В период оформления, то есть до продажи, общество имело право их использовать на безвозмездной основе и получать от использования выручку. То есть возможность использовать железнодорожные пути в хозяйственной деятельности носила временный характер. Уменьшение выручки от использования железнодорожных путей после их продажи было предопределено условиями соглашения от 30.03.2015 и произошло в результате его исполнения в полном объеме (продажи всех 15 железнодорожных путей), а не в результате исполнения спорного договора купли-продажи от 18.04.2018 самого по себе.

При отсутствии у ООО «Транспортные системы» иной деятельности, не связанной (прямо или косвенно) с исполнением соглашения от 30.03.2015, утверждать, что сделка по продаже железнодорожных путей №№ 11, 12, 13 выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности, нет оснований.

Апелляционная жалоба ФИО2 не содержит доводов несогласия с обжалуемым судебным актом в части удовлетворения его требований о признании недействительными договора отчуждения железнодорожных путей.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 судебное разбирательство после отмены судебного акта вышестоящей инстанцией назначено на 31.10.2022, судебные заседания неоднократно откладывались, производились замены состава суда, по делу проведены 2 судебные экспертизы.

Истцом в материалы дела также представлено уточненное заявление о взыскании с ответчиков судебных расходов по оплате досудебной экспертизы и юридических услуг представителей ФИО2, в частности, истец просил взыскать с ответчиков судебные расходы на общую сумму 995 000 рублей, из которых: 50 000 рублей – изготовление досудебной экспертизы на предмет оценки стоимости отчужденных железнодорожных путей; 415 000 рублей – за составление искового заявления и представление интересов истца в заседаниях суда первой и апелляционной инстанциях адвокатом Логиновым А.С.; 390 000 рублей – ознакомление с материалами дела/выработка правовой позиции и представление интересов истца в судах первой и апелляционной инстанциях адвокатом Сироткиным И.Б.; 140 000 рублей – представление интересов истца в заседаниях суда апелляционной инстанции адвокатом Леоненко Ю.М.

В Третий арбитражный апелляционный суд 24.04.2025 поступило встречное исковое заявление ФИО4 о признании спорных железнодорожных путей самовольными постройками; о признании недействительным спорного договора купли-продажи недвижимого имущества.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 встречное исковое заявление ФИО4 возвращено заявителю ввиду отсутствия правовых оснований для его принятия в рамках рассмотрения настоящего спора.

Ходатайство ФИО4 о привлечении к участию в настоящем деле общества с ограниченной ответственностью «Желдоральянс» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, рассмотрено и отклонено судом апелляционной инстанции, поскольку решение по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к лицам, участвующим в деле.

Ходатайство ФИО4 об истребовании материалов проверки из Следственного отдела по Центральному району г. Красноярска Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Красноярскому краю и Республике Хакасия ООО «Транспортные системы», у Линейного отдела МВД на станции Ачинск материалов КУСП также рассмотрено и отклонено судом исходя из того, что данное дело может быть рассмотрено по имеющимся в нем доказательствам.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы иска, представитель ответчика возражал по доводам иска.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО6 и ФИО3 выданы свидетельства о государственной регистрации права 24 ЕК 298007, 24 ЕК 070501 на право общей долевой собственности по ? доли у каждого в отношении земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения участка железнодорожного пути, общая площадь 5983 кв.м, адрес объекта: место положение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, сооружение 4, кадастровый номер 24:39:0101002:297.

Между муниципальным образованием Ужурский район (арендодателем) и ФИО3 (арендатором) заключен договор аренды от 21.10.2013 земельного участка, находящегося в государственной собственности № 2-44, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов, с кадастровым номером 24:39:0101002:556, расположенный по адресу: <...>, сооружение 5, для размещения ж/д путей, общей площадью 2910 кв.м, сроком на 49 лет.

В материалах дела имеются Декларации об объектах недвижимости от 09.12.2013, подписанные ФИО3 от имени ООО «ЖелДорГарант» в отношении сооружений железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу: <...>.

На основании протокола общего собрания учредителей ООО «Транспортные системы» от 25.02.2015 ФИО3 и ФИО2 приняли решение учредить ООО «Транспортные системы», утвердили устав общества, распределили доли в уставном капитале среди учредителей по 50% у каждого.

ООО «Транспортные системы» 12.03.2015 в лице директора ФИО7 выдало на имя ФИО4 доверенность с правом представлять ООО «Транспортные системы» во всех органах государственной власти Российской Федерации, в органах местного самоуправления с правом осуществлять руководство обществом в рамках полномочий директора общества, определенных уставом ООО «Транспортные системы», совершать от имени общества любые не запрещенные уставом, действующим законодательством договоры, заключать сделки по приобретению (аренде) любого недвижимого и движимого имущества, в том числе транспортных средств, условия, цена, сроки по её усмотрению, заключать и подписывать договоры, с правом распоряжения расчетным счетом общества, в том числе с правом получать наличные денежные средства, производить безналичные перечисления любых сумм, с правом подписания финансовых документов и т.д. Доверенность выдана со сроком действия до 11.03.2020.

Между ФИО3 и ООО «Транспортные системы» заключено соглашение от 30.03.2015, предметом которого является обязательство сторон заключить в будущем договор купли-продажи (основной договор) сооружений железнодорожного транспорта. До заключения основного договора ФИО3 передает построенные им и готовые к вводу в эксплуатацию объекты, свободные от любых прав третьих лиц ООО «Транспортные системы» на безвозмездной основе во временное владение, пользование для осуществления последующего ввода в постоянную эксплуатацию, а также государственной регистрации права собственности ООО «Транспортные системы» на объекты. Основной договор стороны обязуются заключить в течение трех лет с момента заключения соглашения. По основному договору ООО «Транспортные системы» (продавец) обязуется передать в собственность ФИО3 объекты, а ФИО3 обязуется принять объекты и уплатить за них цену, предусмотренную в основном договоре.

От имени ООО «Транспортные системы» соглашение от 30.03.2015 подписано заместителем директора ФИО4

Согласно кадастровым паспортам на сооружения железнодорожного транспорта железнодорожные пути № 12 протяженностью 264 м, кадастровый номер 24:39:0101002:604, № 13 протяженностью 236 м, кадастровый номер 24:39:0101002:605, №11 протяженностью 302 м, кадастровый номер 24:39:0101002:606, расположенные по адресу: <...>, а также согласно выпискам из Единого государственного реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости за ООО «Транспортные системы» 04.04.2018 на праве собственности зарегистрированы указанные железнодорожные пути.

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2016, заключенного между ООО «Транспортные системы» (продавцом) и ИП ФИО3 (покупателем), продавец продал покупателю сооружения железнодорожные пути №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 по адресу: <...>.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.09.2016 ФИО3 (продавец) продал, а покупатель ФИО2 приобрел в собственность ? долю в праве общей долевой собственности на сооружения железнодорожные пути №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 по адресу: <...>.

Между ОАО «Российские железные дороги» (перевозчиком) и ООО «Транспортные системы» (владельцем) заключен договор от 25.04.2016 № 2/867 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «Транспортные системы», примыкающего к станции Ужур Красноярской железной дороги - филиала ОАО «Российский железные дороги» при обслуживании локомотивом владельца или перевозчика. По условиям договора осуществляется подача, расстановка вагонов на(с) железнодорожных путей необщего пользования, принадлежащих владельцу ООО «Транспортные системы», примыкающих стрелочным переводом № 905 к пути № 27 станции Ужур Красноярской железной дороги, обслуживаемые локомотивом владельца или перевозчика.

В материалы дела третьим лицом ФИО3 представлен договор уступки прав от 27.03.2018, заключенный между ФИО3 (цедентом) и ФИО4 (цессионарием), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по соглашению от 30.03.2015, заключенному цедентом с ООО «Транспортные системы» в части заключения основного договора купли-продажи для приобретения у ООО «Транспортные системы» следующих сооружений железнодорожного транспорта: № 11, № 12, № 13 по адресу <...>.

Между ФИО3 (арендатором) и ФИО4 (субарендатором) заключен договор субаренды от 17.04.2018 № 418/18, по условиям которого арендатор передает субарендатору все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности от 21.10.2013 № 2-44, заключенному между муниципальным образованием Ужурский район и арендатором (кадастровый номер 24:39:0101002:556, расположенного по адресу: <...>, сооружение 5, общей площадью 2910 кв.м для размещения железнодорожных путей). Срок субаренды определен с 17.04.2018 по 17.04.2019 с последующей пролонгацией.

Между ООО «Транспортные системы» (продавцом) в лице директора ФИО3 и ФИО4 (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018, согласно которому продавец продает, а покупатель приобрел№ 12 протяженностью 264 м, № 13 протяженностью 236 м по адресу: <...>, по общей цене 300 000 рублей, т.е. по 100 000 рублей – за каждое сооружение.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 03.05.2018.

На счет общества поступило 300 000 рублей от ФИО4 по договору купли-продажи от 18.04.2018. Денежные средства переданы ФИО4 в кассу ООО «Транспортные системы» по квитанции к приходному кассовому ордеру № 17 от 18.04.2018 на 300 000 рублей.

ООО «Магистраль» создано единственным учредителем ФИО4 на основании решения от 14.10.2015. Этим же решением на должность директора назначена ФИО4

Между ФИО4 (арендодателем) и ООО «Магистраль» (арендатором) заключен договор аренды от 01.06.2018 № 06-02/18, по которому арендодатель передает арендатору во временное владение железнодорожные пути №№ 11, 12, 13 по адресу <...>. По акту приема-передачи от 01.06.2018 объекты аренды переданы арендатору.

ООО «Транспортные системы» в материалы дела представлена бухгалтерская справка от 25.02.2020, согласно которой обществом за период 2015-2018 годы материалы верхнего строения пути (рельсы, шпалы, стрелочные переводы, накладки, подкладки и т.п.) не приобретались, затраты на строительство и обслуживание железнодорожных путей №№ 11, 12, 13 по данным бухгалтерского учета отсутствуют, за исключением затрат в размере 66 000 рублей за регистрацию права собственности.

Истцом в материалы дела представлен выполненный по его заказу ООО «Экспертизы и оценка региональной собственности» отчет № 12 по определению рыночной стоимости спорных железнодорожных путей по состоянию на 18.04.2018, согласно которому по состоянию на дату оценки рыночная стоимость железнодорожного пути № 11 составляла 8 705 668 рублей 40 копеек; железнодорожного пути № 12 - 7 630 241 рубль 33 копейки, железнодорожного пути № 13 - 6 837 821 рубль 38 копеек.

Полагая спорный договор купли-продажи недействительной сделкой, ссылаясь на положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец как участник ООО «Транспортные системы» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд, установив, что сделка по продаже обществом ФИО4 железнодорожных путей необщего пользования №№ 11, 12, 13, совершена в нарушение норм действующего законодательства, признал ее недействительной, применил последствия недействительности сделки путем возврата сторонам полученного по спорной сделке.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии основания для отмены обжалуемого судебного акта по процессуальным основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из оснований иска, истец просил признать недействительной сделку, совершенную ООО «Транспортные системы» с ФИО4 по продаже железнодорожных путей необщего пользования №№ 11, 12, 13, по признакам оспоримости со ссылкой на статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание указанные положения закона и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, ФИО2, оспаривая сделки, заключенные ООО «Транспортные системы», участником которого он является, является представителями ООО «Транспортные системы», действует от имени и в интересах ООО «Транспортные системы».

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1).

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из материалов дела следует, что спорные сделки совершены ООО «Транспортные системы» в 2018 году.

Как установлено судом, ФИО4, являющаяся стороной сделки от 18.04.2018, являлась единственным учредителем и участником ООО «Магистраль».

Суд первой инстанции пришел к справедливому выводу о том, что конечной целью приобретения ФИО4 сооружений: железнодорожных путей - является передача указанного имущества в ООО «Магистраль».

Данный вывод суда основан на представленном в материалы дела договоре аренды № 06-02/18 от 01.06.2018 между ФИО4 (арендодателем) и ООО «Магистраль» (арендатором), по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу <...>. По акту приема-передачи от 01.06.2018 объекты аренды переданы арендатору. Тем самым, ФИО4, приобретая по спорной сделке железнодорожные пути менее чем через два месяца, передала указанное имущество в подконтрольное ей ООО «Магистраль».

При этом судом справедливо учтено, что у ФИО3 имеются признаки фактической заинтересованности в совершении спорных сделок с ООО «Магистраль» и с ФИО4 исходя из следующего.

Согласно сведениям Ачинского территориального отдела Агентства записи актов гражданского состояния Красноярского края от 07.04.2021 № 45-46-866 ФИО3 (второй участник ООО «Транспортные системы») является отцом ФИО8, ФИО9, матерью которых является ФИО10 - родная сестра ФИО4. ФИО3 и ФИО10 по данным Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Красноярскому краю до июня 2020 года были зарегистрированы по одному адресу.

Для целей определения является ли сделка для общества крупной или нет положения статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают возможность определения количественного показателя исходя из возмездности или безвозмездности приобретения самим обществом спорного имущества. Единственными критериями для определения крупности сделки является соотношение активов по бухгалтерскому балансу и стоимости спорного имущества по спорной сделке (либо как стоимости, отраженной в балансе, либо как цены продажи, отраженной в спорной сделке). Иных критериев для определения крупности сделки не предусмотрено.

При таких обстоятельствах, довод ООО «Транспортные системы» о том, что само общество приобрело сооружения – железнодорожные пути от ФИО3 на основании безвозмездной сделки и не понесло никаких затрат на строительство этих сооружений, не имеет правового значения при определении является ли спорная сделка крупной или нет.

Отчуждаемое по договору от 18.04.2018 имущество (железнодорожные пути) использовалось ООО «Транспортные системы» в своей хозяйственной деятельности.

Факт использования спорных железнодорожных путей в хозяйственной деятельности ООО «Транспортные системы» подтверждается представленными в материалы дела договором от 25.04.2016 между ОАО «РЖД» и ООО «Транспортные системы», ответом ОАО «РЖД» от 02.07.2020 и отчетами о количестве поданных и убранных вагонов на п/п ООО «Транспортные системы» за период с сентября 2016 года по март 2020 года.

Утверждение ООО «Транспортные системы» об отсутствии признаков убыточности сделки по отчуждению железнодорожных путей опровергается также подготовленным отчетом ООО «Экспертизы и оценка региональной собственности» № 12 по определению рыночной стоимости сооружений по состоянию на 18.04.2018, согласно которому по состоянию на дату оценки рыночная стоимость железнодорожного пути № 11 составляла 8 705 668 рублей 40 копеек; железнодорожного пути № 12 - 7 630 241 рубль 33 копейки, железнодорожного пути № 13 - 6 837 821 рубль 38 копеек.

Представленные в материалы дела бухгалтерские балансы ООО «Транспортные системы» за 2019 и за 2020 годы свидетельствуют о существенном изменении структуры баланса ООО «Транспортные системы», так, после совершения спорных сделок основные средства общества снизились с 5648 тыс. рублей по балансу 2017 года до 103 тыс. рублей по балансу 2018 года, до 97 тыс. рублей по балансу 2019 года и до 91 тыс. рублей по балансу 2020 года.

Учитывая рекомендации Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, в целях определения наличия признаков для отнесения спорной сделки к числу крупных сделок, определением от 30.03.2023 Третьим арбитражным апелляционным судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации с правом самостоятельного определения соответствующего эксперта (экспертов) из предложенных экспертной организацией: ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, срок проведения экспертизы – 17.07.2023, производство по делу было приостановлено.

Определением от 20.07.2023 суд удовлетворил ходатайство эксперта от 28.04.2023 о предоставлении дополнительных документов, направил эксперту акт весеннего осмотра путей необщего пользования ООО «Транспортные системы» от 09.04.2019, ответа филиала ОАО «РЖД» Красноярская железная дорога от 02.07.2020 №2284/КрасНЮ, справки о наличии вагонов от 02.07.2020 в связи с истечением ранее установленного судом срока проведение экспертизы продлил его до 25.10.2023.

Определением от 14.11.2023 суд по ходатайству экспертного учреждения от 27.10.2023 также продлил срок проведения экспертизы до 15.01.2024 и направил эксперту дополнительные документы: договор от 25.04.2016 № 2/867 с приложением протокола разногласий от 26.04.2016, протокол согласования разногласий от 01.06.2016, дополнительные соглашения  от 17.02.2017 № 2/467, от 28.04.2017 № 2/519, от 16.06.2017 № 2/562, от 28.05.2018 № 2/633, от 24.07.2018 № 2/677, от 05.10.2018 № 2/828, от 14.05.2021 № 2/1162, от 31.05.2021 № 2/1171, ответ на запрос от 02.07.2020 № исх-2284/КрасНЮ с приложением отчетов по количеству поданных и убранных вагонов, технического паспорта 288/2015-ИТ.ТО, инструкцию о порядке обслуживания и организации движения на железнодорожном пути необщего пользования общества с ограниченной ответственностью «Магистраль», примыкающего к станции Ужур Красноярской железной дороги с приложениями к ней.

В материалы дела 15.11.2023 нарочно поступило заключение эксперта от 14.11.2023 №875/6-3-23.           

В материалы дела 21.11.2023 поступило сопроводительное письмо эксперта от 22.11.2023 № 3968 с приложением документов, ранее направленных определением суда от 14.11.2023.

Указанным письмом эксперт, исследовав представленные судом 16.11.2023 материалы, установил, что технические характеристики, содержащиеся в копиях документов, представленных с определением о продлении срока проведения экспертизы и направлении дополнительных документов от 14.11.2023 не соответствуют техническим характеристикам, указанным в вопросах определения суда о назначении судебной экспертизы от 30.03.2023, техническим характеристикам, содержащимся в копиях документов, представленных с определением, а также результатам осмотра.

Следовательно, документы, представленные с определением о продлении срока проведения экспертизы и направлении дополнительных документов от 14.11.2023, не могут быть приняты к исследованию, поскольку могут ввести эксперта и суд в заблуждение.

Ссылаясь на то, что при проведении экспертизы Федеральным бюджетным учреждением Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации были допущены существенные нарушения, в частности - не оценены следующие документы: договор от 25.04.2016 № 2/867 с приложением к договору, ответ на запрос от 02.07.2020 № исх. 2284/КрасНЮ с приложением отчетов по количеству поданных и убранных вагонов, технического паспорта 288/2015-ИТ.ТО, инструкция о порядке обслуживания и организации движения на железнодорожном пути необщего пользования ООО «Магистраль», примыкающего к станции Ужур Красноярской железной дороги с приложениями к ней, ФИО2 ходатайствовал о проведении по делу повторной экспертизы.

С целью устранения сомнений в обоснованности и достоверности заключения эксперта ФИО4 ходатайствовала о вызове в судебное заседание эксперта ФИО11

Также в материалы дела 09.02.2024 от ООО «Транспортные системы» поступило ходатайство о назначении по делу дополнительной, а не повторной судебной экспертизы.

Определением суда от 14.03.2024 указанные ходатайства отклонены судом.

Между тем, оценив поступившее в материалы дела заключение эксперта от 14.11.2023 № м875/6-3-23, приняв во внимание, что эксперт, будучи осведомленным судом о продлении по его же ходатайству срока проведения экспертизы и направлении дополнительных документов эксперту (телефонограмма от 14.11.2023), представил суду 15.11.2023 (нарочно) экспертное заключение без учета направленных ему дополнительных документов, о чем суд был вынужден поставить в известность руководителя Федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО17 (письмо от 16.11.2023), учитывая также, что возвращая полученные 16.11.2023 от суда дополнительные документы эксперт в письме от 22.11.2023 № 3968 произвел оценку этих документов и сделал вывод о неотносимости и недопустимости этих документов, то есть оценил доказательства вне рамок судебной экспертизы и, соответственно, за рамками своих полномочий, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел заключение эксперта недопустимым доказательством по настоящему делу, признав необходимым назначить повторную экспертизу по тем же вопросам с поручением проведения экспертизы другому экспертному учреждению.

Принимая во внимание категоричные возражения сторон спора против предложенных другой стороной экспертных учреждений, суд счел возможным направить соответствующие запросы в выбранные им экспертные учреждения с целью минимизации дальнейшего спора по выбору экспертного учреждения, по результатам получения ответов от которых, принимая во внимание согласие КрИЖТ ИрГУПС, суд счел возможным поручить проведение экспертизы федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования «Иркутский государственный университет путей сообщения» Красноярскому институту железнодорожного транспорта – филиалу Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Иркутский государственный университет путей сообщения» с правом самостоятельного определения соответствующего эксперта (экспертов) из предложенных экспертным учреждением кандидатур: ФИО18, ФИО19, ФИО20.

Определением суда от 28.06.2024 ходатайство ФИО2 о назначении повторной судебной экспертизы удовлетворено, по делу назначена повторная судебная экспертиза с постановкой на разрешение экспертов вопроса о стоимости спорных железнодорожных путей по состоянию на 18.04.2018.

В распоряжение экспертов для проведения повторной судебной экспертизы судом переданы следующие документы (поименованные в письме от 01.07.2024):

- определение от 28.04.2024 о назначении повторной судебной экспертизы;

- подписки об уголовной ответственности;

- соглашение от 30.03.2015, заключенное между ФИО3 и ООО «Транспортные Системы»;

- акт приемки в постоянную эксплуатацию от 28.06.2015 № 59 (ж/д пути 1-15);

- договор уступки прав от 27.03.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО4;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018, заключенный между ФИО4 и ООО «Транспортные Системы»;

- приходный кассовый ордер от 18.04.2018 № 17 на сумму 300 000 рублей;

- выписки из ЕГРН на железнодорожные пути №№ 11, 12, 13;

- кадастровые паспорта на железнодорожные пути №№ 11, 12, 13;

- копию «Акта весеннего осмотра путей необщего пользования ООО «Транспортные системы» на предмет возможности эксплуатации в 2018 году» от 09.04.2018;

- копию отчёта о количестве поданных и убранных вагонов на п/п ООО «Транспортные системы»;

- договор от 25.04.2016 № 2/867 «на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «Транспортные Системы», примыкающего к ст. Ужур Красноярской железной дороги, ОАО «РЖД» при обслуживании локомотивом Владельца или Перевозчика» с приложением протокола разногласий от 26.04.2016;

- протокол согласования разногласий от 01.06.2016;

- дополнительные соглашения от 17.02.2017 № 2/467, от 28.04.2017 № 2/519, от 16.06.2017 № 2/562, от 28.05.2018 № 2/633, от 24.07.2018 № 2/677, от 05.10.2018 № 2/828, от 14.05.2021 № 2/1162, от 31.05.2021 №2/1171;

- ответ филиала ОАО «РЖД» Красноярская железная дорога» на запрос Арбитражного суда Красноярского края от 02.07.2020 исх. № 2284/КрасНЮ с приложением отчётов по количеству поданных и убранных вагонов;

- технический паспорт № 288/2015-ИТ.ТО на «Железнодорожные пути необщего пользования № 1, 2, 3-15, 23, 23А, 24, ООО «Транспортные системы», ст. Ужур Красноярской железной дороги, ОАО «РЖД»;

- инструкцию о порядке обслуживания и организации движения на железнодорожном пути необщего пользования ООО «Магистраль», примыкающего к станции Ужур, Красноярской железной дороги, 2021 года;

- инструкцию о порядке обслуживания и организации движения на железнодорожных путях необщего пользования ООО «Транспортные системы», примыкающих к станции Ужур Красноярской железной дороги.

По результатам проведения повторной экспертизы в Третий арбитражный апелляционный суд 11.09.2024 поступило экспертное заключение КрИЖТ ИрГУПС от 26.08.2024, согласно которому эксперты ФИО18, ФИО19 и ФИО20 пришли к единогласному выводу о том, что по состоянию на 18.04.2018 рыночная стоимость железнодорожного пути № 11 составляла без учета НДС 2 559 177 рублей 16 копеек; железнодорожного пути № 12 - 2 240 388 рублей 81 копейку; железнодорожного пути № 13 - 2 443 150 рублей 63 копейки, общая стоимость путей составила 7 242 716 рублей 59 копеек.

Учитывая доводы ООО «Транспортные системы», ФИО4 и ФИО3, свидетельствующие, по мнению указанных лиц, о недопустимости экспертного заключения от 26.08.2024, суд определением от 13.11.2024 обязал экспертов к 13.12.2024 представить в материалы дела доказательства уведомления всех лиц, участвующих в деле, о дате, времени и месте проведения осмотра объектов исследования (телефонограммы, почтовые уведомления и т.п.); представить письменные пояснения по вопросу об источнике получения экспертами рисунка 1 – снимка местоположения спорных путей (вида со спутника, дата съемки 04.06.2018) – страница 13 экспертного заключения.

По вопросу об уведомлении лиц, участвующих в деле, о дате, времени и месте проведения осмотра объектов исследования экспертами в Третий арбитражный апелляционный суд 16.12.2024 через информационную систему «Картотека арбитражных дел» представлены письменные пояснения с распечаткой телефонных звонков (распечатка «Оказанные услуги связи за период с 01.08.2024 по 15.08.2024 (сетевой ресурс 79138354379), виртуальный номер 897010100355708494998»), которые подтвердили факт надлежащего уведомления упомянутых лиц о дате, времени и месте проведения осмотра спорных железнодорожных путей 12.08.2024 с 13 час. 00 мин. по адресу: г. Ужур, ул. Социализма, 115.

Более того, в целях подтверждения факта проведения экспертизы и осмотра экспертами именно спорных железнодорожных путей определением от 19.12.2024 суд обязал всех лиц, участвующих в деле, а также экспертов осуществить выезд на место расположения спорных железнодорожных путей в согласованные судом со всеми участниками судебного процесса дату и время и произвести 06.02.2024 в 13 час. 00 мин. совместный осмотр железнодорожных путей на предмет подтверждения факта проведения экспертизы в отношении спорных железнодорожных путей, принадлежащих ФИО4

Представленным в материалы дела актом от 06.02.2025 экспертами подтвержден факт того, что экспертный осмотр в рамках проведения повторной судебной экспертизы по делу № А33-32844/2019 был проведен именно в отношении спорных железнодорожных путей (собственность ФИО4).

В нарушение требований суда, изложенных в упомянутом определении от 19.12.2024, при совместном осмотре путей 06.02.2024 представители ООО «Транспортные системы», ООО «Магистраль», ФИО4 и ФИО3 участия не принимали.

В ответ на вопрос суда об источнике получения рисунка № 1 (снимок местоположения – вид со спутника, дата съемки 04.06.2018) эксперты также в письменном виде (представленном через информационную систему «Картотека арбитражных дел» 16.12.2024) пояснили, что данная информация получена из сети интернет, находящейся в открытом доступе, указав соответствующую ссылку в программе «Google Earth Pro».

Судом в судебном заседании указанная ссылка проверена, она была активна, искомый документ найден по указанному адресу, в связи с чем суд не усмотрел каких-либо нарушений порядка проведения экспертами повторной экспертизы.

Ссылка ООО «Магистраль» на нарушение судом норм процессуального права при назначении повторной судебной экспертизы также не нашла своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.

Неуказание судом вида назначенной экспертизы (оценочной, экономической, технической и т.п.) не свидетельствует о недопустимости экспертного заключения.

Довод об отсутствии в деле инструкции по эксплуатации железнодорожных путей 2016 года на момент принятия определения о назначении повторной экспертизы (28.06.2024) опровергается материалами настоящего дела.

При таких обстоятельствах, оценив заключение экспертов от 26.08.2024, их письменные и устные пояснения, суд пришел к выводу о том, что экспертное заключение выполнено в соответствии с законодательством об экспертной и оценочной деятельности, содержит все необходимые сведения доказательственного значения, влияющие на определение рыночной стоимости объектов недвижимости, и признал его доказательством, удовлетворяющим критериям относимости, допустимости и достоверности.

С учетом изложенного, суд отклонил ходатайство ФИО4 о назначении по делу третьей экспертизы.

После поступления в материалы дела результатов повторной судебной экспертизы, выполненной экспертами федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Иркутский государственный университет путей сообщения» Красноярского института железнодорожного транспорта – филиала Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Иркутский государственный университет путей сообщения» (далее - КрИЖТ ИрГУПС), от ФИО4, ФИО3, ООО «Транспортные системы» и ФИО2 поступили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, в том числе анализа заключения экспертов КрИЖТ ИрГУПС, технического отчета по результатам визуального обследования, отчета об оценке от 05.02.2025 № 17/25, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Красноярская оценочная компания», технических паспортов спорных объектов, отличающихся по своему содержанию от технического паспорта, направленного на судебную экспертизу, копии приговора Ачинского городского суда Красноярского края от 07.10.2024.

Указанные в ходатайствах лицами, участвующими в деле, документы, а также пояснения по обстоятельствам дела, по оценке повторной экспертизы приобщены судом к материалам настоящего дела, оценены судом, но не повлияли на результат рассмотрения настоящего спора.

В судебных заседаниях 03.03.2025, 08.04.2025 от ФИО3 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий технических паспортов на спорные железнодорожные пути, которые содержат иные сведения о техническом состоянии железнодорожных путей №№ 11, 12, 13 (роде балластового слоя, количестве, материалов шпал, типе рельс, стрелочных переводов), то есть отличающееся от технических параметров путей, указанных в копии техпаспорта, оцененного экспертами при проведении повторной судебной экспертизы.

В ответ на требование суда апелляционной инстанции о представлении пояснений по вопросу об обнаружении нового технического паспорта и представлении доказательств того, что этот технический паспорт ранее предъявлялся в публичных органах (протокольное определение об отложении от 03.03.2025) ФИО3 в пояснениях от 02.04.2025 указал, что он не знал о том, что в обнаруженной им копии содержания техпаспорта отличается от уже приобщенной копии, полагая их идентичными, о разном содержании двух копий одного и того же документа ФИО3 стало известно в феврале 2025 года.

Между тем учитывая, что настоящее дело рассматривается с октября 2019 года, принимая во внимание, что вопрос о направлении пакета документов на экспертизу (с оценкой допустимости каждого из документов) решался судом на протяжении довольно продолжительного времени судом апелляционной инстанции, суд критически относится к представленным доказательствам.

Более того, суд принимает во внимание, что независимо от данных, указанных в новых паспортах железнодорожных путей, определяя состояние путей ретроспективно, эксперты однозначно установили факт их использования обществом по состоянию на отчетную дату, в том числе, исходя из данных спутникового снимка, подтверждающего на путях большого количества поданных вагонов, то есть установили активное использование железнодорожных путей в спорный период, что противоречит позиции ФИО3 (со ссылкой на новые данные технических паспортов) о том, что в апреле 2018 года они находились в непригодном для эксплуатации состоянии и были закрыты для использования, поскольку были построены из рельсов типа Р-43 и Р-50, строились переводы у рельсов типа Р-50, а в последующем было произведено их переоборудование рельсами типа Р-65э.

Следует также особо отметить, что довод о ненадлежащем состоянии железнодорожных путей в 2018 году и невозможности их использования по назначению, прямо противоречит условиям договора купли-продажи недвижимости от 18.04.2018, в которых имеется указание на тот факт, что покупатель (ФИО4) в соответствии со статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации до заключения договора купли-продажи недвижимого имущества (спорных железнодорожных путей) ознакомился с техническим, строительным состоянием объектов недвижимого имущества, претензий со стороны покупателя не имеется.

Исходя из положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая общую стоимость спорного недвижимого имущества (7 242 716 рублей 59 копеек) по состоянию на 18.04.2018, установленную экспертным заключением от 26.08.2024, а также принимая во внимание размер основных средств ООО «Транспортные  системы» по балансу 2017 года (5648 тыс. рублей), суд апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что оспариваемая истцом сделка превысила 100 процентов балансовой стоимости активов общества, следовательно, вопреки позиции ответчиков, является крупной сделкой, следовательно, наличие количественного критерия спорной сделки как крупной является доказанным.

Доказательств того, что вторая сторона сделки ФИО4 (она же директор ООО «Магистраль») не знала о том, что спорная сделка для ООО «Транспортные системы» является крупной и совершена без соответствующего согласия, в материалы дела не представлено. Напротив, из материалов дела следует, что ФИО4 была наделена полномочиями действовать от имени ООО «Транспортные системы» на основании доверенности от 12.03.2015, в том числе с правом осуществлять руководство обществом в рамках полномочий директора общества, определенных уставом ООО «Транспортные системы». Доверенность выдана со сроком действия до 11.03.2020.

Таким образом, является верным вывод суда о том, что ФИО4 не могла не знать как о количественном, так и о качественном критериях совершаемой сделки для ООО «Транспортные системы».

Довод ООО «Транспортные системы» о том, что спорная сделка является сделкой из обычной хозяйственной деятельности общества, противоречит материалам дела.

Из материалов дела следует, что ООО «Транспортные системы» осуществляло деятельность, связанную с эксплуатацией железнодорожных путей.

В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц одним из видов деятельности общества является деятельность, связанная с железнодорожным транспортом, тогда как после отчуждения по договору от 18.04.2018 железнодорожных путей, ООО «Транспортные системы» лишено возможности осуществлять указанный вид деятельности.

При этом судом первой инстанции справедливо учтено, что после заключения оспариваемой сделки, основные активы общества значительно уменьшились.

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, решение о согласии на совершение спорных сделок участниками ООО «Транспортные системы» не принималось.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктом 5 названной статьи закона установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Доказательства последующего одобрения спорных сделок не представлено в материалы дела.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51

Истец также просил применить последствия недействительности оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждается, что ФИО4 оплатила по сделке от 18.04.2018 ООО «Транспортные системы» 300 000 рублей.

Поскольку сделка исполнена сторонами, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам сторон спорной сделки, требование истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018, заключенного между ООО «Транспортные системы» и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В материалы дела от ФИО2 также поступило заявление о взыскании с ответчиков 995 000 рублей судебных расходов как по оплате юридических услуг представителей, так и внесудебной экспертизы.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрения дела по существу, или в определении. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает возможности рассмотрения арбитражным судом заявления о распределении судебных расходов в том же деле и тогда, когда оно подано после принятия судебного решения судом первой инстанции.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При рассмотрении вопроса о возмещении судебных расходов суду помимо выяснения факта несения расходов и их документального подтверждения надлежит установить и разумность их пределов с учетом конкретных обстоятельств рассмотренного спора.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определениях от 21.12.2004 № 454-О, от 23.12.2014 № 2777-О указал, что суд в силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не лишен возможности снизить размер возмещаемых расходов на оплату услуг представителя в случае, если установит, что размер взыскиваемых расходов чрезмерен.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Устанавливая требования разумности понесенных расходов, часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не устанавливает конкретных пределов расходов лица, участвующего в деле, на оплату услуг представителя.

Таким образом, критерий разумности, используемый при определении суммы расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт (пункт 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), является оценочным.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, документально подтверждающие факт несения судебных расходов, а также их разумность, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов. Вместе с тем другая сторона не освобождается от обязанности предоставления доказательств чрезмерности судебных расходов, если такой довод заявлен.

Истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов за юридические услуги, оказанные адвокатами Логиновым А.С., Сироткиным И.Б., Леоненко Ю.М., в размере 945 000 рублей исходя из следующего расчета:

1. За юридическую помощь, оказанную адвокатом Логиновым А.С. - 415 000 рублей:

- досудебная подготовка (интервьюирование, изучение материалов, выработка позиции) составление искового заявления 10.01.2020 - 50 000 рублей;

- участие в судебных заседаниях в арбитражном суде первой инстанции (15 000 рублей за один судодень) 21.01.2020, 26.02.2020, 27.03.2020, 26.05.2020, 30.06.2020, 31.07.2020, 25.09.2020, 27.10.2020, 13.11.2020, 15.01.2021, 20.01.2021, 25.02.2021, 01.04.2021, 02.06.2021;

- участие в судебных заседаниях в арбитражном суде апелляционной инстанции (20 000 рублей за один судодень) 26.08.2021, 23.09.2021, 21.10.2021, 08.11.2021, 10.01.2022, 31.01.2022, 02.03.2022.

2. За юридическую помощь, оказанную адвокатом Сироткиным И.Б. - 390 000 рублей:

- ознакомление с материалами дела, выработка правовой позиции - 50 000 рублей;

- участие в судебных заседаниях в арбитражном суде первой инстанции (20 000 рублей за один судодень) 08.10.2021, 10.01.2022, 31.01.2022, 02.03.2022, 31.10.2022, 01.12.2022, 10.01.2023, 14.02.2023, 22.03.2023, 23.03.2023, 08.11.2023, 10.01.2024, 28.02.2024, 20.06.2024, 10.07.2024, 07.10.2024, 13.11.2024.

3. За юридическую помощь, оказанную адвокатом Леоненко Ю.М. - 140 000 рублей:

- участие в судебных заседаниях в арбитражном суде апелляционной инстанции (20 000 рублей за один судодень) 24.04.2024, 30.05.2024, 10.06.2024, 20.06.2024, 10.07.2024, 07.10.2024, 13.11.2024.

Кроме того, ФИО21 заявлено к взысканию 50 000 рублей за проведение ООО «Экспертиза и оценка региональной собственности» досудебной оценки рыночной стоимости спорных железнодорожных путей необщего пользования.

В подтверждение факта несения судебных расходов истцом представлены:

- за оказание юридических услуг адвокатом Логиновым С.А. - соглашение об оказании юридической помощи от 10.01.2020 (заключенное между ФИО21 и адвокатом Логиновым С.А.), акт от 20.01.2022, расписки от 10.01.2020 и от 20.01.2022, квитанция к приходному кассовому ордеру № 69;

- за оказание юридических услуг адвокатом Сироткиным И.Б. - соглашение об оказании юридической помощи от 15.09.2021 (заключенное между ФИО21 и адвокатом Сироткиным И.Б.), акт от 25.05.2022, акт от 08.11.2024;

- за оказание юридических услуг адвокатом Леоненко Ю.М. - соглашение об оказании юридической помощи от 21.07.2023 (заключенное между ФИО21 и адвокатом Леоненко Ю.М.);

- за проведение внесудебной экспертизы – квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.02.2021 № 3.

Указанные документы суд признал отвечающими требованиям относимости и допустимости доказательств, достаточными для установления факта несения истцом соответствующих расходов.

Судебные издержки и расходы возмещаются в истребуемом размере если будет доказано, что расходы являются действительными, понесенными по необходимости и что их размер является разумным и обоснованным.

Следует отметить, что взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда, оценка разумности судебных расходов осуществляется судом по внутреннему убеждению исходя из конкретных обстоятельств дела и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Согласно пункту 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: сложившаяся в регионе стоимость услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг.

Принимая во внимание изложенные нормы права, соотнося размер понесенных истцом расходов с объемом защищаемого права, учитывая результат рассмотрения настоящего спора с учетом частичного отказа истца от иска, а также того обстоятельства, что решение принято в пользу истца в полном объеме, принимая во внимание время, категорию и фактическую сложность спора, продолжительность рассмотрения дела, исходя из объема фактически выполненной представителями истца работы, а также их активной позиции в судебных заседаниях по делу, основываясь на принципе разумности при определении размера расходов на оплату услуг представителя, подлежащих возмещению, а также учитывая установленные в регионе ставки стоимости юридических услуг, суд апелляционной инстанции счел доказанными предъявленные к взысканию следующие судебные расходы:

1. За юридические услуги адвоката Логинова С.А. - 315 000 рублей, исходя из расчета:

- за составление иска – 50 000 рублей;

- за участие в 11 судебных заседаниях суда первой инстанции по 15 000 рублей за каждое (21.01.2020, 26.02.2020, 30.06.2020, 31.07.2020, 25.09.2020, 27.10.2020, 13.11.2020, 15.01.2021, 20.01.2021, 25.02.2021, 02.06.2021) – 165 000 рублей;

- за участие в 5 судебных заседаниях апелляционного суда по 20 000 рублей за каждое (23.09.2021, 21.10.2021, 08.11.2021, 10.01.2022, 02.03.2022) – 100 000 рублей.

2. За юридические услуги адвоката Сироткина И.Б. - 200 000 рублей, исходя из расчета:

- за участие в 10 судебных заседаниях суда первой инстанции по 20 000 рублей за каждое (10.01.2022, 02.03.2022, 31.10.2022, 14.02.2023, 22.03.2023, 23.03.2023, 08.11.2023, 10.01.2024, 07.10.2024, 13.11.2024) – 200 000 рублей;

3. За юридические услуги адвоката Леоненко Ю.М. – 120 000 рублей, исходя из расчета:

- за участие в 6 судебных заседаниях суда апелляционной инстанции по 20 000 рублей за каждое (24.04.2024, 30.05.2024, 10.06.2024, 20.06.2024, 07.10.2024, 13.11.2024) – 120 000 рублей.

4. Расходы на несудебное экспертное заключение от 10.02.2021 № 12 – 50 000 рублей.

При этом суд апелляционной инстанции отказывает во взыскании судебных расходов за участие представителей истца в судебных заседаниях 27.03.2020, 26.05.2020, 01.04.2021, 26.08.2021, 08.10.2021, 31.01.2022, 01.12.2022, 10.01.2023, 10.07.2024, поскольку часть упомянутых судебных заседаний (26.08.2021, 31.01.2022, 08.10.2021, 01.12.2022, 10.07.2024) не проводилась, по оставшейся части судебных заседаний представители истца не принимали участие.

Также суд оказывает во взыскании судебных расходов в размере 50 000 рублей за ознакомление с материалами дела и выработки правовой позиции вторым по счету представителем истца Сироткиным И.Б., поскольку указанные действия представителя являются сами собой разумеющимися и не имеющими самостоятельной ценности для заказчика без выражения позиции по делу путем представительства в судебных заседаниях и подготовки процессуальных документов (искового заявления, отзыва, пояснений и пр.). Перечисленные действия естественным образом сопровождают подготовку процессуальных документов и участие представителя в судебных заседаниях.

Законодательство не исключает возможность привлечения к участию в деле одной стороной нескольких представителей и взыскание судебных расходов на оплату их услуг. При этом сложившаяся арбитражная практика свидетельствует о возможности взыскания расходов, вызванных привлечением в дело одной из сторон нескольких представителей, на это указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», в частности, отмечено, что судебное разбирательство, в связи с которым были понесены судебные расходы на нескольких представителей, длилось продолжительное время, законность и обоснованность принятого решения проверялась в нескольких судебных инстанциях, разрешавшиеся в ходе рассмотрения дела вопросы являлись достаточно сложными. При изложенных обстоятельствах понесенные истцом расходы на оплату услуг двух адвокатов подлежали взысканию в полном объеме.

Апелляционный суд также считает необходимым отметить, что определяющее значение для возмещения судебных расходов имеют факт их несения и связь с рассматриваемым делом, а привлечение и участие нескольких представителей не является основанием для отказа в возмещении фактически понесенных расходов на оплату услуг таких представителей.

В данном случае необходимость участия в судебных заседаниях нескольких представителей истца обоснована сложностью дела и спецификой спора.

Кроме того, судебное разбирательство, в связи с которым были понесены судебные расходы, длилось продолжительное время, законность и обоснованность принятого решения проверялась в нескольких судебных инстанциях, разрешавшиеся в ходе рассмотрения дела вопросы являлись достаточно сложными. Работа адвокатов включала в себя не только участие в судебных заседаниях, но и подготовку в относительно сжатые сроки большого числа документов, требующих детальных исследований. Одному представителю было бы затруднительно справиться с таким объемом работы.

Изложенному также корреспондирует информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах».

Таким образом, вопреки доводам ответчиков, участие на стороне заявителя одновременно нескольких адвокатов является обоснованным, доказательств обратного ответчиками не представлено.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод ФИО4 о том, что расходы ФИО2 на оплату несудебной оценочной экспертизы не являются судебными издержками, как основанный на неверном толковании ответчиком норм права, в том числе статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанное доказательство подготавливалось и использовалось истцом для установления по делу обстоятельств, имеющих значения для рассмотрения спора по существу.

Довод ФИО4 о том, что в связи с отказом истца от части первоначально заявленных требований, последний вправе предъявить к взысканию судебные расходы лишь в размере 50% от заявленных, также отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду неверного толкования норм права, учитывая, что после отказа истца о части иска, предметом спора являлось одно требование – требование о признании недействительным договора, которое было удовлетворено судом в полном объеме, то есть на 100%.

Возражения ООО «Транспортные системы» о том, что с последнего не подлежат взысканию судебные расходы, поскольку ФИО2 является участником ООО «Транспортные системы», апелляционная коллегия признает несостоятельными, так как опровергаются процессуальным поведением лиц, участвующих в деле.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции счел правомерными заявленные истцом к взысканию с ответчиков судебные расходы, связанные с рассмотрением настоящего спора, в общей сумме 685 000 рублей.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов по настоящему делу судом установлено, что для оплаты судебной экспертизы на депозите Третьего арбитражного апелляционного суда имеются денежные средства в общей сумме 827 480 рублей, из которых ФИО2 перечислены 252 500 рублей (платежное поручение от 05.02.2024 № 4 на сумму 105 000 рублей, платежное поручение от 08.02.2023 № 781038 на сумму 147 500 рублей), ФИО4 – 101 200 рублей (платежное поручение от 03.02.2023 № 813426), ФИО3 – 92 880 рублей (платежное поручение от 09.02.2024 № 8), ООО «Транспортные системы» - 380 900 рублей (платежное поручение от 28.02.2023 № 2).

Учитывая результаты рассмотрения спора с депозита Третьего арбитражного апелляционного суда подлежат возврату ООО «Транспортные системы» 140 900 рублей, ФИО3 – 92 880 рублей, ФИО2 – 113 700 рублей.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

С учетом перехода суда апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обжалуемое решение суда подлежит отмене с принятием судебного акта об удовлетворении иска.

В соответствии с частью 1 статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения дела с ООО «Транспортные системы» и ФИО4 (с каждого) в пользу ФИО2 подлежат взысканию по 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, по 342 500 рублей судебных расходов на представителя и внесудебное заключение.

Также с ФИО4 в пользу ФИО2 подлежит взысканию 138 800 рублей расходов за проведение повторной судебной экспертизы.

Как указывалось выше, в рамках рассмотрения настоящего дела по ходатайству лиц, участвующих в деле, было назначено две судебные экспертизы, при этом первая  судебная экспертиза, производство которой было поручено экспертам федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, оплате не подлежит ввиду нарушения экспертом процессуальных норм при ее производстве.

Размер вознаграждения экспертов по второй судебной экспертизе установлен в сумме 480 000 рублей.

В силу части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

С учетом рассмотрения настоящего спора, учитывая, что заключение второй судебной экспертизы признано судом надлежащим доказательством по делу, с депозита суда на счет государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Иркутский государственный университет путей сообщения» Красноярского института железнодорожного транспорта – филиала Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Иркутский государственный университет путей сообщения» подлежит перечислению 480 000 рублей.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «09» июня 2021 года по делу № А33-32844/2019 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018 и применения последствий недействительности указанной сделки.

Принять новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» и ФИО4.

Применить последствия недействительности сделки:

- обязать ФИО4 передать обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» сооружения - железнодорожные пути № 11, № 12, № 13 по адресу: <...>;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» в пользу ФИО4 300 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» и ФИО4 (с каждого) в пользу ФИО2 по 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, по 342 500 рублей судебных расходов на представителя и внесудебное заключение. 

В удовлетворении заявления ФИО2 о взыскании судебных расходов в остальной части отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 138 800 рублей расходов на проведение повторной судебной экспертизы.

Выплатить экспертам федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Иркутский государственный университет путей сообщения» в лице его филиала – Красноярского института железнодорожного транспорта ФИО18, ФИО19, ФИО20 вознаграждение за проведение повторной экспертизы, назначенной определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024, в сумме 480 000 рублей.

Возвратить с депозита Третьего арбитражного апелляционного суда ФИО2 113 700 рублей, ФИО3 92 880 рублей, обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные системы» 140 900 рублей.


Отказать эксперту федерального бюджетного учреждения «Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО11 в выплате вознаграждения за проведение экспертизы в сумме 95 225 рублей, назначенной определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.


Председательствующий


И.Н. Бутина

Судьи:


О.В. Петровская


И.В. Яковенко