Постановление от 2 октября 2024 г. по делу № А49-5799/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А49-5799/2023
г. Самара
03 октября 2024 года
11АП-13004/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2024 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца - ФИО1 по доверенности от 01.05.2023,

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 15.01.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр специальных систем» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 15 июля 2024 года по делу №А49-5799/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр специальных систем»

к акционерному обществу «Центр специальных инженерных сооружений»

о взыскании 8460817 руб.,

третье лицо: ФИО3, 



УСТАНОВИЛ:

ООО «Центр специальных систем» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ЗАО «Центр специальных инженерных сооружений Научноисследовательского и конструкторского института радиоэлектронной техники» о взыскании убытков в сумме 2831000 руб. в виде стоимости поврежденного имущества – машины контактной сварки МТМ-289, инвентарный номер № С-001, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 22686 руб. 78 коп. за период с 24.04.2023 по 01.06.2023, с 02.06.2023 проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства.

Протокольным определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.11.2023 наименование и организационно-правовая форма ответчика по делу №А49- 5799/2023 приведены в соответствие с его учредительными документами – АО «Центр специальных инженерных сооружений».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.03.2024 принято изменение основания иска и увеличение размера исковых требований в части взыскания убытков до 8460817 руб. (разница между арендной платой за время просрочки и стоимостью машины контактной сварки МТМ-289). В связи с чем, иск признается заявленным о взыскании 8483503 руб. 78 коп., из которых: 8460817 руб. – убытки в виде стоимости машины контактной сварки МТМ-289, 22686 руб. 78 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24. 04. 2023 года по 01. 06. 2023 года, с 02. 06. 2023 года проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 15 июля 2024 года исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Центр специальных систем» к акционерному обществу «Центр специальных инженерных сооружений» о взыскании 8460817 руб. оставлены без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр специальных систем»  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Пензенской области от 15 июля 2024 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19 сентября 2024 года.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 (Арендодатель) и ЗАО «Центр специальных инженерных сооружений Научно-исследовательского и конструкторского института радиоэлектронной техники» (ООО «ЦеСИС НИКИРЭТ») (Арендатор) 01.04.2010 заключен договор аренды оборудования № Д-154/2010, по условиям которого Арендодатель предоставляет за плату во владение и пользование Арендатора оборудование, которое будет использовано последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования (т. 1 л.д. 36).

Согласно п. 1.2 данного договора объектом аренды по договору является машина контактной сварки МТМ-289 в составе: машина ТМТ-289, устройство подачи продольных прутков, механизм подачи поперечных прутков, механизм подачи сетки, система управления, устройство правки продольной проволоки, пакетировщик, бухтодержатель поперечной проволоки - 1 шт., бухтодержатели двухярусные - 5 шт.

В соответствии с п. 1.4 данного договора передаваемое в аренду оборудование (пункт 1.2 договора) на момент его передачи Арендатору находится в исправном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к оборудованию данного типа.

По условиям п. 2.2 данного договора Арендодатель обязуется передать Арендатору вместе со сдаваемым в аренду оборудованием его принадлежности относящиеся к нему документы: технические паспорта, инструкции по эксплуатации, иные документы, необходимые для эксплуатации оборудования.

Пунктом 3.3 данного договора на Арендатора возложена обязанность возместить Арендодателю убытки, причиненные в случае гибели и повреждения оборудования.

Бремя ответственности за сохранность и целостность оборудования с момента его получения от Арендодателя по акту приема-передачи лежит на Арендаторе (пункт 4.1 договора).

ФИО4 контактной сварки сетки МТМ-289 передана ответчику по акту приема-передачи от 2010 года (т. 1 л.д. 37).

ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» (Покупатель) и ФИО3 (Продавец) 01.02.2023 заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить стоимость товара - машины контактной сварки сетки МТМ-289, инвентарный номер С001. Товар является бывшим в эксплуатации (т. 1 л.д. 40).

Согласно п. 2.1 данного договора стоимость товара составляет 1000000 руб.

В пункте 3.1 данного договора стороны подтвердили, что товар и все относящиеся к нему документы находятся у Покупателя, так как до 01.02.2023 товар находился в аренде у Покупателя.

Письмом от 10.02.2023 ФИО3 заявил об отказе от договора купли-продажи машины контактной сварки МТМ-289 (т. 1 л.д. 41).

Письмом от 14.03.2023 ответчик согласился на расторжение договора купли-продажи от 01.02.2023 и установил срок вывоза оборудования с его территории - до 01 апреля 2023 года (т. 1 л.д. 42).

Соглашением сторон от 31.03.2023 договор аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 расторгнут (т. 1 л.д. 39).

Указанным соглашением установлено, что задолженность Арендатора перед Арендодателем за период с 01.10.2021 по 31.01.2023 по договору составляет 720000 руб.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что ФИО3 31.03.2023 прибыл для вывоза оборудования. В ходе визуального осмотра оборудования было установлено, что машина контактной сварки МТМ-289 имеет ряд дефектов, что делает невозможным её эксплуатацию (видеозапись осмотра оборудования - т. 1 л.д. 72). В связи с чем, ФИО3 заявил об отказе от вывоза данного оборудования с территории ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» (акт осмотра оборудования от 31.03.2023) (т. 1 л.д. 44). Определив примерную стоимость ремонта оборудования - 2831000 руб., ФИО3 (цедент) по договору уступки прав (требований) от 21.04.2023 уступил цессионарию ООО «Центр специальных систем» (ООО «ЦСС») в лице директора ФИО3 права (требования) к ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» о взыскании долга по арендной плате по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 в размере 720000 руб., а также о возмещении убытков в размере стоимости восстановительного ремонта арендованного имущества по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 (машины контактной сварки МТМ-289, инвентарный номер С-001) в размере 2831000 руб. (т. 1 л.д. 45).

ООО «Центр специальных систем» 21.04.2023 направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности в сумме 720000 руб. и возмещении стоимости восстановительного ремонта машины контактной сварки МТМ-289, инвентарный номер С-001 в размере 2831000 руб. (т. 1 л.д. 21-24).

Ссылаясь на то, что в добровольном порядке ответчик стоимость восстановительного ремонта машины контактной сварки МТМ-289, инвентарный номер С-001 не возместил, ООО «Центр специальных систем» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 622 Гражданского кодекса РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно ст. 393 Гражданского кодекса РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 ГК РФ. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (ч. 2 ст. 393 ГК РФ).

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24. 03. 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу ст. ст. 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (ст. 404 ГК РФ).

Из содержания названных норм права следует, что лицо, требующее возмещения убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер ущерба, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Обязанность по доказыванию совокупности этих обстоятельств возлагается на лицо, требующее взыскания убытков. Отсутствие доказательств наличия хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет недоказанность всего состава гражданско-правового института убытков и отказ в удовлетворении исковых требований.

С целью установления наличия или отсутствия недостатков, препятствующих использованию машины контактной сварки МТМ-289, инвентарный номер № С-001, а также для определения стоимости восстановительного ремонта указанного оборудования арбитражным судом по ходатайству истца по делу №А49-5799/2023 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам АНО «Пензенская судебная экспертиза» ФИО5 и ФИО6

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы: 1) Имеются ли недостатки в машине контактной сварки МТМ-289, инвентарный номер № С-001, находящейся по адресу: <...>, которые препятствуют её использованию по назначению? 2) Являются ли данные недостатки следствием нормального износа в период пользования машиной контактной сварки МТМ-289, инвентарный номер № С-001 с апреля 2010 года по 31 марта 2023 года, либо данные недостатки являются следствием нарушений правил эксплуатации? 3) Какова стоимость восстановительного ремонта машины контактной сварки МТМ-289 инвентарный номер № С-001 с учетом нормального износа? 4) Превышает ли стоимость восстановительного ремонта машины контактной сварки МТМ-289 инвентарный номер № С-001 стоимость самой машины контактной сварки МТМ-289 инвентарный номер № С-001. Если да, то определить процентное соотношение и экономическую целесообразность проведения восстановительного ремонта машины контактной сварки МТМ-289 инвентарный номер № С-001.

Из заключения экспертов № ЗКЭ/2024-10 от 23.01.2024 следует, что выполнить исследования и ответить на поставленные судом вопросы не представилось возможным, поскольку в ходе экспертного осмотра установлено, что представленное сторонами на экспертизу оборудование, находящееся по адресу: <...>, не является машиной контактной сварки МТМ-289, инвентарный номер № С-001 (т. 2 л.д. 72-90).

Так, при осмотре наружных поверхностей оборудования установлено отсутствие нанесенного инвентарного номера С-001 или иного инвентарного номера. Идентификация объекта исследования осуществлялась со слов представителей сторон. У представленного на осмотр оборудования отсутствуют исполнительные механизмы несущие электрододержатели и система их приводов, в том числе, пневматические цилиндры, пневмораспределители, токоведущие шины и т.д. На поверхностях оборудования имеются многочисленные механические повреждения и отслоения лакокрасочного покрытия. На деталях, не защищенных лакокрасочным покрытием, имеются следы коррозии. Электрическая часть оборудования полностью разрушена, система управления отсутствует. Фактически представленное на осмотр оборудование находится в неработоспособном состоянии.

На станине оборудования был обнаружен заводской шильдик, содержащий основные сведения об оборудовании. Шильдик прикреплен на заводские заклепки, следы демонтажа и повторного монтажа шильдика отсутствуют. Согласно сохранившейся маркировке на заводском шильдике, прикрепленном к станине, а также сведениям в открытых источниках представленные на экспертный осмотр части оборудования относятся к машине сварочной сеточной МТМС-10х35 1965 года выпуска, изготовленной заводом «Электрик» г. Ленинград РСФСР.

ФИО4 сварочная сеточная МТМС-10х35 является полуавтоматом, то есть часть вспомогательных операций при работе машины выполняется оператором, в частности, подача поперечных прутков. Тогда как машина контактной сварки МТМ-289 является автоматом, то есть все и вспомогательные, и основные операции после наладки машины, выполняются в автоматическом режиме без вмешательства в процесс оператора, для чего в данной машине предусмотрен механизм подачи поперечных прутков.

Сравнивая форму (конструкцию) станины представленного на осмотр оборудования с конструкцией станины машины контактной сварки МТМ-289, изображения которой имеются в открытых источниках информации, эксперты сделали вывод, что представленные на осмотр части оборудования не имеют никакого отношения к машине контактной сварки МТМ-289. Например, направляющая типа «ласточкин хвост», предназначенная для установки пневмоцилиндров держателей электродов, у представленного на осмотр оборудования расположена на передней грани несущей балки, а у машины контактной сварки МТМ-289 такая направляющая расположена снизу несущей балки. Таким образом, на данных машинах используются отличные друг от друга места установки пневмоцилиндров, а, следовательно, сами пневмоцилиндры конструктивно должны отличаться как минимум по конструкции посадочных элементов, предназначенных для установки и закреплении на станине машины.

Ссылаясь на отсутствие переданной в аренду машины контактной сварки сетки МТМ-289 истец изменил основание иска, увеличил размер исковых требований в части взыскания убытков до 8460817 руб. и просил взыскать с ответчика убытки в сумме 8460817 руб. в виде стоимости машины контактной сварки МТМ-289 (разница между арендной платой за период просрочки с 01.02.2023 по 29.02.2024 (326183 руб.) и стоимостью машины контактной сварки МТМ-289 (8787000 руб.)) и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.03.2024 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Стоимость машины контактной сварки МТМ-289 определена истцом на основании письма ООО «Тайгер» № 33/03 от 18.03.2024 о готовности продать аналогичную машину за 8787000 руб. (т. 2 л.д. 130).

Обосновывая свое право требования, истец сослался на заключенный со ФИО3 договор уступки права (требования) от 18.03.2024, по условиям которого ФИО3 уступает, а ООО «ЦСС» в лице директора ФИО3 принимает в полном объеме право (требование) к АО «Центр специальных инженерных сооружений» о выплате арендной платы за время просрочки возврата машины контактной сварки МТМ-289 и о возмещении убытков в сумме разницы между арендной платой за время просрочки и стоимостью невозвращенной машины контактной сварки МТМ-289, в связи с ее невозвратом по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010. Стоимость права (требования) составляет 8000000 руб. (т. 2 л.д. 131).

Заявляя исковые требования о взыскании убытков в сумме 8460817 руб. в виде стоимости машины контактной сварки МТМ-289, истец ссылается на утрату ответчиком машины контактной сварки МТМ-289, переданной по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на то, что представленная для экспертного осмотра машина контактной сварки и переданная по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 машина контактной сварки МТМ-289 это одна и та же машина, которая находится на территории ООО «Центр специальных инженерных сооружений».

Таким образом, между сторонами возникли разногласия относительно идентификации переданной по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 машины контактной сварки.

Согласно ч. 3 ст. 607 Гражданского кодекса РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

По договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 гражданин ФИО3 передал ответчику ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» во владение и пользование машину контактной сварки МТМ-289 в составе: машина ТМТ-289, устройство подачи продольных прутков, механизм подачи поперечных прутков, механизм подачи сетки, система управления, устройство правки продольной проволоки, пакетировщик, бухтодержатель поперечной проволоки - 1 шт., бухтодержатели двухярусные - 5 шт. Данное оборудование передано ответчику для использования в производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования, передаваемого в аренду (пункт 1.2 договора) (т. 1 л.д. 36).

Акт приема-передачи оборудования к договору аренды №Д-154/2010 со стороны ответчика подписан начальником отдела подготовки производства ФИО7, начальником ремонтно-эксплуатационной службы ФИО8 и начальником цеха № 2 ФИО9 (т. 1 л.д. 37).

Переданная по договору аренды машина контактной сварки сетки МТМ-289 приобретена ФИО3 у гражданина ФИО7 по договору купли-продажи оборудования № 1 от 31.03.2010 (т. 1 л.д. 100-102).

В свою очередь, гражданин ФИО7 приобрел машину контактной сварки у предпринимателя ФИО10 по договору поставки № 1/08 от 28.08.2006, по условиям которого Поставщик обязуется изготовить и передать, а Покупатель принять и оплатить продукцию по согласованным ценам, в количестве и номенклатуре, указанной в п. 2.1 (т. 4 л.д. 21 -22).

Согласно п. 2 данного договора продукцией является машина сварочная на базе МТМ-289 с подачей поперечной проволоки диаметр 4-5 мм из бухты в количестве 1 шт., устройство правки продольных проволок - 1 шт., пакетировщик - 1 шт., бухтодержатели двухярусные - 5 шт., бухтодержатели поперечной проволоки - 1 шт.

К данному договору ФИО7 составлено техническое задание на изготовление машины контактной сварки МТМ-289, согласно которому оборудование должно соответствовать следующим характеристикам: 1) машина контактной сварки МТМ-289 должна соответствовать требованиям технической документации и техническим условиям изготовителя; 2) машина контактной сварки МТМ-289 должна обеспечивать возможность изготовления сетки из проволоки марки ГОСТ 3282-74 диаметром 4-5с мм; 3) машина МТМ-289 должна обеспечивать из проволоки диаметром 4-5с мм: - подачу продольных прутков из бухт через правильное устройство автоматически; - подачу поперечных прутков из бухты через правильное устройство автоматически; 4) машина МТМ-289 должна обеспечивать изготовление сеток согласно требованиям чертежей; 5) машина МТМ-289 должна обеспечивать сварку узлов сеток по ГОСТ 10922 (ГОСТ на испытание сварочных соединений); 6) в заводской инструкции на сварочную машину МТМ-289 должно быть указание по настройке реле времени системы сжатия электродов машины, и силы тока на проволоку диаметром 4с и 5с мм; 7) машина должна обеспечивать подачу готовой сетки на гильотину и пакетеровщик автоматически (т. 4 л.д. 23).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что по условиям данного договора спорное оборудование не приобреталось у завода-изготовителя, не являлось машиной контактной сварки сетки МТМ-289, а подлежало изготовлению предпринимателем ФИО10 на базе машины контактной сварки МТМ-289.

Из материалов дела следует, что в декабре 2008 года ФИО7 инициировано проведение модернизации машины контактной сварки сетки МТМ-289, для чего 03.12.2008 заказчиком ФИО7 и подрядчиком ОАО «Станкостроитель» г. Саранск заключен договор № 84/08 сб (т. 4 л.д. 5-8).

По данному договору подрядчик провел работы по модернизации машины контактной сварки сетки МТМ-289, в том числе: проектные работы, изготовление комплектующих изделий, новых узлов, наладка и испытание машины.

Факт проведения ОАО «Станкостроитель» г. Саранск работ по модернизации машины контактной сварки сетки МТМ-289 подтверждается товарной накладной № 383 от 01.06.2009 и счетом-фактурой № 357 от 01.06.2009 (т. 1 л.д 9, 10).

На момент заключения договора купли-продажи оборудования № 1 от 31.03.2010, договора аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 ФИО3 являлся генеральным директором ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» (протокол внеочередного заседания Совета директоров ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» от 09.09.2008 о назначении ФИО3 на должность генерального директора ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ», приказ ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» № 91-л от 01.10.2008 о вступлении в должность ФИО3), а ФИО7 - главным конструктором и ведущим специалистом ОМТСиК ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» (приказ ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» о его приеме на работу № 113-к от 21.07.2005) (т. 4 л. <...>).

Трудовой договор со ФИО3 расторгнут с 31.03.2019 (протокол заседания Совета директоров ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» от 29.03.2019 об освобождении ФИО3 от исполнения обязанностей директора ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» и приказ ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» № 34-л от 27.03.2019), трудовой договор с ФИО7 расторгнут 07.05.2015 (приказ о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) № 72-л от 07.05.2015 (т. 4 л. <...>).

В ходе рассмотрения дела №А49-5799/2023 арбитражным судом у УМВД России по г. Пензе истребованы копии материала проверки КУСП № 14009 от 24.04.2024, проведенной по заявлению ФИО3 о хищении станка МТМ-289 (т. 3 л. д. 84-134).

В рамках данного материала проверки проведен осмотр места происшествия по адресу: <...>, и опрошены сотрудники ООО «Группа Компаний ЦеСИС».

В ходе осмотра находящегося на территории ЗАО «ЦеСИС» станка для сварки старшим оперуполномоченным ОЭБ и ПК УМВД России по г. Пензе майором полиции ФИО11 установлено, что станок состоит из двух частей, стоящих отдельно друг от друга. С обратной стороны на корпусе имеется табличка «Завод Электрик г. Ленинград» машина сварочная сеточная МТМС - 10х35 № 59 ТУ 013539097 1965 г.» (протокол осмотра места происшествия от 02.05.2024) (т. 3 л.д. 85-90).

Согласно объяснениям ФИО12, осуществляющего трудовую деятельность в 2010 году в должности главного инженера ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» и подписавшего акт приема-передачи машины контактной сварки МТМ-289 к договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010, в 2004 году или в 2005 году собственниками или руководителями предприятия был приобретен станок для сварки сетки МТМС-10х35 - полуавтоматический станок для сварки металлической сетки. Поскольку данный станок функционально не мог изготавливать требуемые изделия, в 2010 году станок был отправлен в Саранский станкостроительный завод для его модернизации, по результатам которой была заменена вся автоматическая часть, и он стал автоматическим станком. Данный станок был основным станком по производству сетки. После приобретения в 2011 году нового станка китайского производства станок МТМС-10х35 фактически использовался для сварки индивидуальных изделий. В производственном цикле ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» участвовал только один станок, аналогичный по функциональным и конструктивным особенностям, - полуавтомат МТМС-10х35, модернизированный в станок-автомат. Техническая документация на станок отсутствовала. Во время использования станка он неоднократно подвергался капитальному ремонту, при его обслуживании в большом количестве применялись запасные части различных станков, отличных от оригинального станка МТМ-289. Осмотренный в ходе следственного действия станок является тем самым полуавтоматическим станком МТМС-10х35, модернизированным в станок-автомат, который в ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» получил наименование МТМ-289 (т. 3 л.д. 125¬126).

Аналогичные пояснения даны ФИО12 в судебном заседании 25.06.2024 (аудиозапись судебного заседания от 25.06.2024).

Из объяснений ФИО13, осуществляющего трудовую деятельность в 2016 году в должности главного инженера ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» и ООО «Группа Компаний «ЦеСИС», полученных в ходе проверки заявления ФИО14 о хищении станка МТМ-289, следует, что в период работы он сталкивался с ремонтом и обслуживанием станка для сварки сетки, именовавшимся МТМ-289, находящимся в аренду у АО «ЦеСИС», техническая документация на который отсутствовала. Данный станок не являлся станком серийного производства, для его ремонта в большом количестве применялись запасные части иных станков. Осмотренный в ходе следственного действия станок является тем самым станком, полученным в аренду от ФИО3 по договору аренды с наименованием МТМ-289 (т. 3 л.д. 123-124).

По результатам проверки, проведенной по заявлению ФИО3, старшим оперуполномоченным ОЭБ и ПК УМВД России по г. Пензе майором полиции ФИО11 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.05.2024, поскольку в ходе проверки установлено, что арендованной у ФИО3 станок МТМ-289 является модернизированной версией станка МТМС-10х35. В период времени с 01.10.2018 по 01.04.2019 ФИО3 являлся единоличным исполнительным органом ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ», соответственно, в момент заключения договора аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 исполнял обязанности директора ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ». Установить лицо, ответственное за сохранность станка МТМ-289 за весь его период аренды (более 14 лет), как и самого факта его наличия, а также возможного хищения, не представляется возможным (т. 3 л.д. 129-134).

Из показаний допрошенного в судебном заседании в качестве свидетеля ведущего специалиста сварочного производства ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» ФИО8 следует, что станок, находящийся в настоящее время на территории АО «ЦЕСИС», является частично разукомплектованным станком, переданным ФИО3 в аренду АО «ЦеСИС». Указанный станок эксплуатировался предприятием ООО «Металлоконструкции», которое входило в состав ЗАО «ЦеСИС» (производитель продукции) с 2007 года. Станок был изготовлен в г. Ленинграде (Гатчина) на основе старой машины, предназначенной для сварки арматуры для бетонных плит. Изначально станок являлся полуавтоматическим. Поскольку наладчик станка на предприятии не смог задать параметры, необходимые для изготовления сетчатых панелей для ограждения особо важных объектов, станок с целью устранения данных неполадок направлялся в «Центр сетки» на ул. Саранская в г. Пензе, однако наладить работу станка не удалось. Другие аналогичные станки на территории ЗАО «ЦеСИС» отсутствовали.

Принимая во внимание вышеизложенное, исследовав и оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, а также заслушав пояснения свидетелей, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что переданная по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 машина контактной сварки МТМ-298 является модернизированной машиной контактной сварки МТМС-10х35 и находится в настоящее время на территории АО «ЦеСИС».

Доказательства приобретения ФИО3 в период с 2006 года по 2019 год иного аналогичного по техническим параметрам станка в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, 31.03.2023 в ходе визуального осмотра спорного станка ФИО3 указал на наличие дефектов, имеющихся на станке, однако возражений относительно того, что представленная для осмотра машина контактной сварки не является машиной контактной сварки МТМ-289, переданной по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010, не заявил, что подтверждается представленной в материалы дела истцом видеозаписью осмотра оборудования (т. 1 л.д. 72).

Во время проведения экспертного осмотра в рамках назначенной по делу судебной экспертизы идентификация спорного оборудования осуществлялась экспертами со слов представителей сторон в связи с отсутствием серийного номера объекта экспертизы и иных сведений, позволяющих идентифицировать объект исследования (стр. 6 заключения комиссии экспертов № ЗКЭ/2024-10 от 23.01.2024 - т. 2 л.д. 91).

Доказательства, подтверждающие факт того, что во время данного осмотра представителем истца или ФИО3 были заявлены возражения относительно идентификации спорного станка как машины контактной сварки, переданной по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010, в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23. 06. 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п.2 ст. 15 ГК РФ).

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что поскольку переданная по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 машина контактной сварки МТМ-298 ответчиком не утрачена и у истца имеется возможность возвратить указанное оборудование, пришел к выводу, что факт причинения убытков в размере 8460817 руб. истцом не доказан.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку ФИО3 и ООО «Центр специальных систем», директором которого является ФИО3, с учетом установленных по делу обстоятельств, не могли не обладать информацией о том, что находящаяся на территории ответчика модернизированная машина контактной сварки МТМС-10х35 является переданной по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 машиной контактной сварки с наименованием МТМ-289, и как следствие, об отсутствии факта его утраты ответчиком.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции также пришел к выводу, что доводы истца и третьего лица ФИО3 об утрате ответчиком станка МТМ-298 и заявление ходатайства об изменении основания иска и увеличение размера исковых требований в части взыскания убытков до 8460817 руб. (стоимость утраченного оборудования) направлены на незаконное извлечение прибыли, что является недопустимым.

Суд первой инстанции указал, что обладая сведениями о нахождении переданного по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 станка на территории ответчика, ФИО3 не предпринял мер к вывозу оборудования.

Вместе с тем, обязанность арендодателя принять арендованное имущество после прекращения договора аренды корреспондирует обязанности арендатора вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (ст. 622 ГК РФ).

В этом случае арендодатель не вправе уклоняться от принятия предложенного арендатором исполнения в виде возвращения объекта аренды.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11. 01. 2022 года № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в случае если место возврата имущества договором не определено, ответчик обязан передать арендодателю имущество в том месте, где он его получил.

Как следует из материалов дела, ответчик предпринимал меры к передаче машины контактной сварки МТМ-289, переданной по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 ФИО3

Так, после расторжения договора аренды, ответчик письмом от 14.03.2023 уведомил ФИО3 о необходимости вывоза оборудования с его территории в срок до 01 апреля 2023 года (т. 1 л.д. 42).

ФИО3 31.03.2023 прибыл для вывоза оборудования, однако вывозить машину контактной сварки отказался, ссылаясь на наличие ряда дефектов, препятствующих её эксплуатации (видеозапись осмотра оборудования - т. 1 л.д. 72).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО3 как собственник спорного оборудования, уклоняется от принятия от ответчика переданного по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 - машины контактной сварки МТМ-289.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По правилам ст. 384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом договор уступки требования должен содержать указание на размер уступаемого права, основание его возникновения, а также на обязательство, в состав которого входило уступаемое право.

В данном случае, ФИО3, обладая сведениями об отсутствии факта утраты переданной по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010 машины контактной сварки, заключил с ООО «ЦСС» договор уступки права (требования) от 18.03.2024, по условиям которого ФИО3 уступает, а ООО «ЦСС» в лице директора ФИО3 принимает в полном объеме право (требование) к АО «Центр специальных инженерных сооружений» о выплате арендной платы за время просрочки возврата машины контактной сварки МТМ-289 и о возмещении убытков в сумме разницы между арендной платой за время просрочки и стоимостью невозвращенной машины контактной сварки МТМ-289, в связи с ее невозвратом по договору аренды оборудования № Д-154/2010 от 01.04.2010. Стоимость права (требования) составляет 8000000 руб. (т. 2 л.д. 131).

Суд первой инстанции указал, что в данном договоре размер уступаемого права не определен и носит абстрактный характер.

Поскольку спорное оборудование не было утрачено ответчиком, и на момент уступки права требования ФИО3 этот факт был известен, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент заключения договора у ФИО3 отсутствовало право на передачу права требования к ответчику о взыскании убытков в сумме разницы между арендной платой за время просрочки и стоимостью невозвращенной машины контактной сварки МТМ-289.

Поскольку ФИО3 является директором истца ООО «Центр специальных систем», суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что обращение с указанным иском является злоупотреблением правом со стороны истца.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,


ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 15 июля 2024 года по делу №А49-5799/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий                                                                               В.А. Копункин



Судьи                                                                                                             Е.В. Коршикова

Л.Л. Ястремский