Постановление от 23 июня 2025 г. по делу № А33-4607/2024

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-4607/2024
г. Красноярск
24 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «16» июня 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «24» июня 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бутиной И.Н., судей: Мантурова В.С., Петровской О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е., при участии:

от третьего лица - ООО «Сибэкспорт»: ФИО1, представитель по доверенности от 17.01.2025, удостоверение адвоката № 00718, паспорт;

от ответчика - ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 23.04.2024, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норд Хольц»

на решение Арбитражного суда Красноярского края от «20» марта 2025 года по делу № А33-4607/2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Норд Хольц» (далее – истец, ООО «Норд Хольц», общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 6 470 000 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сибэкспорт», общество с ограниченной ответственностью «Леспромавтоматика».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.03.2025 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы выразил несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик не был допущен к процедуре инвентаризации общества.

По мнению подателя жалобы, такие факты как неучастие ФИО2 при проведении инвентаризации, неподписание ФИО2 приказа о проведении инвентаризации, отсутствие регистрации расхождений между фактическим наличием объектов и данными регистров бухгалтерского учета, не свидетельствуют о недоказанности предъявленных к взысканию убытков.

Апеллянт обращает внимание суда на несовпадение суммы расходов ООО «Сибэкспорт» на доставку линии (1 600 000 рублей) и суммы, уплаченной ООО «Норд Хольц» в лице ФИО2 ООО «Сибэкспорт» за монтаж линии по электрической части (1 755 000 рублей), в размере 155 000 рублей.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

От ООО «Сибэкспорт» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ответчика поступили возражения на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица возражали по доводам апелляционной жалобы.

Судом установлено, что к судебному заседанию от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку представитель последнего занят в другом судебном процессе.

Учитывая причины, заявленные в обоснование указанного ходатайства, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении, так как юридическое лицо не лишено возможности привлечения к участию в деле иного представителя или направления для участия в судебном заседании руководителя общества.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе (протокол адвокатского опроса ФИО4 от 08.04.2025 с приложениями; скриншот электронного письма ФИО2) на основании следующего.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

По смыслу приведенной нормы, заявитель соответствующего ходатайства в суде апелляционной инстанции должен обосновать невозможность представления доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции либо представить доказательства необоснованного отклонения судом первой инстанции ходатайств о приобщении доказательств.

Из разъяснений пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» следует, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом,

участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Невозможность представления указанных в приложении к апелляционной жалобе документов истцом не доказана, следовательно, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для их приобщения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Норден Хольц» создано ФИО2 на основании решения от 09.07.2019 № 1 единственного учредителя, 100% доли в уставном капитале общества принадлежало ФИО2, этим же решением ФИО2 назначен на должность генерального директора.

На основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице от 25.09.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава учредителей, ФИО2 стало принадлежать 77,44% доли в уставном капитале общества, ФИО5 – 22,56%.

Решением общего собрания учредителей общества от 10.12.2019 (протокол № 1) наименование общества изменено на общество с ограниченной ответственностью «Норд Хольц».

Между ФИО2 (работником) и ООО «Норден Хольц» (работодателем) был заключен трудовой договор от 09.07.2019 № 1, согласно которому работник назначается на должность генерального директора на основании протокола № 1 учредительного собрания общества от 09.07.2019. Трудовой договор заключен сроком на 3 года.

ФИО6 издан приказ от 10.02.2020 № 2 о вступлении в должность генерального директора, о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета в связи с отсутствием в штатном расписании должности главного бухгалтера на себя.

На основании заявления от 02.06.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принадлежности ФИО2 доли в размере 30,32%, ФИО5 – 13,95%, ФИО7 – 13,95%, ФИО8 – 13,96%, ФИО9 – 20,88%, ФИО10 – 6,94%.

Общим собранием участников ООО «Норд Хольц» принято решение, оформленное протоколом от 01.09.2022 № 5, о создании совета директоров ООО «Норд Хольц», который отвечает за назначение, освобождение от должности, а также контроль за деятельностью исполнительных органов общества.

Общим собранием участников ООО «Норд Хольц», владеющих в совокупности 69,68% долей в уставном капитале общества, принято решение (оформленное протоколом от 16.12.2022 № 7) о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 с 19.12.2022, назначении новым генеральным директором ФИО11

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.10.2023 по делу № А33-14547/2023 решения общего собрания участников ООО «Норд Хольц», выраженные в протоколе от 16.12.2022 № 7 признаны недействительными (в силу ничтожности).

Решением совета директоров ООО «Норд Хольц» (протокол от 19.12.2022 № 2 заседания) ФИО2 вновь освобожден от должности генерального директора.

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подано 19.12.2022.

После принятия советом директоров общества решения об освобождении ФИО2 от должности генерального директора изготовлен приказ (распоряжение) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) ФИО2 от 19.12.2022 № 4, который ФИО2 как руководителем общества не подписан, согласно отметке на приказе вручен 06.07.2023 в суде в г. Иркутске.

Истцом 01.11.2022 составлен акт осмотра товарно-материальных ценностей, оборудования, основных средств, объектов незавершенного строительства, состоящих на балансе ООО «Норд Хольц» по состоянию на 01.11.2022 в связи с годовой инвентаризацией, в котором отражено, что 3D сканер (стоимость 850 000 рублей), кабельные материалы для подключения сбрасывателей и степфидера (стоимостью 300 000

рублей), система управления автоматики линии (стоимостью 1 600 000 рублей) отсутствуют.

Согласно представленному истцом протоколу общего собрания участников общества от 06.12.2022 № 6.1 на собрании поставлен вопрос о выявлении недостачи и нарушениях, допущенных ФИО2

Согласно отметкам в протоколе ФИО2 присутствовал, но от подписи отказался.

Ссылаясь на недостачу оборудования на сумму 2 750 000 рублей, оплату неоказанных услуг по договору (монтаж линии на площадке заказчика по механической и электрической части) на сумму 3 720 000 рублей, причинение истцу ущерба неправомерными действиями ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом заявленного факта причинения ответчиком своими действиями ущерба обществу.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Единоличным исполнительным органом общества является, в том числе, генеральный директор, действующий от имени общества без доверенности (часть 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

Нарушение указанного стандарта поведения влечет ответственность единоличного исполнительного органа перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (статья 44 Закона об обществах).

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Руководитель несет ответственность за деятельность общества в тот период, когда он фактически осуществлял руководство им.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. В соответствии со статьей 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,

которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Вместе с тем дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей. Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации.

Судом первой инстанции верно определено, что применительно к спорам о взыскании убытков с директора, истец должен доказать: наличие убытков; совершение директором недобросовестных и (или) неразумных действий, будучи единоличным исполнительным органом; причинно-следственную связь между причиненными убытками и конкретными виновными (т.е. недобросовестными и (или) неразумными) действиями ответчика.

В обоснование исковых требований истец указывает на недобросовестность действий ответчика ФИО2 в период исполнения обязанностей директора ООО «Норд Хольц» с 09.07.2019 по 19.12.2022.

Вопреки заявленным требованиям материалами дела подтверждается следующее.

Между ООО «Норден Хольц» (заказчиком) и ООО «Сибэкспорт» (поставщиком) заключен договор от 21.08.2019 № 9, по которому поставщик обязался поставить оборудование, поименованное в приложении № 1 к договору, а также выполнить предусмотренные приложением № 1 работы:

Наименование оборудования:

Стоимость, руб. с НДС 20%

Линия сортировки бревен б/у Nordautomation 52 кармана с поворотным устройством

16 450 000

Ревизия шаговый разборщик бревен (степфидер)

1 200 000

Ревизия секций сбрасывающего транспортера с карманами

1 150 000

Скребковый балочный транспортер для удаления отходов из под линии загрузки

450 000

Концевая секция для аварийных бревен

80 000

Кабельные материалы для подключения сбрасывателей и степфидера

300 000

Всего:

19 630 000

Наименование работ

Стоимость, руб. с НДС 20%

Монтаж линии на площадке заказчика механической части

2 120 000

Монтаж линии на площадке заказчика электрической части

1 600 000

Система управления, автоматики линии

1 600 000

3D сканер с программным обеспечением

850 000

Всего:

6 170 000

В соответствии с пунктом 1.2 договора заказчик обязуется принять линию

сортировки, оборудование и выполненные поставщиком работы, а также произвести оплату в размере и на условиях настоящего договора.

Пунктом 2.1 договора и пунктами 2, 3 приложения № 1 к договору срок изготовления оборудования определен сторонами в течение 12 недель с даты зачисления на расчетный счет поставщика первого авансового платежа, а срок работ по монтажу и пуско-наладке линии сортировки в течение 10 недель после начала согласования даты выполнения работ.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость оборудования составляет 25 800 000 рублей.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали стоимость договора в размере 25 800 000 рублей с учетом как стоимости поставки оборудования (19 630 000 рублей), так и оказания работ по монтажу и пуско-наладке линии сортировки (6 170 000 рублей).

При этом стоимость договора не включает в себя стоимость доставки готового оборудования к заказчику; услуги спецтехники, используемой для монтажных работ на месте установки оборудования; предоставление места проживания работникам со стороны поставщика, осуществляющих монтажные и пусконаладочные работы (пункт 3.3 договора).

В разделе 4 договора стороны определили, что в обязанности поставщика входит, в том числе: поставить оборудование, а также произвести монтажные и пусконаладочные работы в соответствии с приложениями № 1 к настоящему договору в установленные сроки, в случаях обнаружения существенных недостатков оборудования или предъявления обоснованных претензий к нему устранить выявленные недостатки за свой счет в согласованные с заказчиком сроки; согласовать с заказчиком дату начала выполнения работ по монтажу и пуско-наладке оборудования; поставщик приступает к началу монтажных работ в течение 10 календарных дней после получения уведомления от заказчика о готовности к выполнению монтажных работ и поступления оплат по седьмому платежу (пункт 3.4.7 договора); устранить в согласованные сторонами сроки своими силами и за свой счет недостатки, выявленные в ходе приема-передачи оборудования.

В пункте 7.2 договора стороны указали на возможность внесения изменений в договор путём подписания дополнительного соглашения.

Дополнительным соглашением к договору от 17.01.2020 стороны изменили приложение № 1 к договору, исключив из него работы по монтажу линии сортировки бревен, при этом стоимость данных услуг распределена на стоимость оборудования, тем самым стоимость договора не изменилась, а стоимость оборудования определена в следующем размере:

Наименование

Стоимость, руб. с НДС 20%

Линия сортировки бревен б/у Nordautomation 52 кармана с поворотным устройством

18 450 000

Ревизия шаговый разборщик бревен (степфидер)

1 700 000

Ревизия секций сбрасывающего транспортера с карманами

1 42 000

Скребковый балочный транспортер для удаления отходов из под линии загрузки

600 000

Концевая секция для аварийных бревен

380 000

Кабельные материалы для подключения сбрасывателей и степфидера

400 000

Система управления, автоматика линии

2 000 000

3D с программным обеспечением

850 000

Всего:

25 800 000

ООО «Норд Хольц» оплатило сумму договора, в обоснование чего представлены

платежные поручения:

- от 23.08.2019 № 32 в сумме 11 660 000 рублей с указанием в назначении платежа «Оплата по счету от 21.08.2019 № 5 по договору от 21.08.2019 № 9 за оборудования»;

- от 09.09.2019 № 40 в сумме 2 200 000 рублей с указанием в назначении платежа «Оплата второго авансового платежа по договору от 21.08.2019 № 9 за оборудования»;

- от 20.09.2019 № 43 в сумме 2 200 000 рублей с указанием в назначении платежа «Оплата третьего авансового платежа по договору от 21.08.2019 № 9 за оборудования»;

- от 03.10.2019 № 51 в сумме 2 200 000 рублей с указанием в назначении платежа «Оплата четвертого авансового платежа по договору от 21.08.2019 № 9 за оборудования»;

- от 15.10.2019 № 66 в сумме 2 200 000 рублей с указанием в назначении платежа «Оплата пятого авансового платежа по договору от 21.08.2019 № 9 за оборудования»;

- от 01.11.2019 № 86 в сумме 2 200 000 рублей с указанием в назначении платежа «Оплата шестого авансового платежа договору от 21.08.2019 № 9 за оборудования»;

- от 02.12.2019 № 126 в сумме 1 650 000 рублей с указанием в назначении платежа «Оплата по договору от 21.08.2019 № 9 за оборудования (монтажные работы)»;

- от 12.12.2019 № 138 в сумме 1 490 000 рублей с указанием в назначении платежа «Оплата по договору от 21.08.2019 № 9 за оборудования (монтажные работы)».

Из представленной счет-фактуры от 21.01.2020 № 1 на сумму 25 800 000 рублей, следует, что поставщик во исполнение условий договора поставил линию лесосортировки брёвен, которую ответчик принял без замечаний.

По акту о приеме-передаче объекта основных средств от 21.01.2020 № 1 оборудование принято к бухгалтерскому учету.

Оборудование поставлено ООО «Сибэкспорт», им же выполнены работы по механической части.

В подтверждение реальности исполнения договора № 9 ООО «Сибэкспорт» представило договоры и первичные документы, как доказательство приобретения и перевозки оборудования.

Монтаж электрической части линии сортировки бревен, системы управления, автоматики линии, 3D сканера с программным обеспечением выполнен ООО «Леспромавтоматика» в соответствии с заключенным с ООО «Норд Хольц» договором от 09.07.2021 № 19-07/2021.

Также по данному договору поставлен 3D сканер, включая комплект кабельной продукции и программное обеспечение, стоимостью 3 196 800 рублей (приложение № 1 к договору, универсальный передаточный акт (УПД) от 13.09.2021 № 25).

В марте 2018 года между компанией ООО «Леспромавтоматика» (продавцом), ООО «Сименс финанс» (покупателем) и ООО «Сибэкспорт» (лизингополучателем) был заключён договор на поставку оборудования для автоматизированной системы управления (комплект автоматики, силового оборудования и программного обеспечения) фрезерно-брусующей линии Меквуд, а также на выполнение электромонтажных и пусконаладочных работ на данной линии. Запуск линии был произведен осенью 2018 году. Линия работала в штатном режиме, претензий по качеству и работе не поступало.

В октябре 2019 года между компанией ООО «Леспромавтоматика» (продавцом), ООО «Сименсфинанс» (покупателем) и ООО «Сибэкспорт» (лизингополучателем) был заключён договор на поставку оборудования и программного обеспечения сканера обзола и оптимизатора для кромкообрезного станка, а также 3D сканера с функцией подворота бревен – с целью модернизации системы автоматизированного управления фрезерно-брусующей линии Меквуд.

В декабре 2019 года работы по модернизации системы автоматизированного управления фрезерно-брусующей линии Меквуд были завершены.

В 2021 году в связи с продажей фрезерно-брусующей линии ООО «Сибэкспорт» в компанию ООО «Норд Хольц», компания ООО «Леспромавтоматика» произвела демонтаж сканеров, автоматики и электрики для дальнейшего монтажа в ООО «Норд Хольц» на производственной площадке в Богучанском районе.

До момента начала демонтажа линии в ООО «Сибэкспорт», от компании ООО «Норд Хольц» поступил запрос, согласно которому с целью увеличения производительности планируется изменить существующую технологическую схему линии лесопиления, а именно - отказаться от схемы возврата боковых досок от многопильного станка на их обработку в кромкообрезном станке. Для реализации новой, более производительной технологической схемы распиловки, в состав существующей линии лесопиления была запланирована интеграция дополнительного оборудования, а

именно: профилирующий станок P670/2 в комплекте с протяжным механизмом HFW600 производства Ari Vislanda. Кроме того, от ООО «Норд Хольц» были получены данные, согласно которым в составе линии будет использоваться новый участок загрузки бревен с более производительным 2 роторным окорочным станком VK550 производства ValonKoneOy.

Для обследования оборудования в июне 2021 года на производственную площадку ООО «Норд Хол п. Ярки был направлен специалист.

На основании проделанной работы по обследованию дополнительного оборудования и изменившейся технологической схемы распиловки, было подготовлено коммерческое предложение.

В дальнейшем (в марте 2022 года) был подписан договор на дооснащение линии необходимыми средствами автоматики, электрики и новым программным обеспечением, учитывающим изменения технологической схемы распиловки и появление дополнительного технологического оборудования, добавленного и интегрированного состав линии лесопиления.

Изменение технологической схемы распиловки и интеграция в линию дополнительного оборудования (профилирующий станок в комплекте с протяжным механизмом; замена окорочного станка) не являлось обязательным условием работоспособности линии лесопиления в целом, а было выполнено с целью увеличения производительности. Фрезерно-брусующая линия, демонтированная в компании ООО «Сибэкспорт», могла быть установлена без изменений, в первоначальной комплектации, что не повлияло бы на работу самой линии с прежней производительностью.

Электромонтаж линии лесопиления на производственной площадке ООО «Норд Хольц» был начат весной 2022 года, после того, как все оборудование прибыло на площадку ООО «Норд Хольц» и было смонтировано по механической части с учетом добавления станка P670/2 в комплекте с протяжным механизмом HFW600, ранее осмотренного на площадке ООО Сибэкспорт, а также с учетом замены окорочного станка на более производительный 2х роторный окорочный станок VK 550.

Шеф-монтаж механической части линии лесопиления осуществляли сотрудники ООО «Гидроизоляция».

Помимо работ по линии лесопиления от руководства ООО «Норд Хольц» поступил запрос на электромонтаж и пуско-наладку линии сортировки бревен.

На основании полученной информации, а также по результатам проведенного обследования существующей автоматизированной системы управления линии сортировки бревен, компанией ООО «Леспромавтоматика» было подготовлено коммерческое предложение.

Для надежной работы оборудования, а также реализации единой системы учета и возможности дальнейшего технического обслуживания всех автоматизированных систем управления, было предложено выполнить поставку нового 3D сканера, программного обеспечения и пусконаладочных работ на указанной линии.

Тем не менее, согласно позиции истца, из представленного акта от 01.11.2022 осмотра товарно-материальных ценностей в связи с годовой инвентаризацией следует, что 3D сканер стоимостью 850 000 рублей, кабельные материалы для подключения сбрасывателей и степфидера стоимостью 300 000 рублей, система управления автоматики линии стоимостью 1 600 000 рублей отсутствуют.

Положения об инвентаризации имущества закреплены в Методических указаниях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утверждены приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 № 49) (далее - Методические указания), в соответствии с пунктом 1.3 которых инвентаризации подлежит все имущество организации независимо от его местонахождения и все виды финансовых обязательств.

Согласно пункту 3 Методических указаний, а также пункту 27 Положений по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации

(утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н) при смене материально ответственных лиц проведение инвентаризации является обязательным, следовательно, учитывая смену руководителя общества, проведение инвентаризации применительно к рассматриваемому случаю являлось обязательной.

Согласно пункту 2.8 Методических указаний во время инвентаризации в обязательном порядке должно присутствовать материально ответственное лицо.

Однако, вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции установлено и истцом надлежащим образом не опровергнуто следующее.

В нарушение пункта 2.3 Методических указаний приказ о проведении инвентаризации не подписывался генеральным директором ФИО2 либо иным уполномоченным лицом

Регистрация расхождений между фактическим наличием объектов и данными регистров бухгалтерского учета не была произведена. Ведомости результатов инвентаризаций в материалах дела отсутствуют.

Причины недостач в ходе инвентаризации не устанавливались, объяснительные относительно отсутствия основных средств и товарно-материальных ценностей у лиц, непосредственно использующих их для осуществления производственной или иной деятельности, либо от лиц, ответственных за проверяемые товарно-материальные ценности, не запрашивались.

Доказательств, свидетельствующих о том, что выявленная недостача возникла до даты освобождения ответчика от должности генерального директора, в материалах дела не имеется.

В нарушение пункта 2.8 Методических указаний, согласно акту инвентаризации, ответчик не участвовал в инвентаризации товарно-материальных ценностей, принадлежащих ООО «Норд Хольц».

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Более того, как следует из представленного в материалы дела ответа на адвокатский запрос - заместитель директора по строительству ФИО12, обозначенный как председатель комиссии, пояснил: «инвентаризация производилась в отношении части имущества, линию сортировки бревен не осматривали, не актировали, вопросы никакие не задавались. Бухгалтер ООО «Норд Хольц» самостоятельно указала наличие/отсутствие имущества общества. Сличительные ведомости не составлялись. У ответственных лиц не запрашивали объяснения по отсутствию имущества».

Оборудование по договору от 21.08.2019 № 9 было поставлено в разобранном виде на нескольких автомашинах. Монтаж линии сортировки бревен осуществлялся специалистами ООО «Сибэкспорт».

Факт оплаты по договору № 98 подтверждается представленными платежными поручениями от 16.08.2019 № 950, от 23.08.2019 № 980, от 28.08.2019 № 996, от 09.09.2019 № 1047, от 20.09.2019 № 1107, от 03.10.2019 № 1189, от 01.11.2019 № 1357, от 07.11.2019 № 1397, от 14.11.2019 № 1457, от 02.12.2019 № 1556, от 18.12.2019 № 1637.

ООО «Сибэкспорт» также оплатило дополнительные транспортные расходы ООО «Интехком» на перемещение груза по договору № 98 в размере 20 000 рублей платежным поручением от 27.11.2019 № 1521.

Поскольку система управления с 3D сканером, автоматики линии ООО «Интехком» не была передана ООО «Сибэкспорт», ООО «Интехком» счет на оплату в размере 1 600 000 рублей за поставку системы управления не выставляло, что подтверждается указанными выше платежными поручениями и УПД.

Истцу поставлена система управления, ранее купленная ООО «Сибэкспорт» у ООО «Интехком» по договору поставки и монтажа оборудования от 14.06.2016 № 8, в подтверждение чего в материалы дела представлены копии соответствующих документов.

Дополнительным соглашением от 17.01.2020 к договору № 9 изменено соотношение стоимости в составе поставляемого оборудования в пределах прежней цены договора – 25 800 000 рублей, в том числе НДС 20%. Отсутствие указания на монтаж не

означает, что монтажные работы не были выполнены, поскольку стоимость монтажных работ учтена в стоимости оборудования.

В соответствии с условиями договора от 21.08.2019 № 9 доставка оборудования возложена на ООО «Норд Хольц»: пунктом 4.2.8 предусмотрена обязанность истца (заказчика) организовать транспортировку оборудования со склада поставщика до места выполнения работ путем самовывоза.

Поскольку поставленное для истца по договору № 98 оборудование находилось в городе Вологде, где был проведен восстановительный ремонт, его транспортировка должна была осуществляться со склада в г. Вологде.

Вместе с тем в процессе исполнения договора № 98 стало известно, что в связи с изменившимися обстоятельствами (невозможность привлечения специалистов) ООО «Интехком» будет выполнен монтаж ЛСБ на площадке истца только по механической части.

Вопреки доводам истца, судом первой инстанции учтено, что ООО «Норд Хольц» в соответствии с приложением к договору от 21.08.2019 № 9 внесло оплату в размере 1 600 000 рублей за монтаж ЛСБ по электрической части, в свою очередь ООО «Сибэкспорт» оплатило часть расходов за доставку оборудования, которые составили 1 755 000 рублей, то есть превысили платежи истца за электромонтаж линии на 155 000 рублей.

Оплата ООО «Сибэкспорт» доставки оборудования на производственную площадку истца подтверждается заключенными с ООО «Макси Транс» договорами-заявками на перевозку груза от 20.01.2020, от 22.01.2020, от 23.01.2020, от 29.01.2020, актами оказанных услуг по организации перевозки грузов (маршрут: г. Вологда – Красноярский край, Богучанский район, д. Ярки), счетами-фактурами, платежными поручениями (назначением платежа «за перевозку грузов от Вологда до Богучанского р- на, д. Ярки»).

ООО «Сибэкспорт» заключило договор № 98 с ООО «Интехком» во исполнение своих обязательств по договору № 9 с истцом по поставке и монтажу оборудования. При этом обязанности по выполнению всех строительных работ по фундаменту, закладных, монтажу площадок обслуживания, лестниц и переходов, монтажу систем освещения и электроснабжения линии (подвод ко всем электрошкафам линии), строительство кабины оператора с местом для установки электрошкафа, тоннеля 3D сканера условиями договора № 9 возложены на ООО «Норд Хольц» (заказчика) (пункты 4.2.3 – 4.2.6) и были им выполнены.

Доказательств иного, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил.

Монтаж электрической части ЛСБ, системы управления, автоматики линии, 3D сканера с программным обеспечением выполнен ООО «Леспромавтоматика» в соответствии с заключенным с ООО «Норд Хольц» договором от 09.07.2021 № 19-07/2021.

Довод истца о заключении этого договора для поставки недопоставленного ООО «Сибэкспорт» оборудования и осуществлении монтажа механической части ЛСБ силами ООО «Леспромавтоматика» обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку не подтверждается содержанием договора и иных представленных истцом документов (УПД от 31.01.2022 №№ 1 и 2, платежное поручение табель учета рабочего времени работников ООО «Леспромавтоматика», табель учета перелета специалистов).

Согласно пунктам 1 и 2.1.2 договора от 09.07.2021 ООО «Леспромавтоматика» (подрядчик) принимает на себя обязательство по поставке и монтажу комплекта оборудования, поставке и внедрению программного обеспечения для ЛСБ на площадке ООО «Норд Хольц» (заказчик).

Перечень оборудования, программного обеспечения и выполняемых работ определен в приложении № 1.

Из приложения № 1, технического задания (приложение № 3 к договору от 09.07.2021) следует: подрядчиком поставляется и монтируется комплект автоматики и силового оборудования, в том числе комплект кабельной продукции, предназначенный для автоматики; для ЛСБ используется существующий шкаф автоматики, который модернизируется путем установки необходимого набора комплектующих (открытый перечень комплектующих для модернизации приводится); силовые шкафы используются существующие, дополнительно изготавливается и поставляется новый шкаф, перечислены комплектующие, которые не являлись предметом договора № 9; предлагается изготовить и поставить новый пульт управления, отвечающий за назначение сорта и породы сортируемых бревен, более комфортный для работы оператора, оснащенный кнопками с легким нажатием «взамен тех, которые установлены сейчас» (последний абзац).

Из материалов дела не следует, что поставка 3D сканера вызвана его недопоставкой по договору № 9 со стороны ООО «Сибэкспорт».

Как разъясняет ООО «Леспромавтоматика» в письме от 22.01.2024, по запросу, поступившему от руководства ООО «Норд Хольц», проводилось обследование существующей автоматизированной системы управления линии сортировки бревен.

По результатам обследования было предложено для надежной работы оборудования, а также реализации единой системы учета и возможности дальнейшего технического обслуживания всех автоматизированных систем управления, выполнить поставку нового 3D сканера, программного обеспечения и пусконаладочные работы на указанной линии (пункт 7 письма).

Использование 3D сканера производства ООО «Интехком» было невозможно не по причине непоставки, а из-за его несовместимости с программным обеспечением, установка которого производилась ООО «Леспромавтоматика», на других технологических участках производства для обеспечения единой системы учета выпускаемой продукции.

Согласно материалам дела поставка оборудования ООО «Леспромавтоматика» не вызвана недопоставкой по договору от 21.08.2019 № 9, а связана с модернизацией оборудования, поставленного ООО «Сибэкспорт» истцу, а также предложением ООО «Норд Хольц» от ООО «Леспромавтоматика» использовать дополнительное оборудование, в том числе оборудование с иными техническими характеристиками (более удобное (комфортное) в работе), и обеспечивающее единую систему учета на производстве.

ООО «Норд Хольц» указывает на выполнение работ по монтажу и пуско-наладке гидравлической системы ЛСБ ООО «Аркуда» в рамках договора поставки № 21/10-19/И от 19.10.2021, а ИП ФИО13 – в рамках выставленных счетов в 2021 – 2022 годах.

Согласно договору поставки от 19.10.2021 № 21/10-19/И ООО «Аркуда» (поставщик) обязуется в согласованные сроки поставлять ООО «Норд Хольц» (покупателю) товар в количестве и ассортименте, предусмотренными спецификациями и оформленными на их основе счетами и товарными накладными, покупатель обязуется принимать и оплачивать поставляемый товар; определен порядок поставки и приемки товара; срок действия договора – до 31.12.2022.

Договор № 21/10-19/И не содержит условий о выполнении ООО «Аркуда» монтажных или иных работ, в том числе в отношении гидравлической системы ЛСБ, то есть не определяет подрядные отношения, является только договором поставки.

Ни договор поставки № 21/10-19/И, ни УПД или спецификации не содержат каких-либо оговорок о том, что поставленные ООО «Аркуда» товары предназначены для осуществления работ по монтажу линии сортировки бревен.

Более того, лесоперерабатывающее производство ООО «Норд Хольц», помимо линии сортировки бревен, включает также иные, соединенные с ЛСБ в единую систему линии, для которых также используются товары, поставленные ООО «Аркуда».

Монтажные работы механической части линии сортировки бревен выполнены ООО «Интехком» в декабре 2000 года на основании заключенного с ООО «Сибэкспорт» договора от 05.08.2019 № 98. Линия сортировки бревен, с учетом своего назначения, находится не в закрытом помещении (цехе), а на открытой площадке, в условиях Крайнего Севера, поэтому, если даже такие работы проводились в 2021 году, это не означает, что в декабре 2020 года ООО «Интехком» не выполнило работы по монтажу механической части ЛСБ.

Монтаж ЛСБ на площадке заказчика принят ООО «Сибэкспорт» по УПД от 22.12.2020 № 45 на основании договора от 05.08.2019 № 98 с ООО «Интехком».

Само по себе проведение работ по монтажу (ремонту, замене) гидросистемы линии сортировки бревен не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанной с содержанием в надлежащем состоянии производственного оборудования.

Представленные истцом акты о выполненных работах ИП ФИО13 относятся к ремонту другого оборудования.

Таким образом, имеющиеся в материалах дела документы подтверждают реальность отношений между ООО «Норд Хольц» и ООО «Сибэкспорт» по исполнению договора от 21.08.2019 № 9, предмет которого был передан в залог АО «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства».

Истцом не представлены доказательства приобретения предмета залога ООО «Норд Хольц» у иного лица.

В отсутствие названного выше оборудования ООО «Норд Хольц» не имело технологической возможности осуществления основного вида деятельности (16.10 -распиловка и строгание древесины).

Изложенные обстоятельства дела подтверждают, что ФИО2 были предприняты меры для обеспечения возможности осуществления дальнейшей хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии в действиях ФИО2 заведомой недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия), повлекших неблагоприятные последствия для общества.

Вопреки позиции апеллянта, материалы дела не содержат доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО2 и убытками в размере 6 470 000 рублей, которые фактически истцом не были доказаны.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворения исковых требований.

Доводы жалобы опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении

дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Обжалуемое решение является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 марта 2025 года по делу № А33-4607/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий И.Н. Бутина Судьи: В.С. Мантуров О.В. Петровская